Рішення

від 11.10.2011 по справі 57/338

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД мі ста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницьк ого,44-Б тел. 284-18-98

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 57/338 11.10.11

За позовом Товар иства з обмеженою відповідал ьністю "Міжнародна юридична фірма "Юргарант"

до 1) Концер ну "Ін Юре"

2) Товариства з обме женою відповідальністю "Юрид ична фірма "Векта-Консалтінг "

про визнан ня недійсним рішення загальн их зборів учасників

за зустрічним позово м Товариства з обмеж еною відповідальністю "Юриди чна фірма

"Вект а Консалтінг"

до 1) Концерну "Ін Юре"

2) Товариства з обмеж еною відповідальністю "Міжна родна юридична фі рма "Юргарант"

про визнання права власност і на нерухоме майно

Суддя Гулевець О.В.

Представники сторін:

від первісного позивача Лунченко Г.М. (дирек тор)

від первісного відповідач а-1 ОСОБА_1 (дов.)

від первісного відповідач а-2 ОСОБА_2 (дов.)

У судовому засіданні 11.10.2011р. судом оголошено вступну та резолютивну частини ріше ння у справі відповідно до по ложень ч. 2 ст. 85 Господарського процесуального кодексу Укра їни.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду міста Києва звернулось Това риство з обмеженою відповіда льністю "Міжнародна юридична фірма "Юргарант" (далі - позива ч) з позовом до Концерну "Ін Юр е" (далі - відповідач-1) та Товари ства з обмеженою відповідаль ністю "Юридична фірма "Векта-К онсалтінг" (далі - відповідач-2 ), в якому просить визнати неді йсним рішення загальних збор ів учасників Концерну "Ін Юре ", оформлено протоколом № 14 від 29.08.2011р.

В обґрунтування позовних в имог позивач зазначає, що об' єктом спору між сторонами, є р ішення загальних зборів учас ників Концерну "Ін Юре" від 29.08.201 1р. Позивач вважає, що його пра ва, як учасника, були порушені з огляду на те, що спірним ріш енням передано нерухоме майн о, що знаходиться за адресою: м . Київ, вул. Багговутівська, 17-21, з агальною площею 1248,8 кв.м. як вкл ад до Статутного капіталу ТО В "Юридична фірма "Векта-Конса лтінг", всупереч положенням С татуту Концерну "Ін Юре" та вим огам чинного законодавства.

Ухвалою Господарського су ду міста Києва від 20.09.2011р. поруш ено провадження у справі та п ризначено розгляд справи на 04.10.2011р.

30.09.2011р. через відділ діловодс тва господарського суду міст а Києва відповідачем-2 за перв існим позовом подано зустріч ну позовну заяву до Концерну "Ін Юре" (відповідач-1 за первіс ним позовом) та Товариства з о бмеженою відповідальністю "М іжнародна юридична фірма "Юр гарант" (позивача за первісни м позовом) про визнання права власності на нерухоме майно , що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Багговутівська, 17-21, з агальною площею 1248,8 кв.м.

Ухвалою Господарського су ду міста Києва від 04.10.2011р. прийн ято до розгляду зустрічну по зовну заяву для спільного ро згляду з первісним позовом.

В судовому засіданні 04.10.2011р. п редставник відповідача-1 по п ервісному позову надав відз ив на позовну заяву, згідно як им проти позовних заперечує, вважає його безпідставним т а таким, що не ґрунтується на в имогах чинного законодавств а та просить відмовити в його задоволенні. В обґрунтуванн я своїх заперечень, відповід ач-1 зазначає, що прийняття ріш ення загальними зборами учас ників Концерну "Ін Юре" від 29.08.201 1р. про внесення Концерном "Ін Юре" до статутного капіталу в ідповідача-2 за первісним поз овом нерухомого майна, що зна ходиться за адресою: м. Київ, в ул. Багговутівська, 17-21, загальн ою площею 1248,8 кв.м. є правомірни м та входить до компетенції З агальних зборів учасників.

В судовому засіданні 04.10.2011р. н а підставі ст. 77 ГПК України ог олошено перерву до 11.10.2011р.

В судовому засіданні 11.10.2011р. п озивач за первісним позовом позовні вимоги підтримав, вв ажає їх обґрунтованими і пра вомірними та такими, що підля гають задоволенню з підстав, зазначених в позовній заяві . Проти зустрічного позову за перечує в повному обсязі.

Представники відповідача- 1 та відповідача-2 в судовому з асіданні проти первісних поз овних вимог заперечують, вва жають їх необґрунтованими та просять суд відмовити в задо воленні первісного позову.

Розглянувши документи і ма теріали, додані до позову, все бічно і повно з' ясувавши вс і обставини справи, оцінивши докази, які мають значення дл я вирішення спору, вислухавш и представників сторін, суд

ВСТАНОВИВ:

По первісному позову.

З матеріалів справи вбача ється, що Концерн "Ін Юре" ство рений відповідно до Договору про створення та діяльність Концерну від 18.09.2002р., який право наступником концерну "Видавн ичий дім "Ін Юре", зареєстрован ого Шевченківською районною у м. Києві державною адмініст рацією 30.09.2002р.

Учасниками Концерн "Ін Юре" (відповідача-1) є: 1) Закрите акці онерне товариство "Торговий дім "Книжковий ярмарок"; 2) Това риство з обмеженою відповіда льністю "Міжнародна юридична фірма "Юргарант".

29.08.2011р. відбулись Загальні зб ори учасників Концерн „Ін Юр е” на яких було прийнято ріше ння оформлене протоколом №14 в ід 29.08.2011р.

Рішенням, прийнятого на заг альних заборах учасників Кон церн "Ін Юре" 29.08.2011р., внесено як в клад до Статутного капіталу відповідача-2 - Товариства з об меженою відповідальністю "Юр идична фірма "Векта-Консалті нг" нерухоме майно,яке належи ть Концерну на праві приватн ої власності та знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Баггов утівська 17-21, загальною площею 1248,8 м.кв., у тому числі:

приміщення III поверху загал ьною площею 242,8 кв. м: №1 - площею 28, 3 кв. м, №2 - площею 9,3 кв. м, №3 - площею 10,8 кв. м, №4 - площею 20 кв. м, №5 - площе ю 5,5 кв. м, №6 - площею 6,8 кв. м, №7 - площ ею 1,2 кв. м, №8 - площею 1,2 кв. м, №9 - пло щею 1,0 кв. м, №10 - площею 5,4 кв. м, №11 - п лощею 1,2 кв. м, №12 - площею 1,2 кв. м, №1 3 - площею 14,8 кв. м, №14 - площею 13,2 кв. м , №15 - площею 14,1 кв. м, №16 - площею 31,9 к в. м, №17 - площею 16,1 кв. м, №18 - площею 14,6 кв. м, №19 - площею 17 кв. м, №20 - площ ею 2,9 кв. м №21- площею 21,8 кв. м, №22 - пло щею 4,5 кв. м.кв.;

приміщення V поверху (по гру пі приміщень№9) загальною пло щею 449,9 кв. м: №1 - площею 20,4 кв. м, №2 - п лощею 6,2 кв. м, №3 - площею 1,1 кв. м, №4 -площею 1,1 кв. м, №5 - площею 1,1 кв. м, № 6 - площею 9,8 кв. м, №7 - площею 10,4 кв. м , №8 - площею 10,8 кв. м, №9 - площею 21,9 кв . м, №10 - площею 9,4 кв. м, №11 - площею 22,1 кв. м, №12 - площею 10,1 кв. м, №13 - площе ю 21,3 кв. м, №14 - площею 10,5 кв. м, №15 - пло щею 10,4 кв. м, №16 - площею 21,6 кв. м, №17 - п лощею 9,4 кв. м, №18 - площею 10,8 кв. м, № 19 - площею 7,2 кв. м, №20 - площею 1,1 кв. м №21 - площею 1,1 кв. м, №22 - площею 12,6 кв . м; №23 - площею 30,7 кв. м, №24 - площею 15, 5 кв. м №25 - площею 16,0 кв. м, №26 - площе ю 15,8 кв. м; №27 - площею 15,7 кв. м, №28 - пло щею 15,8 кв. м, №29 - площею 15,6 кв. м; №30 - п лощею 15,8 кв. м, №31 - площею 15,6 кв. м, № 32 - площею 31,6 кв. м, №33 - 31,4 кв. м;

приміщення V поверху (мзк) сх оди 39,2 кв. м;

приміщення мансарди загал ьною площею кв. м 478,6 кв. м: №1 - площ ею 127,0 кв. м, №2 - площею 4,5 кв. м, №3 - пл ощею 12,4 кв. м, №4 - площею 4,3 кв. м, №5 - п лощею 4,4 кв. м, №6 - площею 4,3 кв. м, №7 - площею 12,3 кв. м, №8 - площею 4,4 кв. м, №9 - площею 12,5 кв. м, №10 - площею 4,4 кв . м, №11 - площею 4,5 кв. м, №12 - площею 12,8 кв. м, №13 - площею 4,4 кв. м, №14 - площе ю 4,4 кв. м, №15 - площею 4,4 кв. м, №16 - пло щею 13,0 кв. м, №17-площею 23,1 кв. м, №18 - п лощею 4,9 кв. м, №19 - площею 3,3 кв. м, №2 0 - площею 26,6 кв. м, №21 - площею 3,1 кв. м , №22 - площею 3,2 кв. м; №23 - площею 26,4 кв . м, №24 - площею 3,1 кв. м, №25 - площею 3,2 кв. м, №26 - площею 26,5 кв. м, №27 - площе ю 3,1 кв. м, №28 - площею 3,2 кв. м, №29 - пло щею 37,5 кв. м; №30 - площею 3,2 кв. м, №31 - п лощею 4,4 кв. м, №32 - площею 34,0 кв. м, № 33 - площею 20,5 кв. м, №34 - площею 8,1 кв. м , №35 - площею 7,2 кв. м;

приміщення мансарди (мзк) сх оди та кладова 38,3 кв. м.

Також Загальними зборами у часників від 29.08.2011р. прийнято рі шення: про доручення Генерал ьному директору Концерну "Ін Юре" ОСОБА_3 підписати Акт прийому-передачі та грошово ї оцінки майна з ТОВ "Юридична фірма "Векта-Консалтінг" та за безпечити здійснення всіх не обхідних дій, пов'язаних з вик онанням рішення Загальних зб орів учасників Концерну; про доручення Президенту Концер ну "Ін Юре" ОСОБА_4 прийняти участь у загальних зборах уч асників ТОВ "Юридична фірма "В екта-Консалтінг" та підписат и його статут у новій редакці ї.

Таке рішення, як стверджує п озивач, не відповідає вимога м чинного законодавства та п оложенням Статуту виходячи з наступного.

Відповідно до ст. 120 Господар ського кодексу України конце рном визнається статутне об' єднання підприємств, а також інших організацій, на основі їх фінансової залежності ві д одного або групи учасників об'єднання, з централізацією функцій науково-технічного і виробничого розвитку, інве стиційної, фінансової, зовні шньоекономічної та іншої дія льності. Учасники концерну н аділяють його частиною своїх повноважень, у тому числі пра вом представляти їх інтереси у відносинах з органами влад и, іншими підприємствами та о рганізаціями.

Відповідно до п. 2.4 Статуту Ко нцерн є власником майна, що йо му належить, включаючи майно , що передане учасниками до ст атутного фонду Концерну. Кон церн здійснює згідно з чинни м законодавством володіння, користування та розпоряджен ня майном, що є в його власност і відповідно до цілей своєї д іяльності та згідно з призна ченням майна.

Згідно з п. 3.1 Статуту метою с творення Концерну є: концент рація фінансових ресурсів дл я реалізації інвестиційних п роектів, налагодження ефекти вних організаційних зв'язків між учасниками, що входять до складу Концерну; розробленн я єдиної економічної та фіна нсової стратегії розвитку Ко нцерну та його учасників;

організація реалізації ін вестиційних проектів, регулю вання інвестиційної політик и учасників, що входять до скл аду Концерну;

координація виробничо-гос подарської, в тому числі інве стиційної та зовнішньоеконо мічної діяльності, науково-д ослідних та проектно-констру кторських робіт Учасників та здійснення власної господар ської діяльності, спрямовано ї на більш повне забезпеченн я потреб фізичних та юридичн их осіб у видавничо-поліграф ічних послугах, продукції ви робничо-технічного призначе ння, товарах народного спожи вання, побутових, юридичних, п атентознавчих, консультацій них та інших послугах;

здійснення в інтересах сус пільства та учасників Концер ну виробничої, торговельної, інформаційно-пошукової, нау кової, посередницької, марке тингової діяльності, експорт но-імпортних операцій та інш ої діяльності; надання різно манітних послуг юридичним та фізичним особам;

одержання прибутку та вико ристання його в інтересах уч асників, розвитку виробництв а та вирішення соціальних за вдань суспільства.

Посилаючись на приписи зак онодавства та Статут Концерн у, позивач зазначає, що метою с творення та діяльності конце рну є координація виробничої , наукової та іншої діяльност і учасників концерну для вир ішення спільних економічних та соціальних завдань, а не уч асть в інших господарських т овариствах з метою одержання прибутку.

Також не передбачається пр аво об'єднань підприємств, зо крема концернів, одержувати прибуток шляхом участі в інш их господарських товариства х.

Вказане унеможливлює відч уження Концерном власного не рухомого майна шляхом переда чі його до статутного фонду Т овариства з обмеженою відпов ідальністю "Юридична фірма "В екта-Консалтінг" з метою одер жання прибутку за результата ми діяльності такого товарис тва.

В підтвердження своєї пози ції позивач зазначає, що Конц ерн може одержувати прибуток , лише здійснюючи діяльність , яка відповідає викладеним у п. 3.1 Статуту цілям.

Здійснення внеску як вклад у до Статутного капіталу від повідача-2 - Товариства з обмеж еною відповідальністю "Юриди чна фірма "Векта-Консалтінг" н ерухомого майна, яке знаходи ться за адресою: м. Київ, вул. Ба гговутівська 17-21, загальною пл ощею 1248,8 м.кв. є порушенням визн аченій у Статуті відповідача -1 меті діяльності Концерну та порушує приписи чинного зак онодавства.

Окрім того, позивач ствердж ує, що неможливість одержанн я Концерном прибутку шляхом участі в господарських товар иствах, і як наслідок передач і майна Концерну до статутни х фондів таких товариств, є те, що відповідні повнова ження не включені до визначе ного Статутом переліку повно важень органів управління Ко нцерну.

З огляду на викладене, позив ач вважає, що відчуження відп овідачем-1 частини належного йому нерухомого майна прямо порушує його права як учасни ка Концерну, у зв'язку з чим та ке право підлягає захисту у с удовому порядку шляхом визна ння недійсним відповідних рі шень Загальних зборів учасни ків Концерну.

Однак, суд дослідивши наявн і в матеріалах справи докази , дійшов до висновку, що такі д оводи позивача є безпідставн ими, вважаючи на наступне.

Відповідно до вимог ст. 60 Зак ону України "Про господарськ і товариства" та п. 8.2.4. Статуту К онцерну "Ін Юре" загальні збор и вважаються правомочними, я кщо на них присутні учасники , що володіють у сукупності бі льш як 60 відсотками голосів.

На загальних зборах учасни ків Концерну "Ін Юре", що відбу лись 29.08.2011р. були присутні Товар иство з обмеженою відповідал ьністю "Міжнародна юридична фірма "Юргарант" в особі прези дента ОСОБА_4 та Закрите а кціонерне товариство "Торгов ий дім "Книжковий ярмарок" в ос обі президента ОСОБА_4, що володіють 100% Статутного капі талу Концерну.

Як вбачається з протоколу № 14 від 29.08.2011р., яким оформлено ріш ення загальних зборів учасни ків Концерну "Ін Юре", рішення щодо передачі як вкладу до Ст атутного капіталу відповіда ча-2 - Товариства з обмеженою в ідповідальністю "Юридична фі рма "Векта-Консалтінг" нерухо мого майна, яке належить Конц ерну на праві приватної влас ності та знаходиться за адре сою: м. Київ, вул. Багговутівсь ка 17-21, загальною площею 1248,8 м.кв., одноголосно прийнято присут німи на зборах учасниками.

Пунктом 8.2.5. Статуту Концерну "Ін Юре" у редакції, затвердже ній загальними зборами учасн иків від 17.08.2010р., до компетенції Загальних зборів учасників входить, у тому числі, прийнят тя рішень щодо відчуження Ко нцерном у будь-який спосіб на лежних йому об' єктів нерухо мості.

Тому, як встановлено судом т а що також зазначає відповід ач - по первісному позову у сво єму відзиві, Загальні збори н аділені повноваженнями прий мати рішення щодо відчуження належного Концерну майна.

Таким чином твердження поз ивача по первісному позову щ одо того, що відповідні повно важення не включені до визна ченого Статутом переліку пов новажень органів управління Концерну, визначаються судо м безпідставними.

Крім того, відповідно до ч. 3 с т. 123 Господарського кодексу У країни Господарське об'єднан ня має право утворювати за рі шенням його вищого органу пр авління унітарні підприємс тва, філії, представництва, а т акож бути учасником (засно вником) господарських товари ств. Утворені господарськ им об'єднанням підприємства діють відповідно до положень цього Кодексу, інших законів та статуту підприємства, зат вердженого об'єднанням.

Частиною 1 статті 85 Господар ського кодексу України визна чено, що вкладами учасників т а засновників господарськог о товариства можуть бути:

- будинки, споруди, обладнан ня та інші матеріальні цінно сті;

- цінні папери;

- права користування землею , водою та іншими природними р есурсами, будинками, споруда ми;

- інші майнові права (включа ючи майнові права на об'єкти і нтелектуальної власності);

- кошти, у тому числі в інозем ній валюті.

З матеріалів справи вбачає ться, що Концерном "Ін Юре" як у часником ТОВ "Юридична фірма "Векта-Консалтінг" здійснено внесок до Статутного капіта лу товариства нерухомого май на, яке належить Концерну на п раві приватної власності та знаходиться за адресою: м. Киї в, вул. Багговутівська 17-21, зага льною площею 1248,8 м.кв.

Таким чином, право Концерну бути учасником іншого госпо дарського товариства та здій снювати вклади, в тому числі, у вигляді нерухомого майна, пр ямо визначено законодавство м. Також вказані положення чи нного законодавства та Стату ту жодним чином не забороняю ть Концерну як бути учаснико м іншого господарського това риства так і здійснювати вкл ади до Статутного капіталу т акого товариства.

Також в Статуті (п. 3.1.) Концерн у "Ін Юре" чітко визначена мета створення Концерну. Зокрема метою Концерну є і одержання прибутку та використання йо го в інтересах Учасників, роз витку виробництва та вирішен ня соціальних завдань суспіл ьства.

Відповідно до ст. 118 Господар ського кодексу України об' є днанням підприємств є господ арська організація, утворена у складі двох або більше підп риємств з метою координації їх виробничої, наукової та ін шої діяльності для вирішення спільних економічних та соц іальних завдань.

З огляду на положення чинно го законодавства та Статуту, вбачається, що одержання при бутку Концерну ніяким чином не суперечить меті його ство рення, а навпаки є необхідною для можливості координації виробничої, наукової та іншо ї діяльності та для вирішенн я спільних економічних і соц іальних завдань учасників та кого Концерну, тобто реаліза ції визначеної мети.

Тому твердження позивача п о первісному позову всупереч вказаним вище положенням за конодавства та Статуту, суд н е бере до уваги та вважає їх бе зпідставними.

Щодо доводів позивача по пе рвісному позову стосовно тог о, що передача як вкладу нерух омого майна, яке належить Кон церну на праві приватної вла сності та знаходиться за адр есою: м. Київ, вул. Багговутівс ька 17-21, загальною площею 1248,8 м.кв ., позбавляє Концерн одного з о сновних засобів виробництва та призведе до падіння обсяг ів виробництва, що має наслід ком скорочення прибутків Кон церну, суд також не бере до ува ги, оскільки не містять право вого обґрунтування та є імов ірними припущеннями позивач а.

Згідно з п. 17 постанови Плену му Верховного Суду України в ід 24.10.2008р. № 13 "Про практику розгл яду судами корпоративних спо рів" підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасникі в) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих док ументів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акц іонера (учасника) товариства можливості взяти участь у за гальних зборах; порушення пр ав чи законних інтересів акц іонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Відповідно до п. 17 постанови пленуму Верховного Суду Укр аїни від 24.10.2008 р. № 13 "Про практику розгляду судами корпоративн их спорів" судам необхідно вр аховувати, що рішення загаль них зборів учасників (акціон ерів) та інших органів господ арського товариства є актами , оскільки ці рішення зумовлю ють настання правових наслід ків, спрямованих на регулюва ння господарських відносин, і мають обов'язковий характе р для суб'єктів цих відносин. У зв'язку з цим підставами для в изнання недійсними рішень за гальних зборів акціонерів (у часників) господарського тов ариства можуть бути:

порушення вимог закону та/а бо установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства ;

позбавлення акціонера (уча сника) товариства можливості взяти участь у загальних збо рах;

порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасни ка) товариства рішенням зага льних зборів.

Пунктом 19 вказаної постанов и визначено, що суди мають вра ховувати, що для визнання нед ійсним рішення загальних збо рів товариства необхідно вст ановити факт порушення цим р ішенням прав та законних інт ересів учасника (акціонера) т овариства. Якщо за результат ами розгляду справи факт так ого порушення не встановлено , господарський суд не має під став для задоволення позову.

Із досліджених доказів суд ом не було встановлено факту порушення рішенням загальн их заборів учасників Концерн "Ін Юре" від 29.08.2011р., яке могло б бу ти підставою для визнання пр ийнятого загальними зборами учасників вказаного рішення недійсними.

Судом також не було встанов лено порушення прав чи закон них інтересів первісного поз ивача прийняттям оскаржуван ого рішення.

Позивачем, в свою чергу, не д оведено порушення рішенням з агальних заборів учасників К онцерну "Ін Юре" від 29.08.2011р. будь-я ким чином його прав та законн их інтересів як учасника Кон церну.

Враховуючи вищенаведене, с уд дійшов висновку про відсу тність підстав для задоволен ня позовних вимог з підстав з азначених в позовній заяві.

У зв' язку з відмовою в перв існому позові судові витрати покладаються на позивача за первісним позовом відповідн о до положень ч. 5 ст. 49 Господар ського процесуального кодек су України.

По зустрічному позову.

В обґрунтування вимог поз ивач по зустрічному позову - Т овариство з обмеженою відпов ідальністю "Юридична фірма "В екта-Консалтінг", посилаючис ь на приписи ст. 392 Цивільного к одексу України, зазначає, що ф акт оспорення відповідачем-2 по зустрічному позову - Товар иством з обмеженою відповіда льністю "Міжнародна юридична фірма "Юргарант", дійсності рі шення Загальних зборів учасн иків Концерн "Ін Юре" від 29.08.2011р. с відчить про невизнання права власності на майно, що переда но до Статутного капіталу по зивача.

Суд дослідивши наявні в мат еріалах справи докази, дійшо в до висновку, що позовні вимо ги позивача за зустрічним по зовом підлягають задоволенн ю з огляду на наступне.

Товариство з обмеженою від повідальністю "Юридична фірм а "Векта-Консалтінг" створене відповідно до законодавства України, зареєстроване Шевч енківською районною у м. Києв і державною адміністрацією 1 9.01.1998р.

Відповідно до п. 1.1 Статуту по зивача за зустрічним позовом у редакції, затвердженій ріш енням Загальних зборів учасн иків від 30.08.2011 оформлене проток олом № 3/2011, єдиним учасником То вариства є відповідач-1 за зус трічним позовом - Концерн "Ін Ю ре".

Згідно з п. 8.1 Статуту відпові дача-2 для забезпечення діяль ності Товариства створено ст атутний капітал у розмірі 10190000 ,00 грн. за рахунок грошових кош тів та майнових внесків єдин ого учасника. Так, частка Конц ерну у статутному капіталі Т овариства складає 10190000,00 грн., що становить 100 % статутного капі талу, з яких: внесок грошовими коштами у сумі 190000,00 грн. та неру хоме майно, яке знаходиться з а адресою: м. Київ, вул. Баггову тівська 17-21, загальною площею 12 48,8 м.кв., а саме:

- приміщення III поверху загал ьною площею 242,8 кв. м: №1 - площею 28, 3 кв. м, №2 - площею 9,3 кв. м, №3 - площею 10.8 кв. м, №4 - площею 20 кв. м, №5 -площе ю 5,5 кв. м, №6 - площею 6,8 кв. м, №7 - площ ею 1,2 кв. м, №8 - площею 1,2 кв. м, №9 - пло щею 1,0 кв. м, №10 - площею 5,4 кв. м, №11 - п лощею 1,2 кв. м, №12 - площею 1,2 кв. м, №1 3 - площею 14,8 кв. м, №14 - площею 13,2 кв. м , №15 - площею 14,1 кв. м, №16 - площею 31,9 к в. м, №17 - площею 16,1 кв. м, №18 - площею 14,6 кв. м, №19 - площею 17 кв. м, №20 - площ ею 2,9 кв. м №21- площею 21,8 кв. м, №22 - пло щею 4,5 кв. м.кв.;

- приміщення V поверху (по гру пі приміщень№9) загальною пло щею 449,9 кв. м: №1 - площею 20,4 кв. м, №2 - п лощею 6,2 кв. м, №3 - площею 1,1 кв. м, №4 -площею 1,1 кв. м, №5 - площею 1,1 кв. м, № 6 - площею 9,8 кв. м, №7 - площею 10,4 кв. м , №8 - площею 10,8 кв. м, №9 - площею 21,9 кв . м, №10 - площею 9,4 кв. м, №11 - площею 22,1 кв. м, №12 - площею 10,1 кв. м, №13 - площе ю 21,3 кв. м, №14 - площею 10,5 кв. м, №15 - пло щею 10,4 кв. м, №16 - площею 21,6 кв. м, №17 - п лощею 9,4 кв. м, №18 - площею 10,8 кв. м, № 19 - площею 7,2 кв. м, №20 - площею 1,1 кв. м №21 - площею 1,1 кв. м, №22 - площею 12,6 кв . м; №23 - площею 30,7 кв. м, №24 - площею 15, 5 кв. м №25 - площею 16,0 кв. м, №26 - площе ю 15,8 кв. м; №27 - площею 15,7 кв. м, №28 - пло щею 15,8 кв. м, №29 - площею 15,6 кв. м; №30 - п лощею 15,8 кв. м, №31 - площею 15,6 кв. м, № 32 - площею 31,6 кв. м, №33 - 31,4 кв. м;

- приміщення V поверху (мзк) сх оди 39,2 кв. м;

- приміщення мансарди загал ьною площею 478,6 кв. м: №1 - площею 127 ,0 кв. м, №2 - площею 4,5 кв. м, №3 - площе ю 12,4 кв. м, №4 - площею 4,3 кв. м, №5 - площ ею 4,4 кв. м, №6 - площею 4,3 кв. м, №7 - пло щею 12,3 кв. м, №8 -площею 4,4 кв. м, №9 - пл ощею 12,5 кв. м, №10 - площею 4,4 кв. м, №11 - площею 4,5 кв. м, №12 - площею 12,8 кв. м, №13 - площею 4,4 кв. м, №14 -площею 4,4 кв. м, №15 - площею 4,4 кв. м, №16 - площею 13,0 кв. м, №17-площею 23,1 кв. м, №18 - площею 4,9 кв. м, №19 - площею 3,3 кв. м, №20 -площе ю 26,6 кв. м, №21 - площею 3,1 кв. м, №22 - пло щею 3,2 кв. м; №23 -площею 26,4 кв. м, №24 - п лощею 3,1 кв. м, №25 - площею 3,2 кв. м, №2 6 -площею 26,5 кв. м, №27 - площею 3,1 кв. м , №28 - площею 3,2 кв. м, №29 -площею 37,5 кв . м; №30 - площею 3,2 кв. м, №31 - площею 4,4 кв. м, №32 -площею 34,0 кв. м, №33 - площею 20,5 кв. м, №34 - площею 8,1 кв. м, №35 -площ ею 7,2 кв. м;

- приміщення мансарди (мзк) с ходи та кладова 38,3 кв. м.

Згідно з протоколом № 14 Зага льних зборів учасників Конце рну "Ін Юре", що відбулись 29.08.2011р., учасники ухвалили рішення п ро:

- внесення нерухомого майна , яке знаходиться за адресою: м . Київ, вул. Багговутівська 17-21, з агальною площею 1248,8 м.кв. як вкл аду до статутного капіталу Т ОВ "Юридична фірма "Векта-Конс алтінг";

- доручення Генеральному ди ректору Концерну "Ін Юре" ОС ОБА_3 підписати Акт прийому -передачі та грошової оцінки майна з ТОВ "Юридична фірма "В екта-Консалтінг" та забезпеч ити здійснення всіх необхідн их дій, пов'язаних з виконання м рішення Загальних зборів у часників Концерну;

- про доручення Президенту К онцерну "Ін Юре" ОСОБА_4 при йняти участь у загальних збо рах учасників ТОВ "Юридична ф ірма "Векта-Консалтінг" та під писати його статут у новій ре дакції.

Відповідно до протоколу № 3/ 2011 Загальних зборів учасників ТОВ "Юридична фірма "Векта-Кон салтінг" від 30.08.2011р. учасниками були прийняті наступні рішен ня про:

- збільшення статутного кап італу ТОВ "Юридична фірма "Век та-Консалтінг" на 10000000,00 грн. шля хом передачі Концерном "Ін Юр е" ТОВ "Юридична фірма "Векта-К онсалтінг" права власності н а Майно;

- внесення змін до Статуту Т ОВ "Юридична фірма "Векта-Конс алтінг", пов' язаних зі збіль шенням розміру статутного ка піталу Товариства;

- затвердження нової р едакції статуту ТОВ "Юридичн а фірма "Векта-Консалтінг";

- доручення ОСОБА_4 забезпечити здійснення всі х необхідних дій, пов' язани х з виконанням рішень Загаль них зборів учасників ТОВ "Юри дична фірма "Векта-Консалтін г".

Пунктом 8.7 Статуту ТОВ "Юридична фірма "Векта-Консал тінг" у редакції, затверджені й рішенням Загальних зборів учасників Товариства від 29.08.201 1р. оформлених протоколом № 2/2011 , Товариство є власником майн а, переданого учасниками, вир обленої продукції одержаних доходів, іншого майна, набуто го іншим законним шляхом.

Як встановлено судом під ча с розгляду первісного позову , передача нерухомого майна К онцерном як внеску до Статут ного капіталу позивача за зу стрічним позовом ніяким чино м не суперечить меті створен ня Концерну, а навпаки таке рі шення прийнято для реалізац ії визначеної мети. Окрім тог о, передача нерухомого майна , яке знаходиться за адресою: м . Київ, вул. Багговутівська 17-21, з агальною площею 1248,8 м.кв., як вне ску до Статутного капіталу Т ОВ "Юридична фірма "Векта-Конс алтінг" жодним чином не забор онена чинним законодавством та положеннями Статуту Конц ерн "Ін Юре" у редакції затверд женій Загальними зборами уча сників від 17.08.2010р. оформлених пр отоколом № 10.

29.08.2011р. на виконання вищенаве дених рішень загальних зборі в учасників, відповідач-1 за зу стрічним позовом в особі Ген ерального директора ОСОБА _3 та позивач за зустрічним п озовом в особі директора ОС ОБА_4 склали акт грошової оц інки нерухомого майна, яке зн аходиться за адресою: м. Київ, вул. Багговутівська 17-21, загаль ною площею 1248,8 м.кв.

Відповідно до акта грошово ї оцінки нерухомого майна ві д 29.08.2011р. оцінка матеріальних ці нностей, що передаються відп овідачем-1 за зустрічним позо вом до статутного капіталу п озивача за зустрічним позово м, становить 10 000 000,00 грн.

01.09.2011р. керівниками Концерну "Ін Юре" та ТОВ "Юридична фірма "Векта-Консалтінг" було склад ено акт прийому - передачі май на згідно з яким:

1. Майно передається Концерн ом "Ін Юре" до статутного капіт алу Товариства з обмеженою в ідповідальністю "Юридична фі рма "Векта-Консалтінг".

2. З моменту підписання акту Концерн "Ін Юре" втрачає всі п рава та обов'язки на Майно, у т ому числі право вимоги його п овернення.

Таким чином, як вірно зазнач ає позивач за зустрічним поз овом, Концерном "Ін Юре", у спос іб, що незаборонений законом , передано нерухоме майно у вл асність, що підтверджується рішенням Загальних зборів уч асників Товариства від 30.08.2011р., рішенням Загальних зборів уч асників Концерну "Ін Юре" від 2 9.08.2011р. та актом прийому - переда чі майна від 01.09.2011р.

Відповідно до ст. 392 Цивільно го кодексу України власник м айна може пред'явити позов пр о визнання його права власно сті, якщо це право оспорюєтьс я або не визнається іншою осо бою.

З наведених норм чинного за конодавства випливає, що поз ов про визнання права власно сті може пред' являтись у ви падках, коли належне певній о собі право або набуття цією о собою права не визнається, ос порюється іншою особою або у разі відсутності в неї докум ентів, що засвідчують принал ежність їй такого права.

Згідно з частиною 1 статті 328 ЦК України право власності н абувається на підставах, що н е заборонені законом, зокрем а, з правочинів.

Заявляючи позов про визнан ня недійсним рішення загальн их зборів учасників Концерну "Ін Юре", оформлено протоколом № 14 від 29.08.2011р., яким передано нер ухоме майно, яке знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Баггов утівська 17-21, загальною площею 1248,8 м.кв. як вклад до статутного капіталу ТОВ "Юридична фірма "Векта-Консалтінг", первісний позивач тим самим оспорює та не визнає право власності на вказане майно Товариства з о бмеженою відповідальністю "Ю ридична фірма "Векта-Консалт інг".

Частиною 1 статті 16 ЦК Україн и встановлено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистог о немайнового або майнового права та інтересу. Серед спос обів захисту цивільних прав та інтересів Цивільний кодек с України виділяє визнання п рава (частина 2 статті 16 Цивіль ного кодексу України).

Враховуючи вищевикладене, обставини справи, суд дійшов висновку, що вимога позивача за зустрічним позовом про ви знання за ним права власност і на нерухоме майно, яке знахо диться за адресою: м. Київ, вул . Багговутівська 17-21, загальною площею 1248,8 м.кв. є обґрунтовано ю та правомірною, а тому підля гає задоволенню.

У зв' язку з задоволенням з устрічного позову судові вит рати покладаються на відпові дачів за зустрічним позовом відповідно до положень ч. 5 ст. 49 Господарського процесуаль ного кодексу України.

На підставі викладеного, ке руючись ст. ст. 44, 49, 82-85 ГПК Україн и, господарський суд, -

В И Р І Ш И В:

1. В задоволенні п ервісного позову відмовити п овністю.

2. Зустрічний позов зад овольнити повністю.

3. Визнати за Товариств ом з обмеженою відповідальні стю "Юридична фірма "Векта-Кон салтінг" (04107, м. Київ, вул. Баггов утівська, 17-21; ідентифікаційни й код 25389051) право власності на не рухоме майно, яке знаходитьс я за адресою: м. Київ, вул. Багго вутівська 17-21, загальною площе ю 1248,8 м.кв., а саме:

- приміщення III по верху загальною площею 242,8 кв. м : №1 - площею 28,3 кв. м, №2 - площею 9,3 кв . м, №3 - площею 10.8 кв. м, №4 - площею 20 к в. м, №5 -площею 5,5 кв. м, №6 - площею 6,8 кв. м, №7 - площею 1,2 кв. м, №8 - площею 1,2 кв. м, №9 - площею 1,0 кв. м, №10 - площе ю 5,4 кв. м, №11 - площею 1,2 кв. м, №12 - пло щею 1,2 кв. м, №13 - площею 14,8 кв. м, №14 - п лощею 13,2 кв. м, №15 - площею 14,1 кв. м, № 16 - площею 31,9 кв. м, №17 - площею 16,1 кв. м, №18 - площею 14,6 кв. м, №19 - площею 17 кв. м, №20 - площею 2,9 кв. м №21- площею 21,8 кв. м, №22 - площею 4,5 кв. м.кв.;

- приміщення V повер ху (по групі приміщень№9) загал ьною площею 449,9 кв. м: №1 - площею 20, 4 кв. м, №2 - площею 6,2 кв. м, №3 - площею 1,1 кв. м, №4 - площею 1,1 кв. м, №5 - площе ю 1,1 кв. м, №6 - площею 9,8 кв. м, №7 - площ ею 10,4 кв. м, №8 - площею 10,8 кв. м, №9 - пл ощею 21,9 кв. м, №10 - площею 9,4 кв. м, №11 - площею 22,1 кв. м, №12 - площею 10,1 кв. м , №13 - площею 21,3 кв. м, №14 - площею 10,5 к в. м, №15 - площею 10,4 кв. м, №16 - площею 21,6 кв. м, №17 - площею 9,4 кв. м, №18 - площ ею 10,8 кв. м, №19 - площею 7,2 кв. м, №20 - пл ощею 1,1 кв. м №21 - площею 1,1 кв. м, №22 - п лощею 12,6 кв. м; №23 - площею 30,7 кв. м, № 24 - площею 15,5 кв. м №25 - площею 16,0 кв. м , №26 - площею 15,8 кв. м; №27 - площею 15,7 к в. м, №28 - площею 15,8 кв. м, №29 - площею 15,6 кв. м; №30 - площею 15,8 кв. м, №31 - площ ею 15,6 кв. м, №32 - площею 31,6 кв. м, №33 - 31,4 к в. м;

- приміщення V повер ху (мзк) сходи 39,2 кв. м;

- приміщення манса рди загальною площею 478,6 кв. м: № 1 - площею 127,0 кв. м, №2 - площею 4,5 кв. м , №3 - площею 12,4 кв. м, №4 - площею 4,3 кв . м, №5 - площею 4,4 кв. м, №6 - площею 4,3 к в. м, №7 - площею 12,3 кв. м, №8 - площею 4 ,4 кв. м, №9 - площею 12,5 кв. м, №10 - площе ю 4,4 кв. м, №11 - площею 4,5 кв. м, №12 - пло щею 12,8 кв. м, №13 - площею 4,4 кв. м, №14 - п лощею 4,4 кв. м, №15 - площею 4,4 кв. м, №1 6 - площею 13,0 кв. м, №17-площею 23,1 кв. м , №18 - площею 4,9 кв. м, №19 - площею 3,3 кв . м, №20 - площею 26,6 кв. м, №21 - площею 3,1 кв. м, №22 - площею 3,2 кв. м; №23 - площе ю 26,4 кв. м, №24 - площею 3,1 кв. м, №25 - пло щею 3,2 кв. м, №26 -площею 26,5 кв. м, №27 - п лощею 3,1 кв. м, №28 - площею 3,2 кв. м, №2 9 - площею 37,5 кв. м; №30 - площею 3,2 кв. м , №31 - площею 4,4 кв. м, №32 - площею 34,0 кв . м, №33 - площею 20,5 кв. м, №34 - площею 8,1 кв. м, №35 - площею 7,2 кв. м;

- приміщення манса рди (мзк) сходи та кладова 38,3 кв . м.

4. Стягнути з Концерн у "Ін Юре" (04107, м. Київ, вул. Баггову тівська, 17-21; ідентифікаційний код 32162949) на користь Товариства з обмеженою відповідальніст ю "Юридична фірма "Векта-Конса лтінг" (04107, м. Київ, вул. Багговут івська, 17-21; ідентифікаційний к од 25389051) 12750 (дванадцять тисяч сім сот п' ятдесят) грн. 00 коп. витр ат зі сплати державного мита та 118 (сто вісімнадцять) грн. 00 ко п. витрат на інформаційно-тех нічне забезпечення судового процесу.

5. Стягнути з Товариств а з обмеженою відповідальніс тю "Міжнародна юридична фірм а "Юргарант" (04107, м. Київ, вул. Багг овутівська, 17-21; ідентифікацій ний код 21644049) на користь Товарис тва з обмеженою відповідальн істю "Юридична фірма "Векта-Ко нсалтінг" (04107, м. Київ, вул. Багго вутівська, 17-21; ідентифікаційн ий код 25389051) 12750 (дванадцять тисяч сімсот п' ятдесят) грн. 00 коп. в итрат зі сплати державного м ита та 118 (сто вісімнадцять) грн . 00 коп. витрат на інформаційно -технічне забезпечення судов ого процесу.

6. Після набрання рішен ням законної сили видати нак ази.

Рішення господарськ ого суду набирає законної си ли після закінчення строку п одання апеляційної скарги, я кщо апеляційну скаргу не бул о подано. У разі подання апеля ційної скарги рішення, якщо й ого не скасовано, набирає зак онної сили після розгляду сп рави апеляційним господарсь ким судом.

Суддя О.В. Гу левець

Дата підписання рішенн я 11.10.2011р.