Постанова

від 23.01.2012 по справі 5004/22/12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНС ЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

про визнання банкрутом

"23" січня 2012 р. Справа № 5004/22/12

за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "БРЮС", м. Луцьк

про визнання банкрутом

Суддя: Войціховський В.А.

за участю представників :

Чуб Д.В. - ліквідатор ТзОВ "БРЮС" (протокол Загальних збо рів учасників від 23.09.2011р. №35)

СУДОМ ВСТАНОВЛЕНО:

Товариство з обмеженою в ідповідальністю "БРЮС" зверн улось до господарського суду із заявою про визнання його б анкрутом відповідно до ст. 51 З акону України "Про відновлен ня платоспроможності боржни ка або визнання його банкрут ом".

Підставою для подання відп овідної заяви до суду визнач алась наявність у товариства з обмеженою відповідальніст ю "БРЮС" зобов' язань перед кр едиторами на загальну суму 8669 ,90 тис. грн., в тому числі 5158,3 тис. г рн. заборгованості перед кре дитними установами, 13,00 тис. грн . кредиторської заборгованос ті за товари, роботи, послуги, 3498,6 тис. грн. іншої заборговано сті, наявність у товариства а ктивів реальною вартістю не більше 2732,2 тис. грн. при загальн ому розмірі зобов' язань 8669,90 т ис. грн., недостатність загаль ної вартості активів заявник а для задоволення усіх його к редиторських вимог, що відпо відає ознакам загальної непл атоспроможності останнього , а також об' єктивна неможли вість повного погашення кред иторської заборгованості то вариства за будь-яких умов.

Ухвалою господарського су ду від 06.01.2012р. було порушено про вадження у справі про визнан ня банкрутом товариства з об меженою відповідальністю "БР ЮС", введено мораторій на задо волення всіх вимог кредиторі в, заборонено посадовим особ ам ТзОВ "БРЮС" вчиняти певні ді ї, накладено заборону на відч уження основних засобів, інш ого майна боржника, розпоряд ження коштами тощо.

В судовому засіданні призн ачений у відповідності до пр отоколу №31 від 23.09.2011р. Загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальніст ю "БРЮС" ліквідатор товариств а Чуб Д.В. заяву ТзОВ "БРЮС" та ви кладені у останній обставини підтримав засвідчивши при ц ьому на існуванні у товарист ва значної суми кредиторсько ї заборгованості, а також нед остатності вартості наявног о майна для задоволення кред иторських вимог та погашення боргів.

З долучених товариством з о бмеженою відповідальністю "Б РЮС" до матеріалів справи док ументів вбачається, що зазна чене товариство є юридичною особою, зареєстрованою викон авчим комітетом Луцької місь кої ради 30.07.2003р. №11981200000000882 з кодом ЄД РПОУ 32608279 за адресою: Волинська область, м. Луцьк, вул. Єршова, 1 1. Товариство діє на підставі С татуту, остання редакція кот рого була зареєстрована держ авним реєстратором виконавч ого комітету Луцької міської ради Маковецьким В.М. 05.08.2011р.

ТзОВ "БРЮС" перебуває на под атковому обліку в Луцькій ОД ПІ в якості платника податкі в (довідка №946 від 20.07.2011р.)

В процесі здійснення госп одарської діяльності Загаль ними зборами учасників ТзОВ "БРЮС" (Протокол від 23.09.2011р. №31) бул о прийнято рішення про припи нення товариства шляхом його ліквідації, призначено лікв ідатора товариства - Чуба Дм итра Васильовича, затверджен о порядок та строки ліквідац ії юридичної особи, а також по рядок та строки пред' явленн я вимог кредиторів до ТзОВ "БР ЮС".

На підставі прийнятого ТзО В "БРЮС" рішення державним реє стратором виконавчого коміт ету Луцької міської ради бул о внесено до Єдиного державн ого реєстру запис про припин ення товариства, у зв' язку з чим в Бюлетені державної реє страції від 27.09.2011р. №191(26) бул о опубліковане відповідне по відомлення.

На виконання вимог ст. 105 ЦК У країни ліквідатором ТзОВ "БР ЮС" було розміщене оголошенн я в газеті "Голос України" №185(5182) від 30.09.2011р. та повідомлено кред иторів товариства, в тому чис лі Луцьку об' єднану державн у податкову інспекцію, про пр ипинення товариства та про п орядок і строки заявлення ви мог кредиторів.

З метою виявлення і аналізу активів та пасивів товарист ва "БРЮС" ліквідатором було пр оведено інвентаризацію осно вних засобів та матеріально- товарних цінностей за резуль татами якої встановлено д етальний перелік майна, що ск ладає основні засоби товарис тва, із зазначенням його бала нсової вартості, про що склад ено відповідну довідку.

Для визначення реальної в артості майна банкрута з мет ою встановлення наявності аб о відсутності ознак його фін ансової платоспроможності л іквідатором ТзОВ "БРЮС" було п роведено незалежну експертн у оцінку майна товариства із залученням відповідного суб ' єкта оціночної діяльності Дорошенка Руслана Володимир овича (сертифікат суб' єкта оціночної діяльності №9151/09 від 07.12.2009р.)

Згідно з висновком про варт ість майна станом на 14.12.2011р. заг альна ринкова вартість майна товариства складає 2732235 грн.

Протягом встановленого дв охмісячного строку на заявле ння кредиторів на адресу ТзО В "БРЮС" надійшло дві вимоги кр едиторів на загальну суму 6685829, 19 грн. Ці вимоги були визнані л іквідатором товариства в пов ному об' ємі.

За результатами проваджен ня процедури ліквідації това риства ліквідатором ТзОВ "БР ЮС" 23.12.2011р. було складено проміж ний ліквідаційний баланс.

Згідно проміжного ліквіда ційного балансу станом на 23.12.20 11р. загальний розмір зобов' я зань ТзОВ "БРЮС" складає 8669,90 тис . грн., у тому числі (без врахува ння заборгованості перед бюд жетом, фондами та зарплатами ): - довгострокові зобов' язан ня (кредити) 5158,3 тис. грн.; - перед к онтрагентами за отримані тов ари, роботи, послуги 13,0 тис. грн .; - інші поточні зобов' язання 3498,6 тис. грн.

Встановлено заборгованіст ь товариства перед та ПАТ "Рай ффайзен Банк Аваль" в особі Во линської обласної дирекції з гідно генеральної кредитної угоди №010/08-11/2042 від 30.11.2007р., кредитни х договорів №010/08-11/2042-3 від 30.11.2007р., №010 /08-11/2042-4 від 30.11.2007р., №010/08-11/2042-11 від 18.12.2007р.

В якості забезпечення вико нання ТзОВ "БРЮС" кредитних зо бов' язань перед банком оста нньому було передано в іпоте ку нерухоме майно вартістю н а момент виникнення іпотеки 18891047 грн.

Станом на дату закінчення с троку заявлення вимог кредит орів заборгованість ТзОВ "БР ЮС" перед ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" за зазначеними кредит ними договорами складає 2258068,49 г рн. та 534973,60 доларів США, що еквів алентно 4267484,41 грн.

В межах строку на пред' явл ення вимог кредиторів ПАТ "Ра йффайзен Банк Аваль" в особі В олинської обласної дирекції було пред' явлено до боржни ка грошову вимогу (лист від 08.11. 2011р. №3774) на суму 6500829,19 грн., котра бу ла повністю визнана ліквідат ором товариства.

Фактична сума заборговано сті ТзОВ "БРЮС" перед ПАТ "Р айффайзен Банк Аваль" в особі Волинської обласної дирекці ї за кредитними зобов' язанн ями складає 6525552,90 грн.

Встановлено заборгованіст ь ТзОВ "БРЮС" перед ТзОВ "Торго вий дім "Аванта" за вексельним и зобов' язаннями на загальн у суму 185000 грн.

Кредиторська заборгованіс ть ТзОВ "БРЮС" підтверджуєтьс я відповідними документами п ервинного бухгалтерського о бліку товариства.

Крім цього згідно проміжно го ліквідаційного балансу Тз ОВ "БРЮС" та довідки про дет альну розшифровку дебіторсь кої заборгованості стано м на 23.12.2011р. загальний розмір ак тивів товариства склав 22833,10 ти с. грн., з яких основними позиц іями є: основні засоби (рядок б алансу 30) - 1988,10 тис. грн. , довгостр окові фінансові інвестиції ( рядок балансу 40) - 302,90 тис. грн.

Грошові кошти на рахунку Тз ОВ "БРЮС" в банківській уставі станом на поточний момент ск ладають 0,5 тис. грн.

Викладене підтверджує, що у сі активи ТзОВ "БРЮС" відповід но до проміжного ліквідаційн ого балансу мають реальну ва ртість не більше 2732,2 тис. грн., пр и тому, що загальний розмір зо бов' язань товариства стано вить 8669,90 тис. грн. Зазначені дан і свідчать про те, що загально ї вартості активів ТзОВ "БРЮС " недостатньо для задоволенн я усіх його кредиторських ви мог, що відповідає ознакам за гальної неплатоспроможност і та є підставою для провадже ння судом справи про банкрут ство товариства у відповідно сті до ч. 1 ст. 51 Закону України "П ро відновлення платоспромож ності боржника або визнання його банкрутом".

Судом також встановлено, що нерухоме майно, котре належи ть на праві власності ТзОВ "БР ЮС", знаходиться в іпотеці у ПА Т "Райффайзен Банк Аваль" в осо бі Волинської обласної дирек ції в якості забезпечення ви конання кредитних зобов' яз ань товариства на підставі д оговору іпотеки від 04.12.2007р. та д оговору іпотеки від 13.12.2007р.

Загальна заставна вартіст ь нерухомого майна на момент виникнення іпотеки за вказа ними договорами складала 18891047 грн.

На виконання вимог ухвали с уду про порушення провадженн я у справі про банкрутство Тз ОВ "БРЮС" ліквідатором останн ього в судовому засіданні бу ло надано документи в підтве рдження вжиття ліквідаційно ю комісією (ліквідатором) дій та заходів, передбачених ст. 1 11 Цивільного кодексу України .

Зокрема ліквідаційною ком ісією було подано пояснення щодо розшифровки рядка 350 бала нсу ТзОВ "БРЮС" та протокол зас ідання ліквідаційної комісі ї товариства про затвердженн я проміжного ліквідаційного балансу.

Згідно із частиною 1 статт і 110 ЦК України юридична особа ліквідується, зокрема, за ріш енням її учасників або орган у юридичної особи, уповноваж еного на це установчими доку ментами, в тому числі у зв' яз ку із закінченням строку, на я кий було створено юридичну о собу, досягненням мети, для як ої її створено, а також в інших випадках, передбачених уста новчими документами.

Якщо вартість майна юридич ної особи є недостатньою для задоволення вимог кредиторі в, юридична особа здійснює вс і необхідні дії, встановлені законом про відновлення пла тоспроможності або визнання банкрутом (ч. 3 ст. 110 ЦК України).

Порядок ліквідації юридич ної особи чітко визначений п оложеннями статті 111 Цивільно го кодексу України.

Зі змісту частини 5 статті 60 Г осподарського кодексу Украї ни, яка регулює загальний пор ядок ліквідації суб' єкта го сподарювання, вбачається, що ліквідаційна комісія оцінює наявне майно суб'єкта господ арювання, який ліквідується, і розраховується з кредитор ами, складає ліквідаційний б аланс та подає його власнику або органу, який призначив лі квідаційну комісію. Достовір ність та повнота ліквідаційн ого балансу повинні бути пер евірені у встановленому зако нодавством порядку з обов' я зковою перевіркою органом де ржавної податкової служби, у якому перебуває на обліку су б' єкт господарювання.

Як встановлено судом, при з верненні до суду заявником б уло дотримано процедури само ліквідації відповідно до пол ожень статей 105, 110, 111 Цивільного кодексу України.

Відповідно до ч. 5 ст. 7 Закону України "Про відновлення пла тоспроможності боржника або визнання його банкрутом" бор жник зобов' язаний звернути ся в місячний строк до господ арського суду з заявою про по рушення справи про банкрутст во у разі виникнення таких об ставин, а саме при ліквідації боржника не у зв' язку з проц едурою банкрутства встановл ено неможливість боржника за довольнити вимоги кредиторі в у повному обсязі.

Відповідно до частини 1 ст. 51 Закону України "Про відновле ння платоспроможності боржн ика або визнання його банкру том" якщо вартості майна борж ника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про л іквідацію, недостатньо для з адоволення вимог кредиторів , така юридична особа ліквіду ється в порядку, передбачено му цим Законом. У разі виявлен ня зазначених обставин лікві датор (ліквідаційна комісія) зобов' язані звернутися в г осподарський суд із заявою п ро порушення справи про банк рутство такої юридичної особ и.

Після порушення господарс ьким судом провадження у спр аві про банкрутство ТзОВ "БРЮ С" на адресу суду будь-яких зая в до боржника від інших креди торів не надходило.

Відповідно до ч. 2 ст. 51 Закону України "Про відновлення пла тоспроможності боржника або визнання його банкрутом" за р езультатами розгляду заяви п ро порушення справи про банк рутство юридичної особи, май на якої недостатньо для задо волення вимог кредиторів, го сподарський суд визнає боржн ика, який ліквідується, банкр утом, відкриває ліквідаційну процедуру, призначає ліквід атора.

У зв' язку з викладеним суд вважає, що з метою виявлення в сіх кредиторів боржника, заб езпечення їх майнових інтере сів необхідно ввести ліквіда ційну процедуру, призначити ліквідатора, а також зобов' язати останнього подати до о фіційних друкованих органів оголошення про порушення сп рави про банкрутство товарис тва з обмеженою відповідальн істю "БРЮС" та визнання останн ього банкрутом, у відповідно сті до положень Закону Украї ни "Про відновлення платоспр оможності боржника або визна ння його банкрутом".

Ліквідатором товариства з обмеженою відповідальністю "БРЮС" за його клопотанням суд вважає за необхідне признач ити арбітражного керуючого В асилюка Ігоря Миколайовича ( ліцензія Державного департа менту з питань банкрутства с ерії НОМЕР_2 від 18.12.2007р.)

Зазначеним арбітражним ке руючим у відповідності до ст . 31 Закону України "Про відновл ення платоспроможності борж ника або визнання його банкр утом" подано господарському суду заяву від 23.01.2012р. про відсу тність у останнього обмежень для призначення ліквідаторо м ТзОВ "БРЮС".

На підставі викладеног о, керуючись ст.ст. 105, 110, 111 Цивіль ного кодексу України, ст.ст. 11, 2 2, 23, 51 Закону України "Про віднов лення платоспроможності бор жника або визнання його банк рутом", господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Визнати банкрутом то вариство з обмеженою відпові дальністю "БРЮС" (Волинська об ласть, м. Луцьк, вул. Єршова, 11, ко д ЄДРПОУ 32608279).

2. Відкрити ліквідаційну про цедуру.

3. Ліквідатором товариства з обмеженою відповідальністю "БРЮС" призначити арбітражно го керуючого Василюка Ігоря Миколайовича (АДРЕСА_1, ід ентифікаційний номер НОМЕ Р_1, ліцензія Державного деп артаменту з питань банкрутст ва серії НОМЕР_2 від 18.12.2007р.)

4. Зобов' язати ліквідатора в десятиденний термін з дня п рийняття постанови подати до офіційних друкованих органі в оголошення про порушення г осподарським судом Волинськ ої області провадження у спр аві про банкрутство товарист ва з обмеженою відповідальні стю "БРЮС" (Волинська область, м. Луцьк, вул. Єршова, 11, код ЄДРП ОУ 32608279), винесення судом постан ови про визнання товариства з обмеженою відповідальніст ю "БРЮС" банкрутом та відкритт я ліквідаційної процедури.

Газетне оголошення повинн е містити повне найменування боржника, його юридичну (пошт ову) адреси, банківські рекві зити, найменування та адресу господарського суду, номер с прави, відомості про ліквіда тора. Примірник газети з опуб лікованим оголошенням подат и суду до 20.02.2012р.

5. Зобов' язати ліквідатора за наслідками своєї роботи п одати господарському суду зв іт про свою діяльність та лік відаційний баланс, підтвердж уючі документи до останніх.

6. Примірник постанови для в ідома та виконання направити :

- товариству з обмеженою від повідальністю "БРЮС";

- сектору з питань банкрутст ва Головного управління юсти ції у Волинській області;

- відділу Державної виконав чої служби Луцького міського управління юстиції;

- Луцькій об' єднаній держа вній податковій інспекції;

- державному реєстратору ві дділу державної реєстрації с уб' єктів господарювання Лу цької міської ради;

- ліквідатору Василюку І.М.

Суддя В. А. Войці ховський