Рішення

від 01.02.2012 по справі 38/8-6/107/10-13/5009/3068/11-11/5009/3068/11

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

38/8-6/107/10-13/5009/3068/11-11/5009/3068/11

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Запорізької області

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01.02.12                                                                                 Справа №  38/8-6/107/10-13/5009/3068/11-11/5009/3068/11

Суддя    Гончаренко С.А.

Господарський суд Запорізької області у складі:

головуючий –суддя Гончаренко С.А., розглянувши в відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом: Товариство з обмеженою відповідальністю «Центр Статус»Ltd»(вул.Артема, буд. 9»В», офіс 5, м. Київ, 01000)

до відповідача-1: Дочірнє підприємство «Статус і К»(вул. Правди, буд. 45, офіс64, м. Запоріжжя, 69035)

до відповідача-2: Товариство з обмеженою відповідальністю «Укржитлоінвест»(вул. Курська, буд. 4, корпус 1, м. Київ, 0100)

за участю представників

позивача: не з'явився;

відповідача-1: не з'явився;

відповідача-2: не з'явився

про: визнання недійсним рішення загальних зборів, -

В С Т А Н О В И В :

Розглядаються позовні вимоги товариства з обмеженою відповідальністю «Центр Статус»Ltd»про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю»Укржитлоінвест»за № 1-03 від 24.03.2009р. в частині затвердження нової редакції Статуту дочірнього підприємства «Статус і К».

04.07.2011р. провадження у справі № 38/8-6/107/10-13/5009/3068/11 зупинялось до набрання законної сили рішенням по справі № 9/359 за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Центр Статус»Ltd»до товариства з обмеженою відповідальністю «Укржитлоінвест»про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав від 10.04.2003р., яка знаходиться в провадженні Господарського суду міста Києва.

У зв'язку із прийняттям Господарським судом міста Києва 28.09.2011р. ухвали по справі № 9/359 про залишення позовної заяви товариства з обмеженою відповідальністю «Центр Статус»Ltd»без розгляду провадження у справі № 38/8-6/107/10-13/5009/3068/11 було поновлено.

Ухвалою від 01.12.2011р. справа прийнята до розгляду даним складом суду.

У зв'язку з неявкою повноважних представників сторін, з метою витребування додаткових доказів та для надання можливості сторонам нормативно та документально обґрунтувати свої доводи і заперечення судовий розгляд неодноразово відкладався.

Позивач обґрунтовуючи позовні вимоги зазначив, що ТОВ «Центр Статус»Ltd»є засновником і власником ДП «Статус і К». Рішенням загальних зборів ТОВ «Укржитлоінвест»від 24.03.2009р. № 1-03 було затверджено нову редакцію Статуту ДП «Статус і К», якою змінено засновника і на підставі якого здійснено перереєстрацію дочірнього підприємства. Позивач вважає, дане рішення незаконним, оскільки порушує права ТОВ «Центр Статус»Ltd»як засновника і власника корпоративних прав на ДП «Статус і К». Також, позивач повідомив про відсутність з його боку, як власника, будь яких рішень щодо перереєстрації дочірнього підприємства та укладання будь-яких договорів щодо відчуження корпоративних прав.

Відповідачі позов не визнали, при цьому зазначили, що 10.04.2003 р. ТОВ «Укржитлоінвест»за договором купівлі-продажу корпоративних прав викупив у позивача 100% статутного фонду «Статус-К»номінальною вартістю 500,00 грн. На той час ТОВ «Центр Статус»Ltd»фактично вже припинило свою підприємницьку діяльність і лише існувало юридично на папері. Рішенням Господарського суду м. Києва від 17.12.2003р. було скасовано державну реєстрацію ТОВ «Центр Статус»Ltd», і станом на 24.03.2009р. і на момент проведення державної реєстрації нової редакції Статуту –02.04.2009р. про позивача нічого не було відомо.

Позивач в позовній заяві посилається на пункти Статуту, що передбачають виключну компетенцію Засновника (Власника), але при цьому Позивач не враховує, що у відповідності до Договору купівлі-продажу корпоративних прав від 10.04.2003р. право власності на корпоративні права (статутний фонд) перейшло до ТОВ «Укржитлоінвест», таким чином прийняття рішення про перереєстрацію підприємства відповідачем-2 було прийнято в межаї його компетенції без порушення права позивача.в момент перереєсрації відповідачем-2 державному реєстратору були надані всі передбачені договором документи, в тому числі і первинні реєстраційні документи відповідача-1. Наявність первинних реєстраційних документів ДП «Статус-К»доводить, що дані документи були передані ТОВ «Центр Статус»Ltd»ТОВ «Укржитлоінвест»на виконання договору купівлі-продажу. Посилання Позивача на необхідність його запрошення на загальні збори учасників ТОВ «Укржитлоінвест» представник відповідачів вважає безпідставним, оскільки він не має права управління в товаристві.

На адресу суду надійшло клопотання ТОВ «Центр Статус»Ltd» про зупинення провадження у справі до вирішення по суті Господарським судом м.Києва справи про визнання договору купівлі-продажу корпоративних прав від 10.04.2003р., укладеного між ТОВ та ТОВ «Укржитлоінвест». До клопотанні надана копія позовної заяви, проте, не надано доказів порушення господарським судом м. Києва провадження у справі. Також слід зазначити, що господарським судом м. Києва вже розлядались позовні вимоги Тов «Центр Статус»Ltd» про визнання недійсним вказаного договору, які залишені без розгляду. За таких обставин, суд не вбачає достатніх підстав для задоволення клопотання про зупинення провадження у справі.

Вивчивши матеріали справи і вислухавши пояснення представника позивача, встановив наступні обставини:

15.01.1996р. Печерською районною державною адміністрацією м. Києва було зареєстровано товариство з обмеженою відповідальністю «Центр Статус»Ltd», свідоцтво про Держану реєстрацію № 24082652.

07.04.1998р. на загальних зборах ТОВ «Центр Статус»Ltd»було прийнято рішення про заснування дочірнього підприєства товариства з обмеженою відповідальністю «Центр Статус»«Статус і К»із статутним капіталом в 500,00 грн. На підставі вказаного рішення, Печерською районною держаною адміністрацією м. Києва, ДП «Статус і К»було зареєстровано за адресою: м. Київ, вул Звіринецька, буд. 63-А, кв. 14, присвоєно ідентифікаційний код 23995310.

10.04.2003р. між ТОВ «Центр Статус»Ltd»та ТОВ «Укржитлоінвест»був укладений договір купівлі-продажу корпоративних прав, відповідно до якого останній придбав у позивача за 500,00 грн. корпоративні права у статутному фонді дочірнього підприємства товариства з обмеженою відповідальністю «Центр Статус»«Статус і К». Даний договір слугував підставою для прийняття загальними зборами ТОВ «Укржитлоінвест», як нового власника, рішення про зміну назви, затвердження і проведення державної реєстрації нової редакції Статуту дочірнього підприємства «Статус і К», оформленого протоколом від 24.03.2009р. за №1-03.

02.04.2009р. Печерською районною державною адміністрацією м.Києва здійснено перереєстрацію відповідача-1, змінено назву на ДП «Статус і К»та зареєстровано нову редакцію Статуту.

Заявляючи позов, позивач зазначає, що ТОВ «Центр Статус»Ltd»жодних рішень про відчуження корпоративних прав на ДП «Центр Статус»«Статус і К»не приймалось, договір купівлі-продажу корпоративних прав від 10.04.2003р. не укладався. За таких обставин вважає, що ТОВ «Укржитлоінвест»не набуло статусу власника дочірнього підприємства, а відтак не мало права приймати оскаржуване рішення.

Згідно пункту 2 статті 22 Господарського процесуального кодексу України, сторони зобов'язані добросовісно користуватися належними їм процесуальними правами, вживати заходів до всебічного, повного та об'єктивного дослідження всіх обставин справи.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень.

Матеріали справи містять копію договору купівлі-продажу корпоративних прав від 10.04.2003р. Позивач не довів належними допустимими доказами, у розумінні ст. 32 Господарського процесуального кодексу України, факту недійсності вказаного договору.

У відповідності до ст. 29 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців»(в редакції станом на 20.02.2009р.), для проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридична особа повинна подати такі документи: заповнену реєстраційну картку на проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи; примірник оригіналу або нотаріально посвідчену копію рішення про внесення змін до установчих документів; оригінали установчих документів юридичної особи з відміткою про їх державну реєстрацію або документ, що підтверджує внесення плати за публікацію у спеціалізованому друкованому засобі масової інформації повідомлення про втрату оригіналів установчих документів; два примірники змін до установчих документів юридичної особи у вигляді окремих додатків або два примірники установчих документів у новій редакції; документ, що підтверджує внесення реєстраційного збору за проведення державної реєстрації змін до установчих документів. У разі внесення змін до установчих документів, які пов'язані із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи, крім документів, які передбачені частиною першою цієї статті, додатково подається ... або нотаріально посвідчена копія документа про перехід частки учасника у статутному капіталі товариства, або нотаріально посвідчений документ про передання права засновника (учасника) іншій особі.

Матеріали справи містять копію реєстраційної справи ДП «Статус і К», з якої вбачається, що ТОВ «Укржитлоінвест»виконало в повному обсязі вимоги Закону, щодо подання належних для реєстрації документів, та подало для державної реєстрації змін оспорюванний протокол, оригінал установчих документів, нотаріально засвідчену копію договору купівлі-продажу корпоративних прав від 10.04.2003р.

Проведення державної реєстрації (перереєстрації) доводить факт наявності у ТОВ «Укржитлоінвест»повного пакету документів для проведення державної реєстрації змін до установчих документів відповідача-1. Слід зазначити, що подання первинних реєстраційних документів ДП ТОВ «Центр Статус»«Статус і К»підтверджує, що вони були передані ТОВ «Центр Статус»Ltd»відповідачу-2 на виконання договору купівлі-продажу.

Посилання Позивача на необхідність його запрошення на загальні збори учасників ТОВ «Укржитлоінвест»суд вважає безпідставним, оскільки ТОВ «Центр Статус»Ltd»не є учасником (власником) ТОВ «Укржитлоінвест»і не має права управління в товаристві.

Відсутність доказів визнання договору купівлі-прожажу корпоративних прав від 10.04.2003р. спростовує твердження позивача про порушення співрним рішенням ТОВ «Укржитлоінвест»його права як власника та засновника ДП ТОВ «Центр Статус»«Статус і К». За таких обставин, господарський суд не вбачає достатніх правових підстав для задоволення позовних вимог.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 82-85, Господарського процесуального Кодексу України, -

В И Р І Ш И В :

В позові відмовити.

Суддя                                                                                 С.А.Гончаренко

Повний текст рішення складений та підписаний 06.02.2012р.