Постанова

від 13.02.2012 по справі 5023/8865/11

ХАРКІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ХАРКІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙН ИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"08" лютого 2012 р. Справа № 5023/8865/11

Колегія суддів у склад і: головуючий суддя Здоровко Л.М., судді Плахов О.В., Шутенко І.А.

при секретарі Козікові І.В.,

за участю представників с торін:

1-го позивача - Павловськ ий Р.О. за довіреністю б/н від 2 9.11.2010р.,

2-го позивача - не прибув,

1-го відповідача - не прибув ,

2-го відповідача - ОСОБА_1 . за довіреністю № 95 від 02.11.2011р.,

розглянувши у відкритому с удовому засіданні у приміщен ні Харківського апеляційног о господарського суду апеляц ійну скаргу Харківської обла сної спілки споживчих товари ства (вх. 5510Х/2) на ріше ння господарського суду Хар ківської області від 24.11.2011 р. по справі № 5023/8865/11,

за позовом: 1. Харків ської обласної спілки спожив чих товариств, м. Харків;

2. Підприємства "О бласне об'єднання ринків" Хар ківської облспоживспілки, м. Харків,

до відповідачів: 1. Спі льного підприємства "Чугуївс ький ринок", м. Чугуїв;

2. Споживчо го товариства "Чугуївський р инок", м. Чугуїв,

про визнання недійс ними рішень, -

ВСТАНОВИЛА:

Перший позивач - Харкі вська обласна спілка споживч их товариств та другий позив ач - Підприємство "Обласне об'є днання ринків" Харківської о блспоживспілки звернулись д о господарського суду Харків ської області з позовом до пе ршого відповідача - Спільног о підприємства "Чугуївський ринок" та другого відповідач а - Споживчого товариства "Чуг уївський ринок" в якому проси ли суд:

- визнати недійсним рішення загальних зборів засновникі в Спільного підприємства "Чу гуївський ринок" про продаж о б'єктів нерухомого майна, зем ельних ділянок та іншого май на 1-го відповідача від 18.03.2011 р. (в ідповідно до протоколу загал ьних зборів засновників № 3).

- визнати недійсним укладен ий між відповідачами договір купівлі-продажу приватизов аної земельної ділянки, зага льною площею 0,8120 га, що знаходи ться за адресою: Харківська о бласть, м. Чугуїв, бульвар Кома рова,1, реєстрований № 726.

- укладений між відповідача ми договір купівлі - продажу 91 /100 частки комплексу будівель, що розташована на приватизо ваній земельній ділянці площ ею 8120 кв.м., що знаходиться за ад ресою: Харківська обл., м. Чугу їв, бульвар Комарова, 1, а саме: « Д»- столярна майстерня, «З»- ск лад, «Л»- лабораторія, «А», «А1» , «А2»- критий ринок (молочний п авільйон, контора, туалет), «В» , «В1»- критий ринок (м'ясний пав ільйон, м'ясо-молочна станція , гараж), реєстровий № 724;

- визнати недійсним укладен ий між відповідачами договір купівлі - продажу майна №1/04-11, що розташоване за адресою: Харк івська обл., м. Чугуїв, бульвар Комарова, 1 (далі - спірні дог овори);

- скасувати права власності 2-го відповідача на майно отри мане за даними договорами

- покласти на відповідачів с удові витрати.

Рішенням господарського с уду Харківської області від 24.11.2011 р. у справі № 5023/8865/11 (суддя Жига лкін І.П.) у задоволенні позов них вимог відмовлено повніст ю.

Перший позивач з рішенням г осподарського суду не погодж ується, вважає його незаконн им та необґрунтованим, подав апеляційну скаргу, в якій про сить рішення скасувати та пр ийняти нове, яким задовольни ти позовні вимоги у повному о бсязі. В обґрунтування своїх вимог 1-й позивач посилається на те, що господарський суд пр и винесенні рішення не враху вав його доводи стосовно тог о, що рішення загальних зборі в засновників Спільного підп риємства "Чугуївський ринок" про продаж об'єктів нерухомо го майна, земельних ділянок т а іншого майна 1-го відповідач а від 18.03.2011 р. прийняте з порушен ням вимог чинного законодавс тва України, порушує права по зивачів, а тому має бути визна но недійсним.

Недійсність зазначеного рішення загальних зборів, на думку 1-го позивача зумовлює н едійсність укладених між від повідачами договорів про про даж майна.

Крім того, 1-й позивач також н аголошує на тому, що прийнятт і вищезазначеного рішення за гальних зборів засновників С пільного підприємства "Чугуї вський ринок" від 18.03.2011 р., та пода льшому укладанні на цій підс таві спірних договорів купів лі-продажу майна мало місце п орушення вимог статуту Харкі вської обласної спілки спожи вчих товариств, що також не бу ло враховано судом при винес енні оскаржуваного рішення.

Другий відповідач подав в ідзив на апеляційну скаргу, в якому вважає рішення суду пе ршої інстанції законним та о бґрунтованим, у зв' язку з чи м просить у задоволенні апе ляційної скарги Харківсько ї Облспоживспілки відмовити у повному обсязі, а рішення г осподарського суду Харківсь кої області від 24.11.2011 р. у справі № 5023/8865/11 залишити без змін.

Другий відповідач вказує, щ о СП «Чугуївський ринок» є пі дприємством, що створено юри дичними особами, які є його за сновниками, а саме: Підприємс тво "Обласне об'єднання ринкі в" Харківської облспоживспіл ки, частка якого у статутному капіталі складає 1 900,00 грн., що с тановить 1,25%; Харківська облас на спілка споживчих товарист в, частка якого у статутному к апіталі складає 600,00 грн., що ста новить 0,39%; Споживче товариств о «Чугуївський ринок», частк а якого у статутному капітал і складає 150 000,00 грн., що становит ь 98,36%.

Другий відповідач ствердж ує, що загальні збори, що відбу лись 18.03.2011р та оформлені проток олом №3 були проведені у відпо відності до вимог чинного за конодавства та пунктів 5.2, 5.4., 5.5. С татуту СП «Чугуївський рино к», оскільки на них були прису тні учасники, які разом мають 100% голосів, які листом-повідо мленням про від 23.02.2011р. були по відомлені про час, місце та по рядок денний загальних зборі в у відповідності та у строки передбачені статутом СП «Чу гуївський ринок».

Другий відповідач подав за яву (вх. № 1175 від 08.02.2012р.), в якій прос ить долучити до матеріалів с прави належним чином засвідч ені копії документів, а саме: д оговір купівлі-продажу від 20.0 4.2011р. № 1/04-11; лист - повідомлення від 23.02.2011р. про скликання загаль них зборів на 18.03.2011р. з відмітко ю про його отримання, які були долучені до матеріалів спра ви.

Представники другого пози вача та першого відповідача у судове засідання не прибул и, відзиви на апеляційну скар гу не надали, про причини нея вки суд не повідомили, хоча пр о час та місце судового засід ання повідомлені належним ч ином.

Резолютивними частинами у хвал Харківського апеляційн ого господарського суду від 28.12.2011р. та від 23.01.2012р. по даній спр аві, сторони було попереджен о, що у разі неявки їх представ ників з належним чином оформ леними повноваженнями, ненад анням витребуваних документ ів, справа може бути розгляну та за наявними в ній документ ами.

Зважаючи на викладене, коле гія суддів вважає за можливе розглянути справу за наявни ми у ній матеріалами, відпові дно до ст. 75 ГПК України.

Перевіривши матеріали сп рави, оцінивши надані суду до кази та доводи, судова колегі я встановила наступне:

Як свідчать матеріали спра ви, та правомірно встановлен о судом першої інстанції, ста ном на 18.03.2011 р. засновниками Спі льного підприємства «Чугуї вський ринок»були: Підприємс тво «Обласне об' єднання рин ків»Харківської Облспоживс пілки, ідентифікаційний номе р 01563432, частка у статутному капі талі підприємства складає 1900, 00 (одна тисяча дев' ятсот) гри вень, що у процентному співві дношенні становить - 1,25 відсо тка; Харківська обласна спіл ка споживчих товариств, іден тифікаційний номер 01777618, частк а у статутному капіталі підп риємства складає 600,00 (шістсот) гривень, що у процентному спі ввідношенні становить - 0,39 ві дсотка; Споживче товариство «Чугуївський ринок», ідентиф ікаційний номер 37180221, частка у с татутному капіталі підприєм ства складає 150 000, 00 (сто п' ятде сят тисяч) гривень, що у процен тному співвідношенні станов ить - 98,36 відсотка. Зазначені о бставини підтверджуються зо крема статутом Спільного під приємства «Чугуївський рино к»(т.1, а. с. 30-41).

18.03.2011 р. відбулись загальні зб ори засновників Спільного пі дприємства «Чугуївський рин ок», на яких були прийняті ріш ення про укладення із Спожив чим товариством «Чугуївськ ий ринок»договорів купівлі-п родажу нерухомого майна, куп івлі - продажу земельної діля нки несільськогосподарсько го призначення, а також про пр одаж іншого майна, що належит ь Спільному підприємству «Ч угуївський ринок».

З зазначених вище питань за сновники голосували наступн им чином: Харківська обласна спілка споживчих товариств (1,25 %) - «проти»; Підприємство «Об ласне об' єднання ринків»Ха рківської Облспоживспілки (0 ,39%) - «проти»; СТ «Чугуївський р инок»(98,36%) - «за».

На підставі зазначеного ви ще рішення загальних зборів між відповідачами було уклад ено:

- договір купівлі-продажу п риватизованої земельної діл янки, загальною площею 0,8120 га, щ о знаходиться за адресою: Хар ківська область, м. Чугуїв, бул ьвар Комарова,1, реєстрований № 726, відповідно до умов якого 1 -й відповідач продав 2-му відпо відачу зазначену земельну ді лянку.

- договір купівлі - продажу 91/ 100 частки комплексу будівель, що розташовані на приватизов аній земельній ділянці площе ю 8120 кв.м., що знаходиться за адр есою: Харківська обл., м. Чугуї в, бульвар Комарова, 1, а саме: «Д »- столярна майстерня, «З»- скл ад, «Л»- лабораторія, «А», «А1», « А2»- критий ринок (молочний пав ільйон, контора, туалет), «В», « В1»- критий ринок (м'ясний паві льйон, м'ясо-молочна станція, г араж), реєстровий № 724;

- договір купівлі - продажу м айна №1/04-11, що розташоване за ад ресою: Харківська область, м. Ч угуїв, бульвар Комарова, 1.

Позивачі при зверненні до г осподарського суду з позовом по даній справі зазначили, що рішення загальних зборів за сновників Спільного підприє мства «Чугуївський ринок»пр о продаж об'єктів нерухомого майна, земельних ділянок та і ншого майна Спільного підпр иємства «Чугуївський ринок »від 18.03.2011 р. прийняте з порушен ням вимог статуту та чинног о законодавства України, пор ушує права позивачів, а тому м ає бути визнано недійсним.

Недійсність зазначеного р ішення загальних зборів, на д умку Харківської обласної сп ілки споживчих товариств зум овлює недійсність укладених між відповідачами договорів про продаж майна, як таких, що укладені з порушенням вимог Закону, статуту Харківської обласної спілки споживчих т овариств.

З матеріалів справи також в бачається, що господарський суд приймаючи оскаржуване рі шення крім іншого виходив з т ого, що рішення загальних збо рів засновників Спільного пі дприємства «Чугуївський рин ок»про продаж об'єктів нерух омого майна, земельних ділян ок та іншого майна Спільного підприємства «Чугуївський ринок»від 18.03.2011 р. прийняте без порушень вимог Закону Украї ни «Про споживчу кооперацію» , Статуту Спільного підприєм ства «Чугуївський ринок»та ж одним чином не порушує прав т а законних інтересів позивач ів; що спірні договори купівл і-продажу майна відповідають нормам чинного законодавст ва.

Викладені вище висновки го сподарського суду, на думку к олегії суддів, відповідають фактичним обставинам спору та матеріалам справи, їм нада на правильна та належна прав ова оцінка, в зв' язку з чим ві дсутні підстави для задоволе ння апеляційної скарги і ска сування прийнятого по справі рішення. Крім того, прийняте п о даній справі рішення підля гає залишенню без змін також з інших підстав та мотивів, не зазначених в цьому рішенні.

Відповідно до статті 33 ГПК У країни, кожна сторона повинн а довести ті обставини, на які вона посилається як на підст аву своїх вимог та заперечен ь.

Згідно зі статтею 43 цього ж к одексу господарський суд оц інює докази за своїм внутріш нім переконанням, що ґрунтує ться на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в суд овому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керу ючись законом.

Відповідно до вимог стат ей 32, 34 ГПК України, доказами у с праві є будь-які фактичні дан і, на підставі яких господарс ький суд у визначеному закон ом порядку встановлює наявні сть чи відсутність обставин, на яких грунтуються вимоги і заперечення сторін, а також і нші обставини, які мають знач ення для правильного вирішен ня господарського спору. Обс тавини справи, які відповідн о до законодавства повинні б ути підтверджені певними зас обами доказування, не можуть підтверджуватись іншими зас обами доказування.

Господарський суд правомі рно зазначив про те, що рішенн я загальних зборів засновник ів Спільного підприємства «Ч угуївський ринок»про продаж об'єктів нерухомого майна, зе мельних ділянок та іншого ма йна Спільного підприємства «Чугуївський ринок»від 18.03.2011 р. прийняте без порушень вимо г статуту Спільного підприє мства «Чугуївський ринок», З акону України «Про споживчу кооперацію»та Цивільного Ко дексу України.

Відповідно до Закону Украї ни «Про споживчу кооперацію» споживча кооперація в Україн і - це добровільне об' єднан ня громадян для спільного ве дення господарської діяльно сті з метою поліпшення свого економічного та соціального стану. Вона здійснює торгове льну, заготівельну, виробнич у та іншу діяльність, не забор онену чинним законодавством України, сприяє соціальному і культурному розвитку села , народних промислів і ремесе л, бере участь у міжнародному кооперативному русі (ст. 1 Зак ону).

Первинною ланкою споживчо ї кооперації є споживче това риство - самостійна, демокра тична організація громадян, які на основі добровільності членства і взаємодопомоги з а місцем проживання або робо ти об' єднуються для спільно го господарювання з метою по ліпшення свого економічного і соціального стану. Основни м документом, що регулює діял ьність споживчого товариств а є статут. У ньому визначають ся порядок вступу до товарис тва і виходу з нього, права та обов' язки членів товариств а, його органи управління, кон тролю та їх компетенція, поря док утворення майна товарист ва і розподілу прибутку, умов и реорганізації і ліквідації товариства та інші положенн я, що не суперечать законодав чим актам України. Споживче т овариство вважається створе ним, визнається юридичною ос обою і може здійснювати госп одарську та іншу діяльність з дня його державної реєстра ції (ст. 5 Закону).

Згідно зі статтею 6 згаданог о Закону член споживчого тов ариства має право: брати учас ть у діяльності споживчого т овариства, обирати і бути обр аним до його органів управлі ння і контролю, вносити пропо зиції щодо поліпшення діяльн ості товариства та усунення недоліків у роботі його орга нів і посадових осіб; на перев агу у придбанні товарів і оде ржанні послуг у магазинах та інших підприємствах споживч ої кооперації; одержувати ча стку прибутку, що розподіляє ться за результатами господа рської діяльності між членам и споживчого товариства відп овідно до їх пайового внеску ; бути прийнятим у першочерго вому порядку на роботу в спож ивче товариство відповідно д о освіти і професійної підго товки та одержувати направле ння в учбові заклади, в тому чи слі на правах господарського стипендіата на договірних з асадах. Загальні збори (збори уповноважених) можуть встан овлювати для членів споживчо го товариства й інші переваг и, а також пільгові умови кори стування послугами кооперат ивних підприємств та установ . Також, член споживчого товар иства зобов' язаний дотриму вати статуту, виконувати сво ї обов' язки перед споживчим товариством, пов' язані з уч астю в його діяльності, та ріш ення загальних зборів, вибор них органів управління і кон тролю.

Вищим органом управління с поживчого товариства є загал ьні збори його членів, які при ймають статут, визначають ро зміри вступного і обов' язко вого пайового внеску, обираю ть керівні та контрольні орг ани товариства, а також виріш ують інші питання, пов' язан і з його діяльністю (ст. 7 Закон у).

Також, Закон України «Про с поживчу кооперацію»наголош ує на тому, що власність спожи вчої кооперації є однією з фо рм колективної власності. Ко жний член споживчого товарис тва має свою частку в його май ні, яка визначається розміра ми обов' язкового пайового т а інших внесків, а також нарах ованих на них дивідендів. Вол одіння, користування та розп орядження власністю споживч ої кооперації здійснюють її органи відповідно до компете нції, визначеної статутами с поживчих товариств та їх спі лок.

Згідно з вимогами статті 116 Ц К України, учасники господар ського товариства мають прав о у порядку, встановленому ус тановчим документом товарис тва та законом: 1) брати участь в управлінні товариством у п орядку, визначеному в устано вчому документі, крім випадк ів, встановлених законом; 2) бр ати участь у розподілі прибу тку товариства і одержувати його частину (дивіденди); 3) вий ти у встановленому порядку з товариства; 4) здійснити відчу ження часток у статутному (ск ладеному) капіталі товариств а, цінних паперів, що засвідчу ють участь у товаристві, у пор ядку, встановленому законом; 5) одержувати інформацію про д іяльність товариства у поряд ку, встановленому установчим документом. Учасники господ арського товариства можуть т акож мати інші права, встанов лені установчим документом т овариства та законом.

Відповідно до статті 117 ЦК Ук раїни, учасники господарсько го товариства зобов' язані: 1) додержуватися установчого документа товариства та вик онувати рішення загальних зб орів; 2) виконувати свої зобов' язання перед товариством, у т ому числі ті, що пов' язані з м айновою участю, а також робит и вклади (оплачувати акції) у р озмірі, в порядку та засобами , що передбачені установчим д окументом; 3) не розголошувати комерційну таємницю та конф іденційну інформацію про дія льність товариства. Учасники господарського товариства м ожуть також мати інші обов' язки, встановлені установчим документом товариства та за коном.

В пунктах 17-19 Постанови плену му Верховного суду України в ід 24.10.2008 року № 13 «Про практику ро згляду судами корпоративних спорів»зазначено, що вирішу ючи питання про те, чи є корпор ативним спір, пов' язаний із визнанням недійсними рішень загальних зборів товариства , судам необхідно враховуват и суб' єктний склад учасникі в спору та підстави, якими обґ рунтовується відповідна вим ога. Судам необхідно врахову вати, що рішення загальних зб орів учасників (акціонерів) т а інших органів господарсько го товариства є актами, оскіл ьки ці рішення зумовлюють на стання правових наслідків, с прямованих на регулювання го сподарських відносин, і мают ь обов' язковий характер для суб' єктів цих відносин. У зв ' язку з цим підставами для в изнання недійсними рішень за гальних зборів акціонерів (у часників) господарського тов ариства можуть бути: - порушен ня вимог закону та/або устано вчих документів під час скли кання та проведення загальни х зборів товариства; - позбавл ення акціонера (учасника) тов ариства можливості взяти уча сть у загальних зборах; - поруш ення прав чи законних інтере сів акціонера (учасника) това риства рішенням загальних зб орів.

Також, суди мають враховува ти, що для визнання недійсним рішення загальних зборів то вариства необхідно встанови ти факт порушення цим рішенн ям прав та законних інтересі в учасника (акціонера) товари ства. Якщо за результатами ро згляду справи факт такого по рушення не встановлено, госп одарський суд не має підстав для задоволення позову. Прав о на звернення до суду з позов ом про визнання недійсними р ішень органів управління тов ариства мають лише ті його ак ціонери (учасники), які були ак ціонерами (учасниками) на дат у прийняття рішення, що оскар жується.

Відповідно до частин 1 - 2, 4 с татті 98 ЦК України, загальні з бори учасників товариства ма ють право приймати рішення з усіх питань діяльності това риства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу. Рішення загальних зб орів приймаються простою біл ьшістю від числа присутніх у часників, якщо інше не встано влено установчими документа ми або законом. Рішення про вн есення змін до статуту товар иства, відчуження майна това риства на суму, що становить п 'ятдесят і більше відсотків м айна товариства, та про лікві дацію товариства приймаютьс я більшістю не менш як у 3/4 голо сів, якщо інше не встановлено законом. Порядок скликання з агальних зборів визначаєтьс я в установчих документах то вариства. Учасники товариств а, що володіють не менш як деся тьма відсотками голосів, мож уть вимагати скликання загал ьних зборів.

Відповідно до розділу 5 стат уту Спільного підприємства « Чугуївський ринок», вищим ор ганом підприємства є Загальн і збори учасників. Вони склад аються з засновників підприє мства або призначених ними п редставників; засновники маю ть кількість голосів, пропор ційну розміру їх часток у ста тутному капіталі; загальні збори засновників підприємс тва обирають голову загальни х зборів підприємства (п. 5.2). До виключної компетенції Загал ьних зборів засновників підп риємства зокрема належить ви значення основних напрямів д іяльності Підприємства і зат вердження його планів і звіт ів про їх виконання, тощо. Зага льні збори учасників вважают ься повноважними, якщо на них присутні засновники (предст авники засновників), які воло діють у сукупності більш як 60 відсотками голосів (п. 5.5). З пит ань, зазначених у пунктах «а» , «б»статті 5.3, а також при виріш енні питання про виключення засновника (власника) з підпр иємства, рішення вважається прийнятим, якщо за нього прог олосують засновники, які вол одіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кільк ості голосів засновників під приємства у вищому органі. З р ешти питань рішення приймают ься простою більшістю голосі в (п. 5.4).

Як вбачається з Протоколу № 3 загальних зборів Спільного підприємства «Чугуївський р инок» від 18.03.2011 року, та не запер ечується позивачами, на цих з борах були присутні всі учас ники підприємства, які в суку пністю володіють 100 відсоткам и голосів, прийняті на зборах рішення приймалися за участ ю позивачів, в результаті гол осування, за рішення про прод аж майна товариства було від дано 98,36% голосів, проти - 1,64 %. Так им чином, рішення було прийня те більшістю голосів, що відп овідає вимогам діючого закон одавства та не суперечить ст . 5.4. статуту Спільного підприє мства «Чугуївський ринок», п ро що правомірно зазначив го сподарський суд в оскаржуван ому рішенні.

Зазначене спростовує твер дження позивачів про те, що ні бито загальні збори з питанн я продажу об' єктів нерухомо го майна, земельних ділянок т а іншого майна Спільного під приємства «Чугуївський рино к», відбулося з порушенням по рядку, встановленого Статуто м і локальними нормативними актами підприємства, а для пр ийняття таких рішень не вист ачало необхідної кількості г олосів учасників.

Також правомірно господар ський суд відхилив твердженн я позивачів про те, що відчуже ння майна за спірними догово рами відбулося з порушенням вимог статуту Харківської об ласної спілки споживчих това риств, м. Харків, оскільки за ц ими договорами було відчужен е майно яке належало не Харкі вській обласній спілці спожи вчих товариств, м. Харків, а Сп ільному підприємству «Чугуї вський ринок», м. Чугуїв.

Відповідно до п. 3.1. статуту С пільного підприємства «Чугу ївський ринок», засновниками (власниками) спільного підпр иємства є юридичні особи, а са ме: Підприємство «Обласне об ' єднання ринків»Харківськ ої облспоживспілки, ідентифі каційний номер 01563432, місцезнах одження: м. Харків, Нетеченськ а набережна, 14; Харківська обл асна спілка споживчих товари ств, ідентифікаційний номер 01777618, місезнаходження, м. Харкі в, Нетеченська набережна, 14; Сп оживче товариство «Чугуївс ькій ринок», ідентифікаційни й номер 37180221, місцезнаходженн я: м. Харків,Нетеченська набер ежна, 14.

У п. 2.5. статуту Спільного під приємства «Чугуївський рино к», зазначено, що підприємств о є власником: майна, передан ого йому засновниками у влас ність як внесок до статуног о капіталу; продукції, виробл еної підприємством в результ іті господарської діяльност і; отриманих доходів; іншого майна, отриманого на підства х, не заборонених законом.

Згідно з п. 2.6. статуту Спільн ого підприємства «Чугуївськ ий ринок», підприємство має п раво продавати, передавати б езоплатно, обмінювати, здава ти в оренду юридичним і фізич ним особам засоби виробництв а й інші матеріальні цінност і, використовувати і відчужу вати їх іншим способом, якщо ц е не суперечить чинному зако нодавству України і данному Статуту.

За таких обставин, виснов ки господарського суду про в ідмову в задоволенні позову щодо визнання недійсним ріше ння загальних зборів засновн иків Спільного підприємства «Чугуївський ринок»про прод аж об'єктів нерухомого майна , земельних ділянок та іншого майна Спільного підприємств а «Чугуївський ринок»від 18.03.201 1 р. є законними та обґрунтован ими, а відповідне судове ріше ння в даній частині підлягає залишенню без змін.

Стосовно вимог позивачів п ро визнання недійсними:

- укладеного між відповідач ами договору купівлі-продажу приватизованої земельної ді лянки, загальною площею 0,8120 га, що знаходиться за адресою: Ха рківська область, м. Чугуїв, бу львар Комарова,1, реєстровани й № 726.

- укладеного між відповідач ами договору купівлі - продаж у 91/100 частки комплексу будівел ь, що розташована на приватиз ованій земельній ділянці пло щею 8120 кв.м., що знаходиться за а дресою: Харківська область, м . Чугуїв, бульвар Комарова, 1, а с аме: «Д»- столярна майстерня, « З»- склад, «Л»- лабораторія, «А », «А1», «А2»- критий ринок (молоч ний павільйон, контора, туале т), «В», «В1»- критий ринок (м'ясн ий павільйон, м'ясо-молочна ст анція, гараж), реєстровий № 724;

- укладеного між відповідач ами договору купівлі - продаж у майна №1/04-11, що розташоване за адресою: Харківська області , м. Чугуїв, бульвар Комарова, 1, колегія суддів зазначає наст упне.

Відповідно до статті 1 ГПК У країни, підприємства, устано ви, організації, інші юридичн і особи (у тому числі іноземні ), громадяни, які здійснюють пі дприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку наб ули статусу суб'єкта підприє мницької діяльності (далі - пі дприємства та організації), м ають право звертатися до гос подарського суду згідно з вс тановленою підвідомчістю го сподарських справ за захисто м своїх порушених або оспорю ваних прав і охоронюваних за коном інтересів, а також для в життя передбачених цим Кодек сом заходів, спрямованих на з апобігання правопорушенням .

Як свідчать спірні договор и, позивачі не є стороною оспо рюваних договорів, за даними договорами не передавалося належне позивачам майно, що с відчить про відсутність у по зивачів суб' єктивного прав а на звернення з вимогами про визнання їх недійсними.

Крім того, стаття 203 ЦК Украї ни встановлює загальні вимог и, додержання яких є необхідн им для чинності правочину, а с аме зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, ін шим актам цивільного закон одавства, а також моральним засадам суспільства; особа , яка вчиняє правочин, повинн а мати необхідний обсяг циві льної дієздатності; волевияв лення учасника правочину м ає бути вільним і відповіда ти його внутрішній волі; прав очин має вчинятися у формі, вс тановленій законом; правочин має бути спрямований на реал ьне настання правових наслід ків, що обумовлені ним; правоч ин, що вчиняється батьками (ус иновлювачами), не може супере чити правам та інтересам їхн іх малолітніх, неповнолітні х чи непрацездатних дітей.

Відповідно до статті 215 ЦК України, підставою недійсно сті правочину є недодержанн я в момент вчинення правочи ну стороною (сторонами) вимо г, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шо стою статті 203 цього Кодексу . Недійсним є правочин, якщо й ого недійсність встановлен а законом (нікчемний правоч ин). У цьому разі визнання т акого правочину недійсним су дом не вимагається. У випадка х, встановлених цим Кодексо м, нікчемний правочин може бу ти визнаний судом дійсним. Як що недійсність правочину пр ямо не встановлена законом, а ле одна із сторін або інша заі нтересована особа заперечує його дійсність на підставах , встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорювани й правочин).

Господарський суд правомі рно встановив, що спірні дого вори укладено з дотриманням вимог зазначених положень за кону, що свідчить про безпідс тавність вимог позивачів сто совно визнання їх недійсними .

Посилання позивачів про заниження вартості проданог о майна та невідповідність ї ї рівню звичайних цін також п равомірно були відхилені гос подарським судом.

Згідно зі статтею 626 ЦК Украї ни договором є домовленість двох або більше сторін, спрям ована на встановлення, зміну або припинення цивільних пр ав та обов' язків. Договір є в ідплатним, якщо інше не встан овлено договором, законом аб о не випливає із суті договор у.

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі к онтрагента та визначенні умо в договору з урахуванням вим ог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, з вичаїв ділового обороту, вим ог розумності та справедливо сті (ст. 627 ЦК України).

Відповідно до статті 628 ЦК Ук раїни зміст договору становл ять умови (пункти), визначені н а розсуд сторін і погоджені н ими, та умови, які є обов' язко вими відповідно до актів цив ільного законодавства.

В свою чергу ціна в договорі встановлюється за домовлені стю сторін (ст. 632 ЦК України). У в ипадках, встановлених законо м, застосовуються ціни (тариф и, ставки тощо), які встановлюю ться або регулюються уповнов аженими органами державної в лади або органами місцевого самоврядування. Зміна ціни п ісля укладення договору допу скається лише у випадках і на умовах, встановлених догово ром або законом. Зміна ціни в д оговорі після його виконання не допускається. Якщо ціна у д оговорі не встановлена і не м оже бути визначена виходячи з його умов, вона визначаєтьс я виходячи із звичайних цін, щ о склалися на аналогічні тов ари, роботи або послуги на мом ент укладення договору.

Згідно з частиною 5 статті 18 0 ГК України ціна у господарсь кому договорі визначається в порядку, встановленому цим К одексом, іншими законами, акт ами Кабінету Міністрів Украї ни. За згодою сторін у господа рському договорі може бути п ередбачено доплати до встано вленої ціни за продукцію (роб оти, послуги) вищої якості або виконання робіт у скорочені строки порівняно з норматив ними.

Згідно з вимогами пунктів 1- 2 статті 189 ГК України, ціна (тар иф) у цьому Кодексі є формою гр ошового визначення вартості продукції (робіт, послуг), яку реалізують суб' єкти господ арювання. Ціна є істотною умо вою господарського договору .

Статтю 190 ГК України передба чено, що вільні ціни визначаю ться на всі види продукції (ро біт, послуг), за винятком тих, н а які встановлено державні ц іни. Вільні ціни визначаютьс я суб' єктами господарюванн я самостійно за згодою сторі н, а у внутрішньогосподарськ их відносинах - також за ріш енням суб' єкта господарюва ння.

Ціна на майно та земельну ді лянку, які є предметом купівл і-продажу за спірними догово рами, відповідно до Закону, не встановлюється на державном у рівні. Тобто сторони мають п раво її встановлювати на сві й власний розсуд, що і було ним и зроблено при укладанні спі рних договорів.

До того ж, як свідчать матер іали справи відповідачами по даній справі з метою визначе ння вартості майна було пров едено грошову експертну оцін ку, яку було проведено оцінюв ачами ТОВ «Експерт - профі - Україна», що має ліцензію сер ія АВ № 368929 від 15.11.2007 року (термін д ії до 12.11.2012 р.) та ТОВ «Інститут пр авових досліджень», що має се ртифікат суб' єкта оціночно ї діяльності № 8873/09 від 31.08.2008 р.

Так, в матеріалах справи міс титься Звіт про експертну гр ошову оцінку забудованої зем ельної ділянки, що знаходить ся у приватній власності СП « Чугуївський ринок»№ 449-02/з від 0 2.02.2011 року та Звіт про оцінку май на - нежилих споруд, що належ ать СП «Чугуївський ринок»№ 168-01/н від 02.02.2011 року.

Зазначені звіти містять ви сновки оцінювача про ринкову вартість забудованої земель ної ділянки із земель житлов ої та громадської забудови д ля роздрібної торгівлі та ко мерційних послуг та про варт ість нерухомого майна. Судом встановлено, що вартість май на, що зазначена у наведених в ище спірних договорах укладе них між СП «Чугуївський рино к»та СТ «Чугуївський ринок»в ідповідає розмірам вартості майна, що визначена суб' єкт ами оціночної діяльності, кв аліфікація яких перевірена і відповідає кваліфікаційним вимогам Фонду державного ма йна України (кваліфікаційне свідоцтво серія ЦХ № 00108 від 04.03.200 6 р.).

За таких обставин, висновки господарського суду про від мову в задоволенні позову в ч астині визнання спірних дого ворів купівлі-продажу недійс ними є законними та обґрунто ваними, а відповідне рішення в даній частині також підляг ає залишенню без змін.

Зважаючи на викладене не п ідлягають задоволенню вимог и що скасування права власно сті Споживчого товариства «Ч угуївський ринок», на майно о тримане за даними договорами

З урахуванням викладено го, колегія суддів визнає вим оги позивачів позбавленими ф актичного та правового обґру нтування, а так само такими, що не відповідають, як матеріал ам справи, так і нормам чинног о законодавства, у зв' язку з ненаданням всупереч вимогам статті 33 ГПК України доказів в підтвердження обставин, ви кладених у позові та апеляці йній скарзі та вільним тлума ченням окремих положень норм чинного законодавства.

Таким чином, висновки, ви кладені в рішенні господарсь кого суду відповідають вимог ам чинного законодавства та фактичним обставинам справи , а мотиви заявника скарги, з я ких вони оспорюються не можу ть бути підставою для його ск асування.

Керуючись статтями 101, 102, пунк том 1 статті 103, статтею 105 ГПК Укр аїни, судова колегія, -

ПОСТАНОВИЛА:

Апеляційну скаргу Хар ківської обласної спілки спо живчих товариства залишити б ез задоволення.

Рішення господарського су ду Харківської області від 24 .11.2011 року по справі № 5023/8865/11 залиши ти без змін.

Постанова набирає законно ї сили з дня її прийняття і мож е бути оскаржена протягом дв адцяти днів до Вищого господ арського суду України.

Головуючий суддя Л.М. Здоровко

Суддя О.В. Плахов

Суддя І.А. Шутенко

Повний текст постано ви підписано 13.02.2012р.