Рішення

від 02.02.2012 по справі 5023/10203/11

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІ ВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. ка нцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"02" лютого 2012 р. Справа № 5023/10203/11

вх. № 10203/11

Суддя господарського суд у Жигалкін І.П.

при секретарі судового зас ідання Бережанова Ю.Ю.

за участю представників ст орін:

позивача - ОСОБА_1 (дов. № 1 від 06.12.2011 р.)

відповідача - ОСОБА_2 (дов . № б/н від 14.12.2011 р.)

розглянувши справу за позо вом Приватного акціонерно го товариства "Укрпапірінвес т", м. Харків 3-я особа < Текст >

до Товариства з обмежен ою відповідальністю фірми "С півдружність", м. Харків 3-я осо ба < Текст >

про визнання недійсним пол ожень угоди

ВСТАНОВИВ:

Позивач, Приватне акц іонерне товариство "Укрпапір інвест", звернувся до господа рського суду Харківської обл асті з позовом про визнання н едійсними положення угод від 31 січня 2011 року, укладених між П озивачем та Товариством з об меженою відповідальністю фі рми "Співдружність" (надалі - В ідповідач), а саме: - "Припинити дію договору на ведення сист еми реєстру ПрАТ "Укрпрапірі нвест" № 462 від 03.03.2008 р. Датою припи нення дії договору № 462 від 03.03.2008 р. визначити 31.01.2011 р.";

- "1. Передати реєстр акціонер ів зберігачу у в порядку та ві дповідності з вимогами п.3 "Пол оження про порядок переведен ня випуску іменних акцій док ументарної форми існування у бездокументарну форму існув ання", затвердженого Рішення м ДКЦПФР від 30.06.2000 р. № 98";

- "ЕМІТЕНТ зобов'язується сп латити у повному обсязі посл уги Реєстратора за передачу реєстру в сумі 14 300,00 грн. не пізн іше чотирьох місяців з дати п ідписання цієї угоди. Згідно зі ст. 196.1.1 Податкового кодексу України ПДВ не передбачений ".

Ухвалою суду від 10 січня 2012 ро ку прийнято уточнення Позива ча про зміну предмету позовн их вимог до розгляду, де проси ть суд: визнати недійсними з м оменту вчинення (виникнення) наступні положення Угоди ві д 31 січня 2011 року, укладеної між Приватним акціонерним товар иством «Укрпрапірінвест» (м. Харків, вул.Киргизька,19, код ЄД Р 34329468) та Товариством з обмежен ою відповідальністю фірма «С півдружність» (м. Харків, вул. Космічна, буд.26, код ЄДР 23908661):

- «Припинити дію Договору на ведення системи реєстру ПрА Т «Укрпапірінвест»№462 від 03.03.2008 р. Датою припинення дії Догов ору № 462 від 03.03.2008р. визначити 31.01.2011р .»

- «1. Передати реєстр акціоне рів зберігачу у в порядку та в ідповідності з вимогами п. 3 «П оложення про порядок перевед ення випуску іменних акцій д окументарної форми існуванн я у бездокументарну форму іс нування», затвердженого Ріше нням ДКЦПФР від 30.06.2000 p. N 98»

- «ЕМІТЕНТ зобов'язується сп латити у повному обсязі посл уги Реєстратора за передачу реєстру в сумі 14 300 грн. 00 коп. не п ізніше чотирьох місяців з да ти підписання цієї угоди. Згі дно зі ст. 196.1.1 Податкового коде ксу України ПДВ не передбаче ний».

У судовому засіданні 24 січн я 2012 року представник Позивач а позовні вимоги підтримував в повному обсязі. У наданому 1 1 січня 2012 року клопотанні прос ить суд вийти за межі позовни х вимог на підставі п. 2 ст. 83 ГПК України.

У судовому засіданні 24 січн я 2012 року та у наданому відзиві представник Відповідача про ти позовних вимог заперечува в та просив суд відмовити у їх задоволенні в повному обсяз і. Також надав додаткові доку менти, які суд долучає до мате ріалів справи.

24 січня 2012 року судом оголоше но про: - клопотання Позивача п ро вихід за межі позовних вим ог розглянути у наступному с удовому засіданні; - перерву у судовому засіданні до 02 лютог о 2012 року до 11 годин 30 хвилин.

02 лютого 2012 року судове засід ання продовжено у тому ж скла ді.

Представник Позивача у суд овому засіданні та у наданом у додатковому обґрунтуванні просить суд задовольнити по зовні вимоги в повному обсяз і.

Представник Відповідача у судовому засіданні та у нада ному запереченні проти позов них вимог заперечує та проси ть суд відмовити у їх задовол енні в повному обсязі. Також н адав додаткові документи, як і суд долучає до матеріалів с прави.

Судом виконано процесуаль ний обов'язок щодо повідомле ння учасників процесу про да ту, час та місце розгляду спра ви відповідно до вимог пункт у 3.5.11 Інструкції з діловодства в господарських судах Украї ни, затвердженої наказом Вищ ого господарського суду Укра їни від 10.12.2002 р. № 75 (з подальшими з мінами), а тому суд вважає можл ивим розглядати справу за на явними в ній матеріалами, як ц е передбачено статтею 75 Госпо дарського процесуального ко дексу України.

Особи, які беруть участь у с праві, вважаються повідомлен ими про час і місце її розгляд у судом, якщо ухвалу про поруш ення провадження у справі на діслано за поштовою адресою, зазначеною в позовній заяві (роз' яснення Президії Вищо го Арбітражного суду України від 18.09.97 № 02 - 5/289 із змінами «Про де які питання практики застосу вання Господарського процес уального кодексу України»).

Крім того, в інформаційному листі Вищого господарського суду України від 14.08.2007р. № 01-8/675 «Пр о деякі питання практики зас тосування норм Господарсько го процесуального кодексу Ук раїни, порушені у доповідних записках про роботу господа рських судів у першому піврі ччі 2007 року» (пункт 15) зазначено , що відповідно до пункту 2 час тини другої статті 54 Господар ського процесуального кодек су України позовна заява пов инна містити, зокрема, місцез находження сторін (для юриди чних осіб).

У пункті 11 інформаційного л иста Вищого господарського с уду України від 15.03.2007р. N 01-8/123 «Про д еякі питання практики застос ування норм Господарського п роцесуального кодексу Украї ни, порушені у доповідних зап исках про роботу господарськ их судів у 2006 році» зазначено, щ о до повноважень господарськ их судів не віднесено устано влення фактичного місцезнах одження юридичних осіб або м ісця проживання фізичних осі б - учасників судового процес у на час вчинення тих чи інших процесуальних дій. Тому відп овідні процесуальні докумен ти надсилаються господарськ им судом згідно з поштовими р еквізитами учасників судово го процесу, наявними в матері алах справи.

Водночас законодавство Ук раїни, в тому числі Господарс ький процесуальний кодекс Ук раїни (надалі - ГПК України), не зобов'язує й сторону у спра ві, зокрема позивача, з'ясовув ати фактичне місцезнаходжен ня іншої сторони (сторін) у спр аві (якщо воно не співпадає з ї ї місцезнаходженням, визначе ним згідно із статтею 93 Цивіль ного кодексу України (надалі - ЦК України) та зазначати та ке фактичне місцезнаходженн я в позовній заяві чи інших пр оцесуальних документах.

В разі коли фактичне місцез находження юридичної особи - учасника судового процесу з якихось причин не відповіда є її місцезнаходженню, визна ченому згідно з законом, і дан а особа своєчасно не довела п ро це до відома господарсько го суду, інших учасників проц есу, то всі процесуальні насл ідки такої невідповідності п окладаються на цю юридичну о собу.

Беручи до уваги, що відповід но до статті 33 ГПК України обо в' язок доказування і поданн я доказів покладено на сторо ни, суд згідно за статтею 75 ГПК України розглядає справу за наявними матеріалами.

З' ясувавши всі фактичні о бставини, на яких ґрунтуютьс я позовні вимоги, заслухавши пояснення представників сто рін, всебічно і повно досліди вши матеріали справи, суд вст ановив наступне.

03.03.2008 року між Відповідачем т а Позивачем було укладено до говір на ведення реєстру вла сників іменних цінних папері в № 462.

31.01.2011 року між Відповідачем т а Позивачем була підписана У года щодо припинення дії дог овору на ведення системи реє стру ПРАТ «Укрпапірінвест» № 462 від 03 березня 2008 р.

Згідно угоди від 31.01.2011 року ре єстратор зобов' язується пе редати реєстр акціонерів збе рігачу у в порядку та відпові дності з вимогами п.3 "Положенн я про порядок переведення ви пуску іменних акцій документ арної форми існування у безд окументарну форму існування ", затвердженого Рішенням ДКЦ ПФР від 30.06.2000 р. № 98. В свою чергу ЕМ ІТЕНТ зобов'язується сплатит и у повному обсязі послуги Ре єстратора за передачу реєстр у в сумі 14 300,00 грн. не пізніше чот ирьох місяців з дати підписа ння цієї угоди. Згідно зі ст. 196. 1.1 Податкового кодексу Україн и ПДВ не передбачений

У зв' язку з розірванням до говору № 462 від 03.03.2008 року між ТОВ «Співдружність», ПАТ «МЕГАБ АНК» та ПРАТ «УКРПАПІРІНВЕСТ » був укладений трьохсторонн ій акт приймання-передачі ре єстру власників іменних цінн их паперів ПРАТ «УКРПАПІРІНВ ЕСТ».

Позивач зазначає, що фактич но за актом від 31.01.2011р. передава вся лише роздрукований реєст р акціонерів, складений на тр ьох аркушах із зазначенням 8 а кціонерів та такий же реєстр в електронному вигляді. Пози вач самостійно обрахував вар тість послуг щодо підготовки документів реєстру для його подальшої передачі у сумі 51,80 г рн. та достроково сплатив її.

Позивач вважає, що положенн я Угоди щодо розміру оплати В ідповідачу за передачу реєст ру у сумі 14 300 грн. є неспіврозмі рною із простотою процедури передачі реєстру та такою, що не відповідає положенням за конодавства. В зв'язку з цим вв ажає, що на момент укладення У годи від 31.01.2011 р. Позивач помиля вся відносно обставин правоч ину, які мають істотне значен ня, а саме щодо прав та обов'яз ків сторін, властивостей пос луг, які значно знижують їх ці нність. До того ж Позивач поси лається на недійсність полож ень угоди у зв' язку з невідп овідністю назви договору № 462 від 03.03.2008 року, тій назві, що зазн ачена в угоді та підлягає при пиненню на підставі угоди ві д 31.01.2011 р..

Дослідивши матеріали спра ви, заслухавши пояснення пре дставників сторін, оцінивши надані докази в їх сукупност і, суд дійшов висновку, що позо вні вимоги не підлягають зад оволенню з наступних підстав .

Як вбачається з матеріалів справи та підтверджується с торонами, Відповідачем свої зобов' язання за спірною уго дою були виконані у повному о бсязі.

Цивільні відносини щодо не дійсності правочинів регулю ються ЦК України та іншими ак тами законодавства. При розг ляді справ про визнання прав очинів недійсними суди залеж но від предмета і підстав поз ову застосовують норми матер іального права, якими регулю ються відповідні відносини, та на підставі цих норм виріш ують справи (п. 1 постанови Пле нуму Верховного Суду України N 9 від 06.11.2009 р. “Про судову практи ку розгляду цивільних справ про визнання правочинів неді йсними”).

Відповідно до п. 2 постанови Пленуму Верховного Суду Укр аїни N 9 від 06.11.2009 р. “Про судову пр актику розгляду цивільних сп рав про визнання правочинів недійсними”, судам необхідно враховувати, що згідно із ст аттями 4, 10 та 203 ЦК України зміс т правочину не може суперечи ти ЦК, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України та ЦК , міжнародним договорам, згод а на обов'язковість яких нада на Верховною Радою України, а ктам Президента України, пос тановам Кабінету Міністрів У країни, актам інших органів д ержавної влади України, орга нів влади Автономної Республ іки Крим у випадках і в межах, встановлених Конституцією У країни та законом, а також мор альним засадам суспільства. Зміст правочину не повинен с уперечити положенням також і нших, крім актів цивільного з аконодавства, нормативно-пра вових актів, прийнятих відпо відно до Конституції України (статті 1, 8 Конституції Україн и). Відповідність чи невідпов ідність правочину вимогам за конодавства має оцінюватися судом відповідно до законод авства, яке діяло на момент вч инення правочину.

В Постанові Пленуму Верхов ного Суду України №9 від 06.11.2009 (п.1 9) зазначено, що особа на підтв ердження своїх вимог повинна довести, що помилка дійсно ма ла місце, а також що вона має і стотне значення… Не має прав ового значення помилка щодо розрахунку одержання корист і від вчиненого правочину. По милка внаслідок власного нед бальства, незнання закону чи неправильного його тлумачен ня однією зі сторін не є підст авою для визнання правочину недійсним.

Договором є домовленість д вох або більше сторін, спрямо вана на встановлення, зміну а бо припинення цивільних прав та обов'язків (ст. 626 ЦК України ).

Відповідно до ст. 6 ЦК Україн и сторони є вільними в укладе нні договору, виборі контраг ента та визначенні умов дого вору з урахуванням вимог цьо го Кодексу, інших актів цивіл ьного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розу мності та справедливості (ст . 627 ЦК України).

Згідно зі ст. 628 ЦК України, зм іст договору становлять умов и (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та ум ови, які є обов'язковими відпо відно до актів цивільного за конодавства.

Відповідно до ст. 215 ЦК Україн и підставою недійсності прав очину є недодержання в момен т вчинення правочину стороно ю (сторонами) вимог, які встано влені частинами першою - трет ьою, п'ятою та шостою статті 203 ц ього Кодексу. При цьому, ст. 203 Ц К передбачено, що зміст право чину не може суперечити цьом у Кодексу, іншим актам цивіль ного законодавства, а також і нтересам держави і суспільст ва, його моральним засадам (ч.1 ); особа, яка вчиняє правочин, п овинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (ч.2); в олевиявлення учасника право чину має бути вільним і відпо відати його внутрішній волі (ч. 3); правочин має бути спрямов аний на реальне настання пра вових наслідків, що обумовле ні ним (ч.5); правочин, що вчиняєт ься батьками (усиновлювачами ), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацезда тних дітей (ч.6).

Відповідно до ч. 1 ст. 229 Цивіль ного кодексу України якщо ос оба, яка вчинила правочин, пом илилася щодо обставин, які ма ють істотне значення, такий п равочин може бути визнаний с удом недійсним. Істотне знач ення має помилка щодо природ и правочину, прав та обов'язкі в сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно зни жують її цінність або можлив ість використання за цільови м призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має іст отного значення, крім випадк ів, встановлених законом.

Договори вчинені під помил кою відносяться до договорів вчинених з недоліком волі. Ві дповідно до п.11 постанови Плен уму Верховного Суду України "Про судову практику розгляд у цивільних справ про визнан ня правочинів недійсними" по милка - це неправильне сприйн яття особою фактичних обстав ин правочину, що вплинуло на ї ї волевиявлення, за відсутно сті якого можна було б вважат и, що правочин не був би вчинен ий.

З цією позицією кореспонду ється й пункт 13 роз'яснення пр езидії Вищого арбітражного с уду України від 12.03.99 N 02-5/111 "Про дея кі питання практики вирішенн я спорів, пов'язаних з визнанн ям угод недійсними", в якому за значено, що помилка повинна м ати суттєве значення, зачіпа ти природу угоди або такі яко сті її предмета, які значно зн ижують можливість його викор истання за призначенням. Пом илка в мотивах угоди, а також н еправильна уява про норму пр ава не підпадають під ознаки статті 229 ЦК України.

Також дана позиція суду зна ходить своє відображення у п остановах Вищого господарсь кого суду України від 28.07.2010 р. по справі № 11/043-09/19 та від 02.08.2011 р. по сп раві № 28/414-10.

Проте, ні в матеріалах справ и, а ні в судовому засіданні По зивачем не було надано доказ ів суду, якими б підтверджува лось істотне значення помилк и при укладені угоди від 31.01.2011 р ., порушень приписів добросов існості, розумності та справ едливості.

Таким чином, посилання Пози вача, як на підставу визнання положень спірної угоди неді йсним, на підставі ст. 229 ЦК Укр аїни, суд вважає їх необґрунт ованими та вважає, що угода ві д 31.01.2011 р. укладена відповідно д о норм чинного законодавства , у зв'язку з чим правові підст ави для визнання зазначених положень угоди недійсними ві дсутні.

Відповідно до вимог ст. 32 Гос подарського процесуального кодексу України: доказами у с праві є будь-які фактичні дан і, на підставі яких господарс ький суд у визначеному закон ом порядку встановлює наявні сть чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також і нші обставини, які мають знач ення для правильного вирішен ня господарського спору.

Відповідно до ст. 33 ГПК Украї ни, кожна сторона повинна дов ести ті обставини, на які вона посилається як на підставу с воїх вимог і заперечень.

Згідно ч. 1 ст. 43 ГПК України го сподарський суд оцінює доказ и за своїм внутрішнім переко нанням, що ґрунтується на все бічному, повному та об' єкти вному розгляді в судовому пр оцесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись зак оном.

Згідно постанови Пленуму В ерховного суду України “Про судове рішення” від 29.12.76 № 11 із з мінами, внесеними постановам и Пленуму від 24.04.81 № 4, від 25.12.92 № 13, рі шення є законним тоді, коли су д, виконавши всі вимоги проце суального законодавства і вс ебічно перевіривши обставин и, вирішив справу у відповідн ості з нормами матеріального права, що підлягають застосу ванню до даних правовідносин , а за їх відсутності - на підст аві закону, що регулює подібн і відносини, або виходячи з за гальних засад і змісту закон одавства України. Мотивуваль на частина рішення повинна м істити встановлені судом обс тавини, а також оцінку всіх до казів. Визнаючи одні і відхил яючи інші докази, суд має це об ґрунтувати. Мотивувальна час тина рішення повинна мати та кож посилання на закон та інш і нормативні акти матеріальн ого права, на підставі яких ви значено права і обов'язки сто рін у спірних правовідносина х.

Статтею 129 Конституції Укра їни зазначено, що судді при зд ійсненні правосуддя незалеж ні і підкорюються лише закон у. Змагальність сторін та сво бода в наданні ними суду свої х доказів і у доведенні перед судом їх переконливості - є однією з основних засад судо чинства.

На підставі вищевикладено го, позовні вимоги є необґрун тованими, не підтвердженими належними доказами, та таким и, що не підлягають задоволен ню в повному обсязі.

За таких обставин, справа ро зглядається за наявними в ні й матеріалами у порядку пере дбаченому ст. 75 ГПК України.

Відповідно до статей 44-49 Госп одарського процесуального к одексу України, затрати по сп латі судового збору покладаю ться на сторони пропорційно розміру задоволених позовни х вимог.

На підставі статей 6, 8, 19, 55, 124, 129 К онституції України, ст. ст. 203, 215, 229, 626, 627, 628 Цивільного кодексу, ст. ст. 4, 32-34, 36, 43, 45, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу Укра їни, суд - < Текст >

ВИРІШИВ:

У задоволенні клопота ння Позивача про вихід за меж і позовних вимог - відмовити.

В позові відмовити повніст ю.

Суддя (підпис< Текст > Жигалкін І.П.

Повний текст рішення підп исаний 07 лютого 2012 року

по справі № 5023/10203/11.