Рішення

від 07.10.2008 по справі 7/264-21/70

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

7/264-21/70

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул.Шевченка 16, м.Івано-Франківськ, 76000, тел. 2-57-62

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07 жовтня 2008 р.   Справа № 7/264-21/70   

Господарський суд Івано-Франківської області у складі суду: судді  Скапровської  Ірини Михайлівни при секретарі судового засідання  Чверенчук Романії Романівни  розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали  справи  

за позовом: ТзОВ "Гуцул"  

                         вул.Симоненка, 5/96, м.Івано-Франківськ,76006

до відповідачів  1: ЗАТ "Ремпобуттехніка"

                               м. Івано - Франківськ, вул. Дудаєва, 13

                           2: ДП "Тиса-Хутро" ВАТ "Хутро"

                               м. Івано-Франківськ, вул.Дудаєва,13

про  визнання  недійсним договору купівлі-продажу                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                  

За участю представників сторін :

Від ТзОВ "Гуцул":  Халус Михайло Михайлович, (довіреність № 24 від 07.03.2008р.)

Від відповідача-1:  Шологон Денис Михайлович, паспорт серія СС 113567 вид Івано-Франківським МУВС МВС в Івано-Франківській області.

 відповідача - 2: представники не з'явилися.

В судовому засіданні 30.09.2008р. оголошувалась перерва до 07.10.2008р.

          СУТЬ СПОРУ: Заявлено вимогу про  визнання недійсним договору купівлі-продажу  92/100 адміністративного корпусу та виробничих будівель під  номером 13 по вул. Д. Дудаєва у м. Івано - Франківську, укладеного 29.11.1999 року між ЗАТ " Ремпобуттехніка" та ДП " Тиса - Хутро" ВАТ " Хутро", посвідчених  приватним нотаріусом  міського нотаріального округу Фрісом П. А.   

                    Представник позивача заявлені вимоги підтримав  в повному обсязі.

Вимогу –визнати договір недісним, обгрунтував тим, що, загальні  збори акціонерів  договору  купівлі –продажу  від 29.11.1999р. не схвалювали, відповідно угода укладена  від імені  ЗАТ”Ремпобуттехніка” укладена представником при  відсутності   необхідного  обсягу  цивільної дієздатності , а отже  дана угода  не потягла виникнення  цивільних прав і обов”язків для ЗАТ”Ремпобутехніка”.

          Відповідач-1: ЗАТ "Ремпобуттехніка" відзиву на позовну заяву не подав, однак в судовому засіданні 30.09.2008р.  повідомив суд, про те, що, щодо позовних вимог позивача не заперечує.

                    Відповідач-2:ДП "Тиса-Хутро" ВАТ "Хутро"  в судове засідання не з"явився , представника не направив , письмових пояснень по суті позовних вимог суду не подав.

          Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив, що 29.11.1999р. між ЗАТ  "Ремпобуттехніка" та ДП " Тиса - Хутро "  ВАТ " Хутро "  укладено договір купівлі –продажу. Відповідно до  умов Договору ЗАТ “Ремпобуттехніка” продало, а ДП”Тиса-Хутро” ВАТ”Хутро” придбало № 92/100 адміністративного корпусу та виробничих  будівель, що розташовані:  м. Івано –Франківськ, вул. Д.Дудаєва,13.,

          29.11.1999р. зазначені будівлі передані ДП " Тиса - Хутро " ВАТ " Хутро " на підставі акту передачі нерухомого майна, який підписаний уповноваженими особами та скріплений печатками  ЗАТ " Ремпобуттехніка" та ДП " Тиса - Хутро" ВАТ " Хутро".

          Відповідно до п. 3 Договору продаж вчинено за 364 325 грн. Дана сума сплачена простими векселями , які продавець  отримав в момент підписання Договору. Передача векселів підтверджується актом приймання - передачі векселів від 29.11.1999р.

          Відповідно до ст. 153 ЦК УРСР в редакції, що діяла на момент  укладання оскаржуваного договору, договір вважається укладеним, коли сторони в потрібній у належних випадках формі досягнули згоди по всіх істотних умовах.

          Істотними умовами або необхідними умовами договору вважаються ті умови, без яких договір неможливо вважати укладеним, зокрема для договору купівлі –продажу істотними умовами будуть предмет договору і ціна.

          За наведених обставин  сторони договору купівлі - продажу від 29.11.1999р. досягнули згоди по всіх  істотних умовах договору, відповідно договір вважається укладеним.

          До суду про визнання договору недійсним, звернулось ТзОВ " Гуцул ", яке як зазначено в позовній заяві є акціонером товариства, що є  стороною договору.

          ч.1 ст1.ГПК України  встановлено, що  підприємства, установи, організації, інші юридичні особи ( у тому числі іноземні), громадяни , які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи  і у встановленому порядку набули  статусу  суб”єкта  підприємницької діяльності (далі- підприємства та організації), мають право звертатися  до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом  своїх порушених або оспорюваних  прав і охоронюваних законом інтересів.

          Приписами ч.1 ст.2 ГПК України передбачено,господарський суд  порушує  справи за позовними заявами: підприємств та організацій, які звертаються  до господарського суду  за захистом своїх прав та охоронюваних  законом інтересів.

          Статтею 10 Закону України “ Про господарські товариства”  визначено права  акціонерів  зокрема право          брати участь в управлінні справами товариства  в  порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом;  брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди); право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів,  вийти в установленому порядку з товариства;    одержувати інформацію про діяльність товариства, а токож можуть мати інші права передбачені законодавчими та установчими документами.

              Враховуючи вищевикладене, вимога  позивача , що є акціонером відповідача,  щодо визнання недійсним договору з підстав не затвердження такого договору зборами є безпідставною , оскільки позивач не вказав , яке його право, яке  визначено Законом України “ Про господарські товариства” порушено,  в зв”язку з укладенням  договору  купівлі- продажу від 29.11.1999р.

          Дослідженні  в судовому засіданні  матеріали справи свідчать про  те, що  право особи , яка звернулась до суду за захистом свого порушено права , відповідачем не порушено. Оскільки, сам лише факт не затвердження зборами товариства договору купівлі - продажу від 29.11.1999р. не є підставою для визнання його недійсним .

          У рішенні Конституційного суду  № 18-рп/2004 від 01.12.2004р. зазначено , що акціонер може захищати свої права  чи  охоронювані законом інтереси шляхом звернення до суду  у випадку їх порушення, оспорювання чи невизнання самим акціонером товариства, учасником якого він є , органами чи іншими акціонерами цього товариства. Порядок судового захисту порушених будь –ким у тому числі й третіми особами , прав та охоронюваних законом інтересів акціонерного  товариства, які не  можуть вважатися тотожними простій сукупності індивідуальних охоронюваних законом інтересів його акціонерів, визначаються законом.

                    В постанові ВГС України від 26.03.2008р., якою скасовано  постанову Львівського  апеляційного  господарського суду від 13.12.2007р. та рішення  господарського суду Івано- Франківської області  про задоволення  позову про визнання  недійсним договору купівлі-продажу  92/100 адміністративного корпусу та виробничих будівель під  номером 13 по вул. Д. Дудаєва у м. Івано - Франківську, укладеного 29.11.1999 року між ЗАТ " Ремпобуттехніка" та ДП " Тиса - Хутро" ВАТ " Хутро", Вищий господарський суд зазначив, що погоджується з  правомірним висновком   апеляційної інстанції  про те, що ,коли суд,  виносив рішення про задоволення  позову, не було досліджено  наявність чи відсутність  порушеного права  позивача  в зв”язку з укладенням  договору  з урахуванням  того, що ТОВ “Гуцул” є акціонером ТзОВ”Ремпобуттехніка” і не є стороною оспорюваного договору, а сам лише факт  незатвердження  зборами  ЗАТ”Ремпобуттехніка” Договору  після його підписання не є підставою  для визнання його недійсним.

          ВГС України,  також  зазначив, що у випадку, коли суд на підставі досліджених в судовому  засіданні доказів  установить, що право  особи, про захист  якого вона просить , відповідачем не порушено, ухвалюється рішення  про відмову в задоволені  позову .

            Відповідно до приписів ст. 111 -12 Господарського процесуального кодексу України вказівки ,  що містяться у постанові касаційної інстанції, є обов"язковими для суду  першої інстанції під час нового розгляду  справи.

          За наведених обставин , в задоволені позову слід відмовити , оскільки право позивача , як акціонера відповідача-1,  не порушено в зв”язку з укладенням договору від 29.11.19999р.

          Щодо  відповідача –2: ДП "Тиса-Хутро" ВАТ "Хутро", суд зазначає , що державний реєстратор на виконання  ухвали  суду,  направив витяг з єдиного державного реєстру  юридичних та фізичних осіб –підприємців  в якому зазначено, що  стан юридичної особи –припинено.

          Враховуючи вищевикладене та  приписи  ч. 6 ст. 80 ГПК України ,  провадження у справі, щодо відповідача –2:ДП "Тиса-Хутро" ВАТ "Хутро"  - слід припинити .    

          Керуючись ст.  124 Конституції України,ст. 153 ЦК УРСР, ст.10 Закону України “ Про господарські товариства”  ст. 1, 2 ,  80 , 82 –85 ГПК України , суд

                                        В И Р І Ш И В :

          В задоволенні позову відмовити .

          В частині позову щодо відповідача-2: ДП "Тиса-Хутро" ВАТ "Хутро" м. Івано-Франківськ, вул.Дудаєва,13- провадження у справі припинити .

          Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання.

Суддя                                                                            І. М. Скапровська

                                                               рішення підписане 13.10.08

Виготовлено в АС "Діловодство суду"

Г.Р. Кіндрат