Рішення

від 06.03.2012 по справі 438-2012

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИ М

Автономна Республіка К рим, 95003, м.Сімферополь, вул.О.Нев ського/Річна, 29/11, к. 320

РІШЕННЯ

Іменем України

06.03.2012 Справа №5002-11/438-2012

за позовом ОСОБА_1, м. Ял та,

до відповідача - Приватного підприємства «Гугельбуд», м . Сімферополь,

про визнання недійсним ріш ення;

за зустрічним позовом:

позивач - Приватне підприєм ство «Гугельбуд», м. Сімфероп оль,

відповідач - ОСОБА_1, м. Ял та,

про визнання права власнос ті.

Суддя С. С. Потопальський

П Р Е Д С Т А В Н И К И:

Від позивача - ОСОБА_2, дов. б/н від 29.06.2011 р.

Від відповідача - ОСОБА _3, дов. б/н від 05.03.2012 р.

Суть спору:

ОСОБА_1 звернувся до Го сподарського суду Автономно ї республіки Крим з позовною заявою до Приватного підпри ємства «Гугельбуд» про визна ння недійсним рішення №2 засн овника приватного підприємс тва «Гугельбуд» від 19.01.2012р. про вхід позивача до складу засн овників вказаного підприємс тва шляхом внесення ним до ст атутного капіталу нерухомог о майна, а саме - земельної ді лянки площею 600,00 кв.м., розташов аної за адресою: м. Ялта, с. Опол зневе, ділянка №56.

Приватним підприємством «Гугельбуд», м. Сімферополь в судовому засіданні 23.02.2012 р. бул о подано зустрічну позовну з аяву про визнання за Приватн им підприємством «Гугельбуд », м. Сімферополь право власно сті на земельну ділянку площ ею 600,00 кв.м., яка розташована в м. Ялта, с.Оползневе, ділянка № 56.

Ухвалою ГС АР Крим від 23.02.201 2 р. зустрічна позовна заява бу ла прийнята до розгляду сумі сно з первісним позовом.

Розглянувши матеріали сп рави, заслухавши пояснення п редставників сторін, суд,

В С Т А Н О В И В:

Відповідно до Статуту прив атного підприємства «Гугель буд» засновниками підприємс тва є Гугель Ігор Юрійович та ОСОБА_1.

Рішенням № 2 засновника прив атного підприємства «Гугель буд» від 19 січня 2011 року було пр ийнято рішення про вхід пози вача до складу засновників в казаного підприємства шляхо м внесення ним до статутного капіталу нерухомого майна, а саме - земельної ділянки площ ею 600,00 кв.м, розташованої в м. Ялт а, с. Оползневе, ділянка №56.

Згідно з даним рішенням О СОБА_1 увійшов до складу зас новників приватного підприє мства «Гугельбуд» та в якост і внеску до статутного капіт алу вніс належне йому нерухо ме майно - земельну ділянку пл ощею 600,00 кв.м, розташованої в м. Я лта, с. Оползневе, ділянка №56.

Позовні вимоги за первісни м позов не підлягають задово ленню у зв' язку з наступним .

Так, відповідно до ст. 209 Циві льного кодексу України перед бачено, що правочин, укладени й у письмовій формі, підлягає нотаріальному посвідченню л ише у випадках, встановлених законом чи домовленістю сто рін.

Проте, законодавством Укра їни взагалі не встановлені о бов' язкові вимоги для форми , в якій повинні бути викладен і рішення засновників приват ного підприємства, а діюче за конодавство України в такому разі передбачає нотаріальне посвідчення правочинів за д омовленістю сторін.

Як вбачається з матеріалів справи, позивачем за первісн им позовом не було надано док азів на підтвердження того, щ о ПП «Гугельбуд» при домовле ності між сторонами нотаріал ьного посвідчення рішення № 2 засновника приватного підп риємства «Гугельбуд» ухиляв ся від виконання такої умови .

Згідно зі ст. 33 Господарсько го процесуального кодексу Ук раїни кожна сторона повинна довести ті обставини, на які в она посилається як на підста ву своїх вимог і заперечень.

Щодо посилання позив ача за первісним позовом на т е, що рішення № 2 засновників п риватного підприємства «Гуг ельбуд» від 19.01.11 за своєю суттю є договором купівлі-продажу нерухомого майна, такі посил ання також не приймаються су дом у зв' язку з наступним.

Ст. 655 Цивільного кодек су України передбачено, що за договором купівлі-продажу о дна сторона (продавець) перед ає або зобов'язується переда ти майно (товар) у власність др угій стороні (покупцеві), а пок упець приймає або зобов'язує ться прийняти майно (товар) і с платити за нього певну грошо ву суму.

Обов' язковою умовою укла дення договору купівлі-прода жу нерухомого майна є зобов' язання покупця сплатити за т овар певну грошову суму. Прот е, в оскаржуваному рішенні № 2 немає зазначення того, що при переданні нерухомого майна - земельну ділянку площею 600,00 к в.м, розташованої в м. Ялта, с. Оп олзневе, ділянка №56, у приватн ого підприємства «Гугельбуд » виникло зобов' язання щодо сплати грошової суми, узгодж еної сторонами, за отримане з а правочином нерухоме майно.

Крім того, умовами договору купівлі-продажу є умови про п редмет і ціну, строк, місце, сп осіб виконання тощо. Проте, рі шення № 2 засновника приватно го підприємства «Гугельбуд» не може бути розцінено як дог овір купівлі-продажу нерухом ого майна, оскільки у вказано му рішенні не містяться умов и, які притаманні договору ку півлі-продажу нерухомого май на. Вказаний правочин направ лений саме на вхід позивача з а первісним позовом до склад у засновників приватного під приємства шляхом внесення пе вного нерухомого майна до ст атутного капіталу вказаного підприємства, про що також чі тко зазначено в оскаржуваном у рішенні.

Враховуючи вищевикладене, суд приходить до висновку, що первісний позов не підлягає задоволенню.

Стосовно зустрічних позовних вимог, то останні пі длягають задоволенню у повно му обсязі.

Відповідно до статті 1 Закон у України «Про господарські товариства» господарським т овариством є юридична особа, статутний (складений) капіта л якої поділений на частки мі ж учасниками.

Господарськими товариства ми цим Законом визнаються пі дприємства, установи, органі зації, створені на засадах уг оди юридичними особами і гро мадянами шляхом об'єднання ї х майна та підприємницької д іяльності з метою одержання прибутку. До господарських т овариств належать: акціонерн і товариства, товариства з об меженою відповідальністю, то вариства з додатковою відпов ідальністю, повні товариства , командитні товариства.

Статтею 12 Закону України «П ро господарські товариства» передбачено, що товариство є власником: майна, переданого йому учасниками у власність як вклад до статутного (склад еного) капіталу; продукції, ви робленої товариством в резул ьтаті господарської діяльно сті; одержаних доходів; іншог о майна, набутого на підстава х, не заборонених законом.

Таким чином, після внесення до статутного капіталу відп овідача за первісним позовом земельної ділянки площею 600,00 к в.м, розташованої в м. Ялта, с. Оп олзневе, ділянка №56, приватне підприємство «Гугельбуд» ст ало як фактично, так і юридичн о єдиним правомірним власник ом цього майна за приписом ст атті 12 Закону України «Про гос подарські товариства».

Статтею 392 Цивільного кодек су України передбачено, що вл асник майна може пред' явити позов про визнання його прав а власності, якщо це право осп орюється або не визнається і ншою особою.

Крім того, чинне законодавс тво не визначає підстав для в изнання недійсними актів орг анів юридичної особи на відм іну від підстав визнання нед ійсними правочинів. Так, ч. 5 ст . 98 ЦК України передбачено пра во учасника товариства на ос карження рішення загальних з борів до суду, проте не встано влено підстав для визнання р ішення загальних зборів неді йсними.

Відповідно до пункту 17 пост анови Пленуму Верховного Суд у України від 24 жовтня 2008 року N 1 3 «Про практику розгляду суда ми корпоративних спорів» суд ам необхідно враховувати, що рішення загальних зборів уч асників (акціонерів) та інших органів господарського това риства є актами, оскільки ці р ішення зумовлюють певні прав ові наслідки, спрямовані на р егулювання господарських ві дносин, і мають обов' язкови й характер для суб' єктів ци х відносин.

У зв' язку з цим господарсь ким судам необхідно керувати ся тим, що підставами для визн ання недійсними рішень загал ьних зборів акціонерів (учас ників) господарського і това риства можуть бути:

- порушення вимог закону та/ або установчих документів пі д час скликання та проведенн я загальних зборів товариств а;

- акціонер (учасник) товарис тва був позбавлений можливос ті взяти участь у загальних з борах;

- рішення загальних зборів п орушує права чи законні інте реси акціонера (учасника) і то вариства.

Зокрема, безумовною підста вою для визнання недійсними рішень загальних зборів в си лу прямої вказівки закону є:

- прийняття загальними збор ами рішення за відсутності к воруму для проведення загаль них зборів чи прийняття ріше ння (статті 41, 42, 59, 60 Закону Україн и «Про господарські товарист ва»);

- прийняття загальними збор ами рішень з питань, не включе них до порядку денного загал ьних зборів товариства (ч. 4 ст . 43 Закону України «Про господ арські товариства»);

- прийняття загальними збор ами рішення про зміну статут ного капіталу товариства, як що не дотримана процедура на дання акціонерам (учасникам) відповідної інформації (ста тті 40,45 Закону України «Про гос подарські товариства»).

Як вбачається з матеріалів даної справи, вище перелічен і підстави для визнання неді йсним рішення № 2 засновника п риватного підприємства «Гуг ельбуд» від 19 січня 2011 року від сутні.

Правовою підставою для зве рнення до господарського суд у є захист порушених або оспо рюваних прав і охоронюваних законом інтересів (ст. 1 ГПК), пр аво на позов у особи виникає п ісля порушення відповідачем її права, тобто захисту підля гає вже порушене право. Обов' язковою умовою визнання акта недійсним є порушення у зв' язку з його прийняттям прав т а охоронюваних законом інтер есів позивача. Якщо за резуль татами розгляду справи факту такого порушення не встанов лено, у господарського суду в ідсутні підстави для задовол ення позову.

Так, ОСОБА_1 не доведено, яким чином порушуються його права спірним рішенням № 2 від 19.01.2011 року.

Враховуючи вищевикладене, суд приходить до висновку пр о задоволення зустрічних поз овних вимог та відмову у перв існому позові.

За згодою представникі в сторін, згідно зі ст. 85 ГПК Укр аїни, у засіданні суду були о голошені вступна та резолюти вна частини рішення.

Рішення оформлене у ві дповідності до ст. 84 ГПК Укр аїни і підписане 12.03.2012 р.

Виходячи з вищенаведен ого та керуючись статтями 49, 82-8 5 Господарського процесуальн ого кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

1.У первісному позові відмов ити.

2. Зустрічний позов задоволь нити.

3. Визнати за Приватним підп риємством «Гугельбуд», (м. Сім ферополь, вул.Бархатової, 92, ЄД РПОУ 37369807) право власності на зе мельну ділянку, площею 600,00 кв.м ., яка розташована в м.Ялта, с.Оп олзневе, ділянка № 56.

Суддя Господарськ ого суду

Автономної Республіки Кр им Пот опальський С.С.