Постанова

від 14.03.2012 по справі 18/2914/11

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУ Д УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"14" березня 2012 р. Справа № 18/2914/11

Вищий господарський су д України у складі колегії с уддів:

головуючого,судді Гончарука П.А.

суддів Кондратово ї І.Д.

Стратієнко Л.В.

з участю представників:

позивача:

відповідачів:

Бойко Є.Г., Різник Ю.В.

Детюк А.М.

розглянувши у відкрито му судовому засіданн і касаційну скаргу приватного підприємства " Ястреб"

на постанову Харківського апеляційног о господарського суду від 19 гр удня 2011 року

у справі № 18/2914/11

за позовом товариства з обмеженою ві дповідальністю "Повстинагро альянс"

до - приватного підприємства "Ястреб",

- відкритого акціонерного товариства "Повстин"

про визнання договору поруки недійсним

ВСТАНОВИВ:

У жовтні 2011 року ТОВ "Повст инагроальянс" звернулось до господарського суду із позов ом до ПП "Ястреб" і ВАТ "Повстин " про визнання недійсним укла деного між сторонами договор у поруки № 1-011208 від 1 грудня 2008 рок у.

Рішенням господарського с уду Полтавської області від 15 листопада 2011 року (суддя - Бе зрук Т.М.) у задоволені позову відмовлено.

Постановою Харківського а пеляційного господарського суду від 19 грудня 2011 року (голов уючий - Могилєвкін Ю.О., судді - Пушай В.І., Плужник О.В.) ріш ення місцевого господарсько го суду скасовано і ухвалено нове про задоволення позову . Договір поруки № 1-011208 від 1 груд ня 2008 року визнано недійсним.

В касаційній скарзі ПП "Ястр еб", посилаючись на порушення та неправильне застосування норм матеріального права, пр осить скасувати постанову Ха рківського апеляційного гос подарського суду від 19 грудня 2011 року, залишивши у силі рішен ня господарського суду Полта вської області від 15 листопад а 2011 року.

У відзиві на касаційну скар гу позивач просить залишити її без задоволення, а постано ву - без змін.

Заслухавши пояснення пред ставників сторін, обговоривш и доводи касаційної скарги, п еревіривши матеріали справи , суд вважає, що касаційна скар га підлягає задоволенню з та ких підстав.

Як вбачається із матеріалі в справи і встановлено госпо дарськими судами попередніх інстанцій, 1 грудня 2008 року між ТОВ "Повстинагроальянс" (пору читель), ПП "Ястреб" (кредитор) та ВАТ "Повстин" (боржник) укла дено договір поруки № 1-011208, за ум овами якого поручитель зобов 'язувався солідарно відповід ати перед кредитором за вико нання зобов'язань по розраху нку за надані охоронні послу ги за договором № 424 від 5 квітня 2006 року, укладеного між відпов ідачами.

Договір поруки № 1-011208 від 1 гру дня 2008 року підписаний предст авниками сторін, підписи яки х завірені печатками сторін.

При винесенні оскаржувано ї постанови, апеляційний гос подарський суд виходив із то го, що при укладенні договору поруки, генеральний директо р ТОВ "Повстинагроальянс"- О СОБА_1 не був уповноваженою особою на укладання даного д оговору та перевищив надані йому законодавством і статут ом товариства повноваження, оскільки не отримав на уклад ення даного договору згоди з агальних зборів учасників то вариства, а тому, згідно припи сів частини 1 статті 215 ЦК Украї ни зазначений договір має бу ти визнаний недійсним.

Проте, до таких висновків ап еляційний господарський суд дійшов внаслідок порушення вимог ст. 43 ГПК України щодо вс ебічного, повного і об' єкти вного дослідження всіх обста вин справи в їх сукупності та неправильного застосування норм матеріального права, що регулюють спірні відносини.

Згідно з частиною 1 статті 145 ЦК України вищим органом тов ариства з обмеженою відповід альністю є загальні збори йо го учасників.

Відповідно до пункту 9.10. стат уту, затвердженого рішенням загальних зборів учасників т овариства від 28 жовтня 2008 року, у підпунктах 9.9.1.- 9.9.9. цього стату ту передбачений перелік пита нь, які відносяться до виключ ної компетенції загальних зб орів учасників товариства.

В пункті 9.9.16 статуту передба чено, що до компетенції загал ьних зборів учасників товари ства належить погодження до укладення угод про заставу м айна, договорів поруки, гаран тій, кредитних договорів.

Із наведеного випливає, що с аме укладання договорів пору ки до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства не відноситься.

Відповідно до частини 2 стат ті 145 ЦК України у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орга н (колегіальний або одноособ овий), який здійснює поточне к ерівництво його діяльністю і є підзвітним загальним збор ам його учасників.

Згідно з пунктом 9.15 статуту Т ОВ "Повстинагроальянс" поточ не керівництво товариством з дійснює генеральний директо р.

У пункті 9.17 статуту передбач ено, що генеральний директор в межах своєї компетенції бе з довіреності діє від імені т овариства, представляє його у відношеннях з іншими юриди чними та фізичними особами, у кладає договори від імені то вариства, видає доручення, ке рує діяльністю товариства, р озпоряджається майном та кош тами, здійснює прийом на робо ту та звільнення, видає розпо рядження та накази, які є обов 'язковими для виконання всім а працівниками товариства.

Як вбачається із довідки з Є диного держаного реєстру юри дичних та фізичних осіб-підп риємців, в період з 20 березня 200 6 року по 13 серпня 2010 року, а отже і на час укладення спірного д оговору генеральним директо ром ТОВ "Повстинагроальянс" б ув ОСОБА_1(а.с.29).

Частина 3 статті 92 ЦК України визначає, що орган або особ а, яка відповідно до установч их документів юридичної особ и чи закону виступає від її ім ені, зобов' язана діяти в інт ересах юридичної особи, добр осовісно і розумно та не пере вищувати своїх повноважень. У відносинах з третіми особ ами обмеження повноважень що до представництва юридичної особи не має юридичної сили, к рім випадків, коли юридична о соба доведе, що третя особа зн ала або за всіма обставинами не могла не знати про такі обм еження.

Як вбачається із матеріалі в справи, обмеження повноваж ень генерального директора т овариства - Різника В.П. були внесені у реєстр - 11 липня 2011 р оку та 26 серпня 2011 року, тобто пі сля укладення спірного догов ору.

Позивачем не доведено, що к редитор знав або за всіма обс тавинами не міг не знати про н еобхідність погодження дого вору поруки до його укладенн я загальними зборами позивач а.

А тому відсутність такого п огодження, з урахуванням тог о, що п.9.17 статуту позивача пере дбачає право генерального ди ректора укладати договори ві д імені товариства, без будь-я ких обмежень, не є підставою д ля визнання оспорюваного дог овору недійсним.

Відтак висновок апеляційн ого господарського суду про наявність підстав для задово лення позову, є помилковим, а т ому постанова Харківського а пеляційного господарського суду від 19.12.2011 р. підлягає скасу ванню з залишенням в силі ріш ення місцевого господарсько го суду.

На підставі викладеного, ке руючись ст.ст. 1115, 1117, 1119- 11111 ГПК Укра їни, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

касаційну скаргу прив атного підприємства "Ястреб" задовольнити.

Постанову Харківського ап еляційного господарського с уду від 19 грудня 2011 року у справ і за № 18/2914/11 скасувати, а рішення господарського суду Полтавс ької області від 15 листопада 2011 року залишити в силі.

Головуючий, суддя П. Гончарук

Суддя І. Кондратова

Суддя Л.Стратієнко