Ухвала

від 28.10.2008 по справі 12/118-д

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

12/118-Д

УКРАЇНА

Господарський суд

Житомирської області

10002, м. Житомир, майдан Путятинський, 3/65

УХВАЛА

"28" жовтня 2008 р.                                                                   № справи 12/118-Д

За позовом Першого заступника прокурора Житомирської області в інтересах держави в особі Фонду  державного майна України (м.Київ)

до 1) Відкритого акціонерного товариства "Кварцсамоцвіти" (смт.Вол.-Волинський)

2) Товариства з обмеженою відпвідальністю "Фондова компанія "Фаворит" (м.Київ)

3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Віксен Джей Ел Ем" (м.Київ)

про визнання недійсним договору купівлі - продажу цінних паперів №110/109-К від 01.12.04 та повернення простих іменних акцій в кількості 587 516 шт.

Суддя  Брагіна Я.В.           

Присутні:

від позивача: Грінчук Н.В. - дов. № 619 від 03.10.08р. від  1-говідповідача: Джигирей Л.Й. - представник за довіреністю

від 2-го відповідача: Намчук О.В. - дов. від 25.09.08р.

від 3-го відповідача: Намчук О.В. - дов. від 25.09.08р.

Господарський суд встановив:

Позивачем пред'явлено позов про визнання  недійсним договору  купівлі - продажу  цінних паперів № 110/109-к від 01.12.04р. та повернення простих іменних акцій в кількості 687516 штук.

В судовому засіданні 10.10.08р. сторонами було надано заяву про затвердження мирової угоди.

В судовому засідання від 28.10.08р. сторони та прокурор  підтримали заяву про затвердження мирової угоди, на умовах, викладених в мировій угоді від 26.09.08р (а.с.9-10, т. 3).

Господарський суд в порядку ч.2 ст.78 ГПК України роз'яснив позивачу  наслідки відповідних процесуальних дій, представник повідомив, що вказані наслідки йому відомі.

Суд, перевіривши повноваження представників сторін, роз'яснивши наслідки укладення мирової угоди, приходить до висновку про затвердження мирової угоди, оскільки вважає, що мирова угода відповідає чинному законодавству, стосується лише прав і обов'язків сторін щодо предмета позову, а також не порушує законних прав та інтересів інших осіб.

Відповідно до ч.4 ст.78 ГПК України, про затвердження мирової угоди господарський суд виносить ухвалу, якою одночасно припиняє провадження у справі.

Керуючись ст. 22, 78, п.7 ст.80, ст.86 ГПК України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити мирову угоду в слідуючій редакції:                                             МИРОВА    УГОДА

м.Київ                                                                                              26 вересня2008 року

Фонд державного майна України, в особі Голови Фонду Семенюк-Самсоненко В.П., (Позивач) та Відкрите  акціонерне  товариство "Кварцсамоцвіти", в особі Голови правління Батюка В.М., який діє на підставі  Статуту , Товариство з обмеженою відповідальністю "Фондова компанія Фаворит", в особі генерального директора Волошки В.Л., який діє на підставі   Статуту, Товариство  з обмеженою відповідальністю "Віксен Джей Ел Ем", в особі директора Гаєвського А.Ю., який діє на підставі Статуту, (надалі  Відповідачі), разом Сторони, уклали  мирову угоду про таке:

                                                             1. Преамбула

Укладання цієї мирової угоди  продиктовано  взаємним  бажанням сторін  процесу у господарській справі № 12/118-Д врегулювати спір  щодо  визнання недійсним договору  купівлі-продажу № 109/110-К  акцій ЗАТ "Волинські самоцвіти", укладеного  01.12.2004р. між ВАТ "Кварцсамоцвіти" та ТОВ "Віксен Джей Ел Ем"  в інтересах якого  діяло  Товариство з обмеженою відповідальністю  "Фондова  компанія Фаворит".

Метою укладання  угоди є  врегулювання відносин  відповідачів та позивача щодо пакету акцій, придбаного  відповідно до вказаного договору, досягнення стабільності  та ефективного використання  інвестицій в роботі  ЗАТ "Волинські самоцвіти" та вирішення питань подальшого  фінансового оздоровлення ВАТ "Кварцсамоцвіти".

                                                             2. Предмет мирової угоди

2.1 Предметом мирової угоди є прості іменні акції Закритого акціонерного товариства "Волинські самоцвіти" у кількості 687516 шт., номінальною вартістю 1(одна) гривня загальна номінальна вартість акцій 687516 грн.

2.2 Сторони  погоджуються, що на момент  укладання  договору купівлі-продажу пакету акцій ЗАТ "Волинські самоцвіти" у кількості 687615 шт. ринкова вартість акцій, не була  визначена.

Сторони погодились здійснити незалежну  оцінку  та визначити  ринкову вартість  простих іменних акцій Закритого акціонерного товариства "Волинські  самоцвіти" у кількості 687516 шт.

2.3. Відповідно до Висновку  суб'єкта  оціночної діяльності від 15.08.2008р. ринкова вартість  40% пакету  простих іменних акцій  ЗАТ "Волинські самоцвіти"  становить 2475000 (Два мільйони чотириста  сімдесят п'ять тисяч) грн.

За договором купівлі- продажу № 109/110-К від 01.12.2004 ціна продажу простих іменних акцій ЗАТ "Волинські самоцвіти" у кількості 687516 штук склала 750000 (Сімсот  п'ятдесят тисяч) грн.

2.4 З метою погашення  відкритим акціонерним  товариством "Кварцсамоцвіти"  кредиторської заборгованості, зокрема  по заробітній платі, по сплаті  податків та внесків до Пенсійного фонду, ТОВ "Віксен Джей Ел Ем" погоджується сплатити   додатково  за придбаний   пакет акцій  ЗАТ "Волинські самоцвіти" кошти в сумі 1546 875  (Один мільйон п'ятсот сорок шість тисяч  вісімсот сімдесят п'ять) грн.

                                                                3. Зобов'язання та права сторін

3.1 Товариство з обмеженою відповідальністю "Віксен Джей Ел Ем" (м. Київ, вул. Мєчнікова, 16-а, код 32850447) зобов'язується   перерахувати  Відкритому акціонерному товариству "Кварцсамоцвіти" (Житомирська область, смт. Володарськ-Волинський, вул. Чкалова, буд.8, код 05396155) додатково до сплачених коштів за акції 1546875 (Один мільйон  п'ятсот  сорок шість тисяч вісімсот  сімдесят п'ять) грн. на рахунок , вказаний  ВАТ "Кварцсамоцвіти"

3.2 ВАТ "Кварцсамоцвіти" зобов'язується прийняти вказані кошти та використати їх  відповідно до цільового призначення, а саме направити на погашення  кредиторської заборгованості.

3.3. Кошти перераховуються  ТОВ "Віксен Джей Ел Ем"  в наступні терміни:

500 000 (п'ятсот тисяч ) грн. на протязі 30 днів  після затвердження мирової угоди Господарським судом  Житомирської області;

500 000 (п'ятсот тисяч ) грн. на протязі 60 днів  після затвердження мирової угоди Господарським судом  Житомирської області;

546 875 (п'ятсот сорок шість тисяч вісімсот сімдесят п'ять) грн на протязі 120 днів  після затвердження мирової угоди Господарським судом  Житомирської області;

3.4 ТОВ "Віксен Джей Ел Ем" має право перерахувати  кошти достроково та отримати  від ВАТ "Кварцсамоцвіти" письмове підтвердження   про отримання грошей в повному обсязі.

                                                                 4. Відповідальність сторін.

4.1 Сторони цієї угоди  несуть відповідальність за виконання  взятих на себе зобов'язань відповідно до чинного законодавства України.

4.2 ТОВ "Віксен Джей Ел Ем" , та ТОВ "Фондова компанія "Фаворит" не несуть  відповідальності  за цільове  використання коштів ВАТ "Кварцсамоцвіти".

4.3 У разі  невиконання ТОВ "Віксен Джей Ел Ем" умов цієї мирової угоди ТОВ "Віксен Джей Ел Ем" зобов'язується  у терміни, передбачені п.3.3 цієї угоди, повернути  ВАТ "Кварцсамоцвіти" пакет акцій  ЗАТ "Волинські самоцвіти", придбаний відповідно до договору купівлі-продажу від 01.12.2004 № 109/110-К.

                                                                5. Термін дії мирової угоди.

5.1 Мирова угода  набирає чинності з моменту її затвердження  Господарським судом  Житомирської області.

5.2 Мирова угода діє до повного виконання   сторонами  прийнятих на себе зобов'язань.

                                                                6. Заключні положення.

6.1 Мирова угода складена у  6 примірниках українською мовою, по одному примірнику для кожної із сторін, один примірник для господарського суду.

6.2 Спори, що виникають при виконанні  мирової угоди, вирішуються  сторонами шляхом переговорів.

                                                                7. Реквізити сторін.

Фонд державного майна України

м. Київ, вул. Кутузова,18/9

Голова Фонду                            (підпис)              Семенюк-Самсоненко В.П.

Відкрите акціонерне товариство "Кварцсамоцвіти"

12100, смт. Володарськ-Волинський,

вул. Чкалова,8

Голова правління                       (підпис)              Батюк В.М.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фаворит"

м.Київ, вул. Гарматна,6

Генеральний директор               (підпис)             Волошка В.Л.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Віксен Джей Ел Ем"

м.Київ, вул. Мечнікова,16а

Директор                                      (підпис)              Гаєвський А.Ю.

2. Провадження у справі припинити.

3.  Ухвала господарського суду  Житомирської області набирає законної сили з дня її прийняття.

Суддя                                                                     Брагіна Я.В.

Друк. :

1- в справу

2,3- позивачу за адресами зазначеними в поз. заяві та м.Житомир, вул. 1 Травня ,20 (рек)

4,5,6- відповідачам (рек)

7- прокурору (рек)