Ухвала

від 20.02.2012 по справі 44/755-б

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД мі ста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницьк ого,44-Б тел.230-31-34

УХВАЛА

Справа № 44/755-б 20.02.12

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "МегаКарс"

до Закритого ак ціонерного товариства "Нікол ь Моторс" (код ЄДРПОУ 33694070)

про визнання бан крутом

Суддя Чеберяк П.П.

Представники:

Від заявника не з' явил ися

Від боржника не з' явилися

Арб. керуючий Бандола О .О.

Від ПАТ «Альфа-Банк» Суд аренко О.В. - представник

Від ПАТ «УкрСиббанк» Іг натенко В.Л. - представник

ОБСТАВИНИ СПРАВИ :

Заявник звернувся до Господарського суду м. Києва з заявою про порушення справ и про банкрутство боржника - Закритого акціонерного това риства "Ніколь Моторс" (код ЄД РПОУ 33694070), оскільки останній за боргував Товариству з обмеже ною відповідальністю "МегаКа рс" 582 782, 04 грн.

Ухвалою Господарського су ду м. Києва від 30.11.2009р. порушено п ровадження у справі № 44/755-б та п ризначено підготовче засіда ння на 15.12.2009р.

Ухвалою підготовчого засі дання суду від 15.12.2009 р. визнано р озмір вимог кредитора - Това риства з обмеженою відповіда льністю "МегаКарс" в сумі 582 782 (п ' ятсот вісімдесят дві тисяч сімсот вісімдесят дві) грн. 04 к оп.; розпорядником майна борж ника призначено арбітражног о керуючого Завгороднього Ол ексія Валентиновича (ліцензі я серії АБ № 216961 від 09.06.2005 р.; іденти фікаційний номер 2730317930), якого з обов' язано скласти та подат и господарському суду на зат вердження реєстр вимог креди торів боржника у строк до 25.02.2010р .

Зазначеною ухвалою призна чено попереднє засідання суд у на 15.03.2010 р. та призначено судове засідання, на якому бу де визнаний боржник банкруто м та відкрита ліквідаційна п роцедура або припинено прова дження у справі, на 15.06.2010р.

На виконання вимог ухвали п ідготовчого засідання суду в ід 15.12.2009р. розпорядником майна - арбітражним керуючим Завгор однім О.В. подано на затвердже ння суду реєстр вимог кредит орів Закритого акціонерного товариства "Ніколь Моторс".

У судовому засіданні 15.03.2010 р. р озгляд справи був відкладени й у зв'язку з необхідністю вит ребувати нові докази на 20.04.2010р .

20.04.2010р. у суду виникла необхід ність витребувати додаткові докази, у зв' язку з чим розгл яд справи відкладено на 26.04.2010 р.

Представник кредитора - ПАТ “УкрСиббанк” у судовому зас іданні подав клопотання, в як ому просив витребувати перви нні документи щодо виконання договору № В3534-Б3533 від 14.07.2009 р., укл аденого між “Візінс ЛТД” та З АТ “Ніколь Моторс”.

Ухвалою Господарського су ду м. Києва від 26.04.2010 р. задоволен о клопотання ПАТ “УкрСиббанк ” про витребування первинних документів щодо виконання д оговору № В3534-Б3533 від 14.07.2009 р., уклад еного між “Візінс ЛТД” та ЗАТ “Ніколь Моторс”.

Крім того, у судовому засіда нні представник ПАТ “УкрСибб анк” подав клопотання про пр изначення експертизи щодо фі нансового стану ЗАТ “Ніколь Моторс”, проведення якої про сив доручити Київському наук ово-дослідному інституту суд ових експертиз.

Ухвалою Господарського су ду м. Києва від 26.04.2010 р. призначен о судово-економічну (бухгалт ерську) експертизу у справі № 44/755-б, проведення якої доручен о Київському науково - дослід ному інституту судових експе ртиз; зупинено провадження у справі № 44/755-б до отримання вис новку судово-економічної (бу хгалтерської) експертизи.

Не погоджуючись з вищезазн аченою ухвалою Господарсько го суду м. Києва Товариство з о бмеженою відповідальністю "М егаКарс" звернулось до Київс ького апеляційного господар ського суду з апеляційною ск аргою, в якій просило скасува ти оскаржувану ухвалу та зат вердити реєстр вимог кредито рів у справі № 44/755-б.

14.06.2010 р. до Господарського суд у м. Києва від ТОВ "МегаКарс" на дійшла заява про відкликання апеляційної скарги, поданої на ухвалу Господарського су ду м. Києва від 26.04.2010 р. у справі № 44/755-б.

Ухвалою Київського апеляц ійного господарського суду в ід 10.08.2010 р. задоволено заяву Тов ариства з обмеженою відповід альністю "МегаКарс" про відкл икання скарги на ухвалу Госп одарського суду м. Києва від 26 .04.2010 р. у справі № 44/755-б; апеляційну скаргу ТОВ "МегаКарс" з додани ми до неї документами на ухва лу Господарського суду м. Киє ва від 26.04.2010 р. у справі № 44/755-б пове рнуто скаржнику; справу № 44/755-б повернуто до Господарського суду м. Києва.

27.07.2010 р. до Господарського суд у міста Києва від Київського науково - дослідного інститу ту судових експертиз надійшл и матеріали справи № 44/755 та лис т з повідомленням про залише ння без виконання ухвали Гос подарського суду м. Києва від 26.04.2010 р. про призначення судово -економічної (бухгалтерської ) експертизи у справі № 44/755-б у зв ' язку з не здійсненням опла ти та ненадходженням матеріа лів, необхідних для проведен ня експертизи.

До Господарського суду м. Ки єва від Товариства з обмежен ою відповідальністю “Земінв ест Флайт” надійшла заява пр о відкликання заявлених кред иторських вимог та виключенн я ТОВ “Земінвест Флайт” з реє стру вимог кредиторів ЗАТ “Н іколь Моторс”.

26.09.2010р. до Господарського суд у м. Києва надійшла заява Това риства з обмеженою відповіда льністю “Земінвест Флайт”, в якій заявник просить вважат и недійсною заяву від 09.06.2010р. пр о відкликання заявлених кред иторських вимог та виключенн я ТОВ “Земінвест Флайт” з реє стру вимог кредиторів ЗАТ “Н іколь Моторс”.

Ухвалою Господарського су ду м. Києва від 25.08.2010р. поновлено провадження у справі № 44/755-б та призначено розгляд справи н а 28.09.2010р.

28.09.2010р. судове засідання не ві дбулось та було перенесено н а 05.10.2010р.

Ухвалою Господарського су ду м. Києва від 05.10.2010р. розгляд сп рави відкладено на 18.10.2010р. у зв' язку з необхідністю витребув ати нові докази по справі.

18.10.2010р. оголошено перерву в су довому засіданні до 19.10.2010р.

Ухвалою попереднього засі дання від 19.10.2010р. затверджено р еєстр вимог кредиторів на су му 186 952 299 (сто вісімдесят шість м ільйонів дев' ятсот п' ятде сят дві тисячі двісті дев' я носто дев' ять) грн. 84 коп.

Зазначеною ухвалою зобов' язано розпорядника майна Зак ритого акціонерного товарис тва "Ніколь Моторс" - арбітражн ого керуючого Завгороднього Олексія Валентиновича надат и суду протокол зборів креди торів щодо обрання комітету кредиторів, а також протокол засідання комітету кредитор ів щодо вирішення питання пр о відкриття процедури санаці ї боржника або ліквідаційної процедури, призначення керу ючого санацією боржника або ліквідатора.

Публічне акціонерне товар иство “УкрСиббанк”, Закрите акціонерне товариство “Ніко ль Моторс”, Публічне акціоне рне товариство “Альфа Банк”, не погоджуючись з винесеною ухвалою господарського суду м. Києва від 19.10.2010р. в частині виз нання кредитором Товариства з обмеженою відповідальніст ю “Земінвест Флайт”, звернул ися до Київського апеляційно го господарського суду з апе ляційними скаргами, в яких пр осили скасувати дану ухвалу у відповідній частині.

Постановою Київського апе ляційного господарського су ду від 06.12.2010р. апеляційні скарг и Публічного акціонерного то вариства “УкрСиббанк”, Закри того акціонерного товариств а “Ніколь Моторс”, Публічног о акціонерного товариства “А льфа Банк” задоволено, ухвал у попереднього засідання гос подарського суду м. Києва від 19.10.2010р. у справі № 44/755-б скасовано в частині визнання Товарист ва з обмеженою відповідальні стю “Земінвест Флайт” кредит ором Закритого акціонерного товариства “Ніколь Моторс”. Матеріали справи № 44/755-б повер нуто до Господарського суду м. Києва.

20.01.2011р. до Господарського суд у м. Києва надійшла заява арб ітражного керуючого Завгоро днього Олексія Валентинович а про дострокове припинення обов' язків розпорядника ма йна боржника - Закритого акц іонерного товариства “Нікол ь Моторс”.

Ухвалою Господарського су ду м. Києва від 25.01.2011р. призначен о розгляд справи на 28.02.2011р.

Ухвалою Господарського су ду м. Києва від 28.02.2011р. припинено повноваження розпорядника м айна боржника арбітражного к еруючого Завгороднього О.В. т а призначено розпорядником м айна Закритого акціонерного товариства “Ніколь Моторс” арбітражного керуючого Банд олу Олександра Олексійовича (ліцензія НОМЕР_1 від 30.12.2010р. , ідентифікаційний НОМЕР_2 ).

Крім того, у судовому засі данні 28.02.2011р. розглядалось клоп отання комітету кредиторів п ро визнання боржника банкрут ом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення лік відатором арбітражного керу ючого Бандолу Олександра Оле ксійовича.

Ухвалою Господарського су ду м. Києва від 28.02.2011р. розгляд сп рави відкладено на 09.03.2011р. у зв' язку з необхідністю витребув ання нових доказів.

Ухвалою Господарського су ду м. Києва від 09.03.2011р. розгляд сп рави відкладено на 21.03.2011р. у зв' язку з необхідністю витребув ання нових доказів.

Постановою Господарського суду м. Києва від 21.03.2011р. боржник а визнано банкрутом, відкрит о ліквідаційну процедуру, лі квідатором призначено арбіт ражного керуючого Бандолу Ол ександра Олексійовича (ліцен зія НОМЕР_1 від 30.12.2010р., ідент ифікаційний НОМЕР_2).

13.04.2011р. до Господарського суд у надійшли протокол зборів к омітету кредиторів та клопот ання про затвердження розмір у оплати послуг арбітражного керуючого.

Ухвалою Господарського су ду м. Києва від 20.04.2011р. затвердже но розмір оплати послуг арбі тражного керуючого у справі № 44/755-б за заявою Тов ариства з обмеженою відповід альністю "МегаКарс" про визна ння банкрутом Закритого акці онерного товариства “Ніколь Моторс” Бандоли Олександра Олексійовича у розмірі двох мінімальних заробітних плат на місяць.

10.01.2012р. до Господарського суд у надійшов на затвердження з віт ліквідатора та ліквідаці йний баланс банкрута.

Ухвалою Господарського су ду м. Києва від 09.02.2012р. розгляд сп рави призначено на 20.02.2012р.

Ухвалою Господарського с уду м. Києва від 20.02.2012р. затвердж ено звіт ліквідатора про опл ату послуг та відшкодування витрат арбітражного керуючо го.

Крім того, у судовому засі данні 20.02.2012р. ліквідатор надав п ояснення по звіту ліквідатор а.

З поданого ліквідатором зв іту вбачається, що з метою вия влення майна чи інших активі в банкрута, ліквідатором бул и направлені запити до компе тентних органів, зокрема до Д ержавної податкової інспекц ії у Оболонському районі м. Ки єва, Головного управління зе мельних ресурсів Київської м іської державної адміністра ції, Інспекції державного те хнічного нагляду Київської м іської державної адміністра ції, Київського міського бюр о технічної інвентаризації т а реєстрації права власності на об' єкти нерухомого майн а, Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, У правління державної автомоб ільної інспекції Головного у правління Міністерства внут рішніх справ України, Держав ного департаменту інтелекту альної власності, Філії «Укр аїнський центр інноватики та патентно-інформаційних посл уг»ДП «Український інститут промислової власності», Дер жавної адміністрації морськ ого та річкового транспорту Міністерства транспорту та з в' язку України, Державної а віаційної адміністрації Мін істерства транспорту та зв' язку України, Державної митн ої служби України, Головного управління статистики у м. Ки єві. Одержані ліквідатором в ідповіді від зазначених орга нів свідчать про відсутність у банкрута майнових активів які належать йому на праві вл асності або повного господар ського відання та які можуть бути включенні до ліквідаці йної маси.

На виконання рішення комі тету кредиторів Закритого ак ціонерного товариства "Нікол ь Моторс" від 06.06.2011р. фізичною ос обою - підприємцем ОСОБА_1 було проведено інвентариз ацію та складено Акт аналізу результатів інвентаризації , ліквідаційної маси і проміж ного ліквідаційного балансу Закритого акціонерного това риства "Ніколь Моторс" станом на 21.03.2011р.

В ході проведення ліквідац ійної процедури, ліквідаторо м було виявлено нерухоме май но банкрута, яке складається з нежитлових будівель (автос алон літ. «А», загальною площе ю 5 129,6 кв.м., трансформаторна під станція, літ «Б», загальною пл ощею 60,9 кв. м.) за адресою: Київсь ка область, Києво-Святошинсь кий район, с. Софіївська Борща гівка, вул. Вишнева, 1а, а також ц інні папери.

Товарною біржею «Капіталі ст»було проведено оцінку вия вленого майна та складено Зв іт про оцінку майна від 20.04.2011р.

26.05.2011р. проведено публічні то рги (аукціон) з продажу майна З акритого акціонерного товар иства "Ніколь Моторс", а саме: н ежитлових будівель (автосало н літ. «А», загальною площею 5 12 9,6 кв.м., трансформаторна підст анція, літ «Б», загальною площ ею 60,9 кв. м.) за адресою: Київська область, Києво-Святошинськи й район, с. Софіївська Борщагі вка, вул. Вишнева, 1а. Переможце м конкурсу визнано ТОВ «Порш е Україна»з яким 31.05.2011р. укладен о договір купівлі-продажу не рухомого майна.

31.10.2011р. відбувся аукціон з про дажу іменних інвестиційних с ертифікатів Закритого акціо нерного товариства "Ніколь М оторс" у кількості 10 000 штук, пер еможцем якого стало Товарист во з обмеженою відповідальні стю «Незалежна інвестиційна агенція», з яким 09.11.2011р. укладен о договір купівлі-продажу ці нних паперів.

Таким чином, за результатам и проведення ліквідаційної п роцедури ліквідатором було с формовано ліквідаційну масу та частково погашено вимоги кредиторів, зокрема вимоги: П ублічного акціонерного това риства «Альфа-Банк»на суму 68 451 718 (шістдесят вісім тисяч чот ириста п' ятдесят одна тисяч а сімсот вісімнадцять) грн. 65 к оп., Управління виконавчої ди рекції Фонду соціального стр ахування від нещасних випадк ів на виробництві та професі йних захворювань України у м істі Києві на суму 730 (сімсот тр идцять) грн. 91 коп., Публічного а кціонерного товариства “Укр Сиббанк” на суму 62 482 (шістдеся т дві тисячі чотириста вісім десят дві) грн. 91 коп., Товариств а з обмеженою відповідальніс тю “МегаКарс” на суму 3 268 (три т исячі двісті шістдесят вісім ) грн. 80 коп.,

Непогашеними залишились кредиторські вимоги: Публіч ного акціонерного товариств а «Альфа-Банк»на суму 7 025 456 (сім мільйонів двадцять п' ять т исяч чотириста п' ятдесят ші сть) грн. 81 коп., Публічного акці онерного товариства “УкрСиб банк” на суму 11 077 360 (одинадцять мільйонів сімдесят сім тися ч триста шістдесят) грн. 34 коп., Товариства з обмеженою відпо відальністю “МегаКарс” на су му 579 513 (п' ятсот сімдесят дев' ять тисяч п' ятсот тринадцят ь) грн. 24 коп., всього на загальн у суму 18 682 330 (вісімнадцять міль йонів шістсот вісімдесят дві тисячі триста тридцять) грн. 3 9 коп.

29.12.2011р. на засіданні комітет у кредиторів Закритого акціо нерного товариства "Ніколь М оторс" було прийнято рішення затвердити звіт ліквідатора про виконану роботу, звіт лік відатора про використання ко штів, звіт ліквідатора про оп лату послуг, відшкодування в итрат арбітражного керуючог о, а також запропоновано дору чити ліквідатору подати до Г осподарського суду м. Києва н а затвердження звіт ліквідат ора та ліквідаційний баланс банкрута, що підтверджується протоколом засідання коміте ту кредиторів Закритого акці онерного товариства "Ніколь Моторс" від 29.12.2011р.

У судовому засіданні 20.02.2012р. л іквідатор надав пояснення по звіту ліквідатора.

Представники присутніх кр едиторів звіт ліквідатора пі дтримали.

Представники заявника та б оржника у судове засідання н е з' явилися, про причини нея вки суд не повідомили.

Згідно статті 25 Закону Укра їни “Про відновлення платосп роможності боржника або визн ання його банкрутом” основни м завданням ліквідатора в пр оцесі банкрутства є формуван ня ліквідаційної маси та зад оволення вимог кредиторів за рахунок реалізації майна ба нкрута. Так, зокрема статтею 25 Закону України “Про відновл ення платоспроможності борж ника” визначено, що ліквідат ор реалізує майно банкрута д ля задоволення вимог, включе них до реєстру вимог кредито рів, у порядку, передбаченому цим Законом.

Станом на дату затвердженн я ліквідаційного балансу Зак ритого акціонерного товарис тва "Ніколь Моторс" ліквідато ром було здійснено всі лікві даційні процедури згідно ста тті 25 Закону України “Про відн овлення платоспроможності б оржника”, виявлено та реаліз овано майно боржника та част ково задоволені вимоги креди торів.

Статтею 32 Закону визначені випадки завершення ліквідац ійної процедури, зокрема час тиною другою вказаної статті Закону визначено, що, якщо за результатами ліквідаційног о балансу після задоволення вимог кредиторів не залишило ся майна, господарський суд в иносить ухвалу про ліквідаці ю юридичної особи - банкрута.

Відповідно до положень ч.6 с т. 31 Закону України “Про відно влення платоспроможності бо ржника або визнання його бан крутом” всі кредиторські вим оги до банкрута Закритого ак ціонерного товариства "Нікол ь Моторс", які не були задоволе ні за недостатністю майна ба нкрута, вважаються погашеним и.

Враховуючи викладене вище , а також те, що майнових актив ів банкрута для задоволення вимог кредиторів в повному о бсязі не достатньо, боржника визнано банкрутом, звіт лікв ідатора та ліквідаційний бал анс представлені суду, викон ані всі необхідні дії на стад ії ліквідації банкрута, пере дбачені Законом України “Про відновлення платоспроможно сті боржника або визнання йо го банкрутом”, наявні всі під стави ліквідувати банкрута - Закрите акціонерне товарист во "Ніколь Моторс".

Враховуючи вищезазначене, керуючись ст. 86 ГПК України, ст . 12, ч. 6 ст. 32, п. 6 ч. 1 ст. 40 Закону Украї ни “Про відновлення платоспр оможності боржника або визна ння його банкрутом”, Господа рський суд м. Києва -

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт лікв ідатора.

2. Затвердити ліквідаційний баланс банкрута станом на 29 г рудня 2011 року.

3. Визнати кредиторами банкр ута: Публічне акціонерне тов ариство «Альфа-Банк»на суму 7 025 456 (сім мільйонів двадцять п ' ять тисяч чотириста п' ятд есят шість) грн. 81 коп., Публічне акціонерне товариство “УкрС иббанк” на суму 11 077 360 (одинадця ть мільйонів сімдесят сім ти сяч триста шістдесят) грн. 34 ко п., Товариство з обмеженою від повідальністю “МегаКарс” на суму 579 513 (п' ятсот сімдесят де в' ять тисяч п' ятсот тринад цять) грн. 24 коп.

Затвердити реєстр вимог кр едиторів боржника на загальн у суму 18 682 330 (вісімнадцять міль йонів шістсот вісімдесят дві тисячі триста тридцять) грн. 3 9 коп.

4. Київському міському управ лінню статистики виключити б анкрута - Закрите акціонерн е товариство "Ніколь Моторс" (0 4073, м. Київ, пр-т. Московський 8, к орп. 1, код ЄДРПОУ 33694070) з Єдиного д ержавного реєстру підприємс тв та організацій України.

5. Державній податковій інсп екції у Оболонському районі м. Києва зняти банкрута - Закри те акціонерне товариство "Ні коль Моторс" (04073, м. Київ, пр-т. Мо сковський 8, корп. 1, код ЄДРПОУ 3 3694070) з податкового обліку.

6. Ліквідувати банкрута - За крите акціонерне товариство "Ніколь Моторс" (04073, м. Київ, пр-т . Московський 8, корп. 1, код ЄДРП ОУ 33694070) як юридичну особу в зв' язку з банкрутством.

7. Державному реєстратору Об олонської районної у місті К иєві державної адміністраці ї провести державну реєстрац ію припинення Закритого акці онерного товариства "Ніколь Моторс" (04073, м. Київ, пр-т. Москов ський 8, корп. 1, код ЄДРПОУ 33694070) як юридичної особи та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних о сіб - підприємців запис про пр оведення державної реєстрац ії припинення Закритого акці онерного товариства "Ніколь Моторс", як юридичної особи не пізніше наступного робочого дня з дати надходження ухвал и.

8. Обслуговуючому банку борж ника закрити рахунки Закрито го акціонерного товариства " Ніколь Моторс" (04073, м. Київ, пр-т . Московський 8, корп. 1, код ЄДРП ОУ 33694070).

9. Копію ухвали направити Де ржавному реєстратору боржни ка для проведення державної реєстрації припинення юриди чної особи відповідно до ч. 5 с т. 39 Закону України “Про держа вну реєстрацію юридичних осі б та фізичних осіб - підприємц ів”.

10. Копію ухвали направити за явнику, банкруту, ліквідатор у, державній виконавчій служ бі за місцем знаходження бор жника та зазначеним вище дер жавним органам і установам д ля виконання.

11. Провадження у справі № 44/755-б припинити.

12. Дію мораторію припинити.

Суддя П.П. Чеберяк