Рішення

від 04.04.2012 по справі 20/5005/1163/2012

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

29.03.12р. Справа № 20/5005/1163/2012

За позовом Товариства з обмеженою відповідальніст ю "Агро - наукове - виробниче об 'єднання "Іскра - Агро", с. Красін е, Криворізький р-н, Дніпропет ровська обл.

до Товариства з обмежен ою відповідальністю "ШИК", с. К расіне, Криворізький р-н, Дніп ропетровська обл.

про визнання договору к упівлі - продажу недійсним та зобов'язання повернути рухо ме майно

Суддя Пархоменко Н.В.

Представники:

від позивача: ОСОБА_1., до віреність № б/н від 13.10.11р.;

від відповідача: не з'явився ;

СУТЬ СПОРУ:

Позивач звернувся з позо вом, в якому просить визнати п равочин, договір купівлі-пр одажу укладений 04.12.2007 року між Т ОВ АНВО “Іскра Агро” та ТОВ “Ш ИК” щодо відчуження рухомого майна, до складу якого входит ь мукомельна установка SCIOLD тип у FRP -500, зерновий шнек типу FА 102 до вжиною 6 м, зерновий завантажу вальний бункер типу FВН-0 потуж ністю 450 кг, зерновий шнек типу FА 102 довжиною 3,5 м, пристрій для очищення типу FCU 2000, зернов ий очисник типу FG 2000, спеціальн ий очисник типу FС 950, витяжний в ентилятор типу FV 950, зволожувач типу FН 950 для додавання води, п илевивідний вентилятор типу FV 950, пиловловлюючий циклон, зе рновий шнек типу FА 102 довжиною 5 м, бункер FВН -З з двома окреми ми камерами, зерновий шнек ти пу FА 102 довжиною 5 м, 3-х ступенев их вальцьових млинів типу FR 500, витяжного вентилятора дл я транспортування висівок та відводів до мішку, пило відді ляючої системи з фільтром, зе рнового шнеку типу FА 102 довжин ою 4,5 м, промислового горизонт ального жернового млина типу FМ 950, вентилятора для транспор тування борошна, циклона з фі льтрувальним пристроєм, прос іювала типу FS 1000, центральної к онтрольної панелі керування із амперметром для жерновог о та вальцового млина, компле кту стандартного монтажного устаткування, комплекту тех нічних частин, прибору для ви значення вологості Super - Тесh 3000, п освідченого приватним нотар іусом Криворізького нотаріа льного округу Дніпропетровс ької області ОСОБА_2 та за реєстрований в реєстрі прав очинів під № 5860, - недійсним та з астосувати наслідки недійсн ого правочину -повернути вищ евказане рухоме майно у влас ність ТОВ АНВО “Іскра Агро”.

Позивач просить задовольн ити позов, так як вважає, що да ний правочин договір купівлі продажу рухомого майна не ві дповідає загальним засадам п равомірності правочину, вста новленим нормою статті 203 ЦК У країни, так як підписаний був генеральним директором ОС ОБА_3, який діяв на підставі н едійсного Статуту товариств а, тобто неповноважною особо ю, крім того вважають що майно вибуло із власності товарис тва поза його волею, а також пр авочин був вчинений на вкрай невигідних для товариства у мовах, а саме, - за низькою ціно ю.

28.02.12р. позивач надав заяву (вх . № 11199/12), в якій просить поновити строк позовної давності на п ідставі статті 53 Господарськ ого процесуального кодексу У країни.

Відповідач свого представ ника в судове засідання не на правив, відзив не надав. Про да ту та час розгляду справи був повідомлений належним чином , про що свідчить повідомленн я про вручення поштового від правлення відповідачу - 13.02.12.

У судовому засіданні 29.03.2012 ро ку оголошена вступна та резо лютивна частина рішення.

Дослідивши матеріали спра ви, заслухавши пояснення пре дставника позивача, оцінивши докази в сукупності, господа рський суд, -

ВСТАНОВИВ:

04 грудня 2007 року між Товарис твом з обмеженою відповідаль ністю агро - науково - виро бниче об' єднання «Іскра Агр о»в особі генерального дирек тора ОСОБА_3 який діяв на п ідставі Статуту товариства у редакції від 27.11. 2007 року та Това риством з обмеженою відповід альністю «ШИК»в особі директ ора ОСОБА_3 було укладено договір купівлі продажу вище згаданого рухомого майна.

Даний договір купівлі прод ажу посвідчений приватним но таріусом Криворізького нота ріального округу Дніпропетр овської області ОСОБА_2 та зареєстрований в реєстрі пр авочинів під №5860.

Згідно з умовами договору, Т ОВ АНВО «Іскра Агро»передало , а ТОВ ШИК прийняло у власніс ть мукомольне обладнання: му комольний комплекс, до склад у якого входить SCIOLD типу FКР -500, зе рновий шнек типу FА 102 (3шт.), зерно вий загрузочний бункер (1шт), п ристрій для очищення типу FBH-0FCU -2000 (1шт.), вентилятор, який в иводить пил FV-950, пилеулавлюючи й циклон (1шт.), бункер FВН -3 (1 шт.), 3 -х ступеневих вальцьових ме льниця (1шт), витяжний вентилят ор (1шт.), пилоотділяюча систем а (1шт.), промислова горизонтал ьна жернова мильниця типу FМ 95 0 (1шт.), вентилятор для транспор тування борошна (1шт.), просіюв ач типу FS 1000, центральна контро льна панель управління (1шт.), п рилад для визначення вологи Super - Тесh 3000 (1шт.), розташований за а дресою: Дніпропетровська обл ., Криворізький р-н, с. Красіне, в ул. Центральна, 64а/5, що належить ТОВ АНВО „Іскра - Агро” на пр аві приватної власності.

Продаж обладнання відбувс я 70 000,00 грн.

На момент вчинення правочи ну договору купівлі продажу мукомольного обладнання уча сниками товариства були ОС ОБА_3 , ОСОБА_4 ОСОБА_5., ОСОБА_6, ОСОБА_7. Розмір статутного капіталу товарис тва становив 1,5 гривні. Учасни к товариства ОСОБА_8 вийшо в із товариства 14.02.2007 року, а уча сник ОСОБА_9 - 26.11.2007 року. Ці об ставини підтверджуються Ста тутом товариства із змінами до нього у редакції 2001 року та П ротоколами загальних зборів учасників товариства від 14.02.20 07 року і від 26.11.2007 року ( копії яки х знаходяться в матеріалах с прави ).

При укладанні договору куп івлі продажу директор товари ства діяв на підставі Статут у товариства у редакції 27.11.2007 ро ку, згідно якого до скл аду учасників товариства вхо дили лише ОСОБА_3 із частк ою статутного капіталу -33 378,40 гр н. та ОСОБА_4. із часткою- 10 621, 60 грн.

Даний Статут товариства ві д 27.11.2007 року Рішенням господарс ького суду Дніпропетровсько ї області від 06.07.2010 року по спра ві К 25/116-10 було визнаний недійсн им.

Рішенням господарськ ого суду Дніпропетровської о бласті від 06.07.2010 року по справі К 25/116-10 було визнано недійсними усі рішення загальних зборі в ТОВ АНВО Іскра Агро, які були прийняті після 14.02.2007 року, у том у числі:

- рішення загальних зборів у часників товариства із обмеж еною відповідальністю «Агро - науково - виробниче об» єдна ння «Іскра -Агро»від 11.09.2007 року в частині збільшення розміру статутного капіталу товарис тва до 40 часток, розподілу ста тутного капіталу товариства між учасниками;

- визнано недійсним Статут т овариства у новій редакції в ід 11.09.2007 року, номер запису у Єди ному державному реєстрі юрид ичних осіб та фізичних осіб п ідприємців № 1 204 105 0006 000022;

- рішення загальних зборів у часників товариства із обмеж еною відповідальністю «Агро - науково - виробниче об» єдна ння «Іскра -Агро»від 26.11.2007 року в частині передачі частки с татутного капіталу ОСОБА_9 у розмірі 24,14 % - ОСОБА_3 в ча стині затвердження Статуту т овариства у новій редакці;.

- визнано недійсним Статут т овариства із обмеженою відпо відальністю «Агро - науково -в иробниче об' єднання «Іскра - Агро»у новій редакції від 27.11 .2007 року, номер запису у Єдином у державному реєстрі юридичн их осіб та фізичних осіб підп риємців №1204 105 0007 000022.

13.09.2010 року дане судове рішенн я Постановою Дніпропетровсь кого апеляційного господарс ького суду залишено без змін .

По справі № К 7 /17 ( 30/256 -07 )-08 Постано вою Дніпропетровського апе ляційного господарського су ду від 09.02.2009 року було визнано н едійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ АНВО «І скра Агро»від 14.02.2007 року у части ні виключення зі складу учас ників ТОВ АНВО «Іскра -Агро» ОСОБА_7 ОСОБА_5 ОСОБА_6 , у частині «про розподіл част ок у статутному фонді товари ства виключених учасників то вариства», у частині «про вне сення змін до установчих док ументів товариства».

Постановою Вищого Господа рського суду України від 03.06.2009 р оку постанова Дніпропетровс ького апеляційного господар ського суду від 09.02.2009 року була залишена без змін.

Вищезазначені судові ріше ння визнали недійсними редак ції Статуту товариства від 14.0 2.2007 року номер запису у Єдиному державному реєстрі юридични х осіб та фізичних осіб підпр иємців № 1 204 105 0003 000022 від 11.09.2007 року, но мер запису у Єдиному державн ому реєстрі юридичних осіб т а фізичних осіб підприємців № 1 204 105 0006 000022, від 27.11.2007 року, номер зап ису у Єдиному державному ре єстрі юридичних осіб та фізи чних осіб підприємців №1204 105 0007 000022.

Здійснивши відчуження май на товариства, учасники ОСО БА_3 та ОСОБА_4. в подальшо му, а саме - 19.01.2009 року вийшли із т овариства здійснивши відчуж ення 100 % статутного капіталу н а користь третьої особи ОСО БА_10

Учасники товариства ОСОБ А_5., ОСОБА_6, ОСОБА_7 не мали можливості здійснюват и управління товариством в с илу зазначених обставин. Із 09. 02.2009 року Товариство 100 % статут ного капіталу належало ОСО БА_10., позивач вважає,що саме ці обставини позбавили тов ариство можливості звернут ися із даним позовом в межах п озовної давності.

Товариство перейшло в упра вління його учасників лише п ісля скасування державної ре єстрації усіх змін до устано вчих документів товариства і управління товариством було відновлено тільки 07.09.2011 року. П овне скасування державної ре єстрації недійсних змін відб улося лише у травні 2011 року.

28.02.2012р. Позивач надав клопота ння про поновлення строків п озовної давності .

Відповідно ст. 257 Цивільного кодексу України загальна по зовна давність встановлюєть ся тривалістю у три роки.

За приписами частини 3,4 стат ті 267 ЦК України позовна давні сть застосовується судом ли ше за заявою сторони у спорі , зробленою до винесення ним р ішення , заяви про застосуван ня строків позовної давності сторони не наддали, от же суд не застосовує позовну давні сть до спірних правовідносин .

Відповідно до п.1 статті 92 Цив ільного кодексу України, юри дична особа набуває цивільни х прав та обов' язків і здійс нює їх через свої органи, які д іють відповідно до установчи х документів та закону.

Відповідно до статті 97 Циві льного кодексу України, упра вління товариством здійснюю ть його органи. Органами упра вління товариства є загальні збори його учасників викона вчий орган, якщо інше не встан овлено законом.

Відповідно до статті 4 Закон у України «Про господарські товариства», товариство із о бмеженою відповідальністю д іє на підставі Статуту товар иства.

Згідно ст. 328 Цивільного код ексу України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокре ма, із правочинів. Право влас ності вважається набутим пра вомірно, якщо інше прямо не ви пливає із закону або незакон ність набуття права власност і не встановлена судом.

Відповідно частини 2 статт і 207 Цивільного кодексу Україн и правочин вважається таким , що вчинений у письмовій фор мі, якщо він підписаний його с тороною (сторонами). Правоч ин, який вчиняє юридична особ а, підписується особами, упо вноваженими на це її устан овчими документами, довірен істю, законом або іншими а ктами цивільного законода вства, та скріплюється печа ткою.

Відповідно статті 207 Господ арського кодексу України гос подарське зобов'язання, що не відповідає вимогам зако ну, або вчинено з метою, яка з авідомо суперечить інтерес ам держави і суспільства, аб о укладено учасниками госп одарських відносин з порушен ням хоча б одним з них господа рської компетенції (спеціаль ної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сто рін, або відповідного органу державної влади визнано с удом недійсним повністю або в частині.

Стаття 203 Цивільного кодекс у України містить загальні в имоги, додержання яких є необ хідним для чинності правочин у, а саме:

- зміст правочину не може с уперечити цьому Кодексу, інш им актам цивільного законод авства, а також моральним засадам суспільства,

- особа, яка вчиняє правочин , повинна мати необхідний обс яг цивільної дієздатності,

- волевиявлення учасника п равочину має бути вільним і відповідати його внутрішн ій волі,

- правочин має вчинятися у ф ормі, встановленій законом,

- правочин має бути спрямова ний на реальне настання прав ових наслідків, що обумовлен і ним.

Підстави недійсності прав очину викладені в статті 215 Ци вільного кодексу України, а с аме: підставою недійсності п равочину є недодержання в м омент вчинення правочину ст ороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першо ю - третьою, п'ятою та шостою с татті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочи ну прямо не встановлена зако ном, але одна із сторін або інш а заінтересована особа запе речує його дійсність на підс тавах, встановлених законом , такий правочин може бути виз наний судом недійсним (оспор юваний правочин).

На момент укладання спірно го договору купівлі продажу, діяв Статут товариства у ред акції 1995 року відповідно до як ого товариство має право від чужувати належне товариству майно у порядку встановлено му зборами його учасників( ст атті 4.1.27 Статуту товариства).

Відповідно до п 17.2 Статуту то вариства, вищим органом това риства є загальні збори учас ників. Рішення зборів учасни ків оформлюється Протоколом загальних зборів, що підпису ється усіма учасниками, прис утніми на зборах.

Згідно Статуту товариство повинно було вирішувати пит ання відчуження належного то вариству майна, тільки за ріш енням загальних зборів учасн иків товариства, що свідчить про вільне волевиявлення то вариства.

Таким чином, у момент вчин ення правочину договору купі влі-продажу від 04.12.2007р., директо р Товариства з обмеженою від повідальністю „Іскра - агро ” ОСОБА_3 діяв на підставі недійсного Статуту товарист ва, зареєстрованого в новій р едакції від 27.11.2007р., номер запис у 1204 1050 0070 00022, не мав достатньої цив ільної дієздатності для підп исання договору, що є підстав ою для визнання недійсності правочину, відповідно ст. 215 Ци вільного кодексу України.

Відповідно до статті 216 ЦК Ук раїни недійний правочин не створює юридичних наслідків , крім тих, що пов' язані з йог о недійсністю. У разі недійсн ості правочину кожна з сторі н зобов' язана повернути дру гій стороні у натурі все, що во на одержала на виконання цьо го право чину, а в разі неможли вості такого повернення, зок рема тоді, коли одержане поля гає у користуванні майном, ви конаній роботі, наданій посл узі,- відшкодувати вартість т ого, що одержано , за цінами, як і існують на момент відшкоду вання.

З огляду на викладене, суд в важає позовні вимоги такими, що підлягають задоволенню п овністю, а саме договір купів лі-продажу укладений 04.12.2007 року між ТОВ АНВО “Іскра Агро” та Т ОВ “ШИК” підлягає визнанню н едійсним, отримане відповіда чем за недійним договором ма йно підлягає поверненню пози вачу

Відповідно до ст. 49 Господар ського процесуального кодек су України судові витрати по кладаються на відповідача.

Керуючись статтями 49, 82-85, 116, Го сподарського процесуальног о кодексу України, господа рський суд, -

ВИРІШИВ:

Задовольнити позовні вимо ги повністю.

Визнати договір купівлі-п родажу укладений 04.12.2007 року між ТОВ АНВО “Іскра Агро” та ТОВ “ ШИК” щодо відчуження рухомог о майна, до складу якого входи ть мукомельна установка SCIOLD ти пу FRP -500, зерновий шнек типу FА 102 д овжиною 6 м, зерновий завантаж увальний бункер типу FВН-0 поту жністю 450 кг, зерновий шнек тип у FА 102 довжиною 3,5 м, пристрій для очищення типу FCU 2000, зерно вий очисник типу FG 2000, спеціаль ний очисник типу FС 950, витяжний вентилятор типу FV 950, зволожува ч типу FН 950 для додавання води, пилевивідний вентилятор тип у FV 950, пиловловлюючий циклон, з ерновий шнек типу FА 102 довжино ю 5 м, бункер FВН -З з двома окрем ими камерами, зерновий шнек т ипу FА 102 довжиною 5 м, 3-х ступене вих вальцьових млинів типу FR 500, витяжного вентилятора дл я транспортування висівок та відводів до мішку, пило відді ляючої системи з фільтром, зе рнового шнеку типу FА 102 довжин ою 4,5 м, промислового горизонт ального жернового млина типу FМ 950, вентилятора для транспор тування борошна, циклона з фі льтрувальним пристроєм, прос іювала типу FS 1000, центральної к онтрольної панелі керування із амперметром для жерновог о та вальцового млина, компле кту стандартного монтажного устаткування, комплекту тех нічних частин, прибору для ви значення вологості Super - Тесh 3000, п освідчений приватним нотарі усом Криворізького нотаріал ьного округу Дніпропетровсь кої області ОСОБА_2 та зар еєстрований в реєстрі право чинів під № 5860, - недійсним.

Зобов' язати Товариство з обмеженою відповідальністю „ШИК” (53071, Дніпропетровська об л., Криворізький р-н, с. Красіне , вул. Центральна, 64а, код ЄДРПОУ 20236911) повернути Товариству з об меженою відповідальністю „А гро - науково - виробничого об' єднання „Іскра - Агро” (53071, Дніпропетровська обл., Кри ворізький р-н, с. Красіне, вул. Ц ентральна, 64а, код ЄДРПОУ 20276342) ру хоме майно, до складу якого вх одить мукомельна установка S CIOLD типу FRP -500, зерновий шнек типу FА 102 довжиною 6 м, зерновий зава нтажувальний бункер типу FВН -0 потужністю 450 кг, зерновий шне к типу FА 102 довжиною 3,5 м, пристрі й для очищення типу FCU 2000, з ерновий очисник типу FG 2000, спец іальний очисник типу FС 950, витя жний вентилятор типу FV 950, зволо жувач типу FН 950 для додавання в оди, пилевивідний вентилятор типу FV 950, пиловловлюючий цикло н, зерновий шнек типу FА 102 довжи ною 5 м, бункер FВН -З з двома окр емими камерами, зерновий шне к типу FА 102 довжиною 5 м, 3-х ступ еневих вальцьових млинів т ипу FR 500, витяжного вентилятора для транспортування висівок та відводів до мішку, пило від діляючої системи з фільтром, зернового шнеку типу FА 102 довж иною 4,5 м, промислового горизо нтального жернового млина ти пу FМ 950, вентилятора для трансп ортування борошна, циклона з фільтрувальним пристроєм, п росіювала типу FS 1000, центрально ї контрольної панелі керуван ня із амперметром для жернов ого та вальцового млина, комп лекту стандартного монтажно го устаткування, комплекту т ехнічних частин, прибору для визначення вологості Super - Тесh 3000, вартістю 70 000 (сімдесят тисяч ) грн. 00 коп., яке знаходиться за адресою: 53071, Дніпропетровськ а обл., Криворізький р-н, с. Крас іне, вул. Центральна, 64а/5 .

Стягнути з Товариства з обм еженою відповідальністю „ШИ К” (53071, Дніпропетровська обл., К риворізький р-н, с. Красіне, ву л. Центральна, 64а, код ЄДРПОУ 202369 11) на користь Товариства з обм еженою відповідальністю „Аг ро - науково - виробничого о б' єднання „Іскра - Агро” (5307 1, Дніпропетровська обл., Криво різький р-н, с. Красіне, вул. Цен тральна, 64а, код ЄДРПОУ 20276342) - 2512 (дв і тисячі п' ятсот дванадцять ) грн. 00 коп. судового збору.

Видати накази після набран ня рішенням законної сили.

Рішення господарського су ду набирає законної сили піс ля закінчення строку поданн я апеляційної скарги, якщо ап еляційну скаргу не було пода но. У разі подання апеляційно ї скарги рішення , якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи а пеляційним господарським су дом.

Суддя Н.В. Пархоменко

Повне рішення складен о

02.04.2012р.