Постанова

від 09.04.2012 по справі 61/414

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУ Д УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"09" квітня 2012 р. № 61/414

Вищий господарськи й суд України у складі колегі ї суддів:

головуючий суддя (доповіда ч):

судді: Алєєва І.В.,

Акулова Н.В.,

Євсіков О.О.

за участю представників:

від позивача: ОСОБА_1, дов. б/н від 21.11.2011р.

від відповідача 1: не з'явився;

від відповідача 2: не з'явився;

розглянувши у відкритому с удовому засіданні

касаційну скаргу Товариства з обмеженою ві дповідальність "Медікус" м.Ки їв

на постанову Київського апеляційного господарського суду від 23.01.2012р .

у справі

господарського суду № 61/414

міста Києва

за позовом Відкритого акціонерного товариства "Готель "Славутич " м. Київ

до 1.Товариства з обмеженою в ідповідальність "Вольний віт ер" м. Київ

2.Товариства з обмеженою від повідальність "Медікус" м. Киї в

про визнання недійсним догов ору №10/09/07 від 10.09.2007р. про поворотн у фінансову допомогу

В С Т А Н О В И В:

Рішенням господарськог о суду міста Києва від 31.10.2011р. (ск ладеним 03.11.2011р.) , залишеним без з мін постановою Київського ап еляційного господарського с уду від 23.01.2012р. у справі №61/414 позов ні вимоги задоволені у повно му обсязі. Поновлено строк по зовної давності для зверненн я Відкритого акціонерного то вариства “Готель “Славутич” з даним позовом до суду. Визна но недійсним з моменту уклад ення договір про поворотну ф інансову допомогу від 10.09.2007р. №1 0/09/07 між Відкритим акціонерним товариством "Готель "Славути ч" та Приватним підприємство м "Вольний вітер". Судові витра ти віднесені на Товариство з обмеженою відповідальність "Вольний вітер" та Товариство з обмеженою відповідальніст ь "Медікус".

В спірних правовідносинах судами встановлено, що Голов і правління Відкритого акціо нерного товариства "Готель "С лавутич" не було надано відпо відного погодження від Нагля дової ради позивача, що він не був уповноважений установчи ми документами, довіреністю або законом на підписання до говору №10/09/07 від 10.09.2007р. і відпові дно особа, яка вчинила правоч ин від імені позивача, не мала необхідного обсягу цивільно ї дієздатності.

Другий відповідач, Товари ство з обмеженою відповідаль ність "Медікус", з прийнятими с удовими актами не погодився та звернувся до Вищого госпо дарського суду України з кас аційною скаргою, в якій проси ть скасувати зазначені рі шення та постанову і прийн яти нове рішення, яким в задов оленні позовних вимог відмов ити у повному обсязі.

Обґрунтовуючи підстави зв ернення до Вищого господарсь кого суду України з касаційн ою скаргою, скаржник посилає ться на порушення судами пер шої та апеляційної інстанції норм матеріального та проце суального права, зокрема на н евірне застосування приписі в ст.ст. 203, 207, 215 ЦК України; на те, щ о висновки судів попередніх інстанцій не відповідають фа ктичним обставинам справи, н аполягаючи на тому, що Голова правління Відкритого акціон ерного товариства "Готель "Сл авутич" був уповноважений На глядовою радою товариства на підписання договору про пов оротну фінансову допомогу.

Ухвалою Вищого господарсь кого суду України від 02.04.2012р. у с праві №61/414 касаційна скарга пр ийнята до провадження та при значена до розгляду на 09.04.2012р.

У своїх письмових поясненн ях позивач просить залиши ка саційну скаргу без задоволен ня, а оскаржувані рішення та п останову без змін.

У судове засідання касацій ної інстанції 09.04.2012р. представн ики відповідачів не з'явилис ь, представник позивача підт римав доводи та вимоги, які ви кладені у письмових поясненн ях.

Перевіривши правильність застосування апеляційним су дом норм процесуального та м атеріального права, проаналі зувавши доводи з цього приво ду, викладені в касаційній ск арзі, Вищий господарський су д України не знаходить підст ав для задоволення касаційно ї скарги Товариства з обмеже ною відповідальність "Медіку с".

Як встановлено судами поп ередніми інстанціями на підс таві наявних матеріалів спра ви, 10.09.2007р. між ВАТ "Готель "Славут ич" та Товариством з обмежено ю відповідальністю "Вольний Вітер" укладено договір №10/09/07 п ро поворотну фінансову допом огу, відповідно до умов якого позикодавець надає позичаль нику поворотну фінансову доп омогу в сумі 1 500 000грн.

Статтею 215 ЦК України визнач ено, що підставою недійсност і правочину є недодержання в момент вчинення правочину с тороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першо ю - третьою, п'ятою та шостою ст атті 203 цього Кодексу, зокрема : зміст правочину не може супе речити цьому Кодексу, іншим а ктам цивільного законодавст ва, а також інтересам держави і суспільства, його моральни м засадам; особа, яка вчиняє пр авочин, повинна мати необхід ний обсяг цивільної дієздатн ості; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрям ований на реальне настання п равових наслідків, що обумов лені ним.

Господарськими судами поп ередніх інстанцій також вста новлено, що договір №10/09/07 від 10.09. 2007р. підписаний від імені пози вача Головою правління ВАТ "Г отель Славутич" ОСОБА_2 із зазначенням, що він діє на під ставі статуту.

Відповідно до ч. 1 ст. 92 ЦК Укр аїни юридична особа набуває цивільних прав та обов' язкі в і здійснює їх через свої орг ани, які діють відповідно до у становчих документів та зако ну. Порядок створення органі в юридичної особи встановлює ться установчими документам и та законом.

Частиною 3 ст. 92 ЦК України вс тановлено, що орган або особа , яка відповідно до установчи х документів юридичної особи чи закону виступає від її іме ні, зобов' язана діяти в інте ресах юридичної особи, добро совісно і розумно та не перев ищувати своїх повноважень.

Відповідно до приписів чи нного законодавства, у тому ч ислі ст. 82 ГК України, ст. 154 ЦК Ук раїни установчим документом акціонерного товариства є с татут.

Пунктом 8.5.14. Статуту ВАТ "Готе ль "Славутич", затвердженого п ротоколом №1/06 від 03.02.2006р. загальн их зборів акціонерів ВАТ "Гот ель "Славутич", Голова правлін ня у межах своєї компетенції згідно з діючим законодавст ва та цим статутом, зокрема, ук ладає угоди, договори, контра кти та інші юридичні акти від імені товариства без додатк ових обмежень і погоджень (кр ім встановлених цим статутом ) на суму, що не перевищує екві валент двадцяти тисяч Євро з а курсом Національного банку України на момент укладання угоди. У разі, коли вартість у годи перевищує двадцять тися ч Євро, Голова правління пови нен одержати письмову згоду Наглядової ради Товариства.

Відповідно до п. 8.4.10. Статуту В АТ "Готель "Славутич" в проміжо к часу між проведенням загал ьних зборів акціонерів товар иства Наглядова рада поперед ньо погоджує угоди, які уклад аються від імені товариства на суму, що перевищує еквівал ент двадцяти тисяч Євро за ку рсом Національного банку Укр аїни на момент укладення уго ди, а також всі угоди, які пере дбачають відчуження, заставу та передачу основних засобі в товариства у спільну діяль ність з іншими суб' єктами п ідприємницької діяльності.

Господарські суди першої т а другої інстанції встановил и, що на момент укладення оспо рюваного договору №10/09/07 від 10.09.20 07р. офіційний курс НБУ гривні по відношенню до євро станов ив 6,91648грн. за 1 євро, таким чином обмеження Голови правління ВАТ "Готель "Славутич" щодо укл адення угод становило 138 329,60грн ., а оскільки загальна сума за договором поворотної фінанс ової допомоги складає 1 500 000грн . - попереднє погодження дан ої угоди Наглядовою радою ВА Т "Готель "Славутич" було обов' язковим.

Задовольняючи позовні вим оги, господарські суди першо ї та апеляційної інстанції в ірно визначились, що протоко лом №9 засідання Наглядової р ади ВАТ "Готель "Славутич" від 03.09.2007р., в якому розглядалось пи тання про укладення договору про зворотню фінансову допо могу з ТОВ "Вольний Вітер", Наг лядова рада ВАТ "Готель "Славу тич" не надала попереднє пого дження угоді, яка укладаєтьс я від імені товариства на сум у, що перевищує еквівалент дв адцяти тисяч Євро за курсом Н аціонального банку України н а момент укладення угоди, а ли ше уповноважила Голову правл іння ВАТ "Готель "Славутич" на вчинення дій, які він має прав о вчиняти відповідно до п. 8.5.14. С татуту, зокрема, підписати уг оду, та дійшли до вірного та об ґрунтованого висновку, що у Г олови правління ВАТ "Готель "С лавутич" на момент підписанн я договору №10/09/07 від 10.09.2007р. не бул о необхідного обсягу цивільн ої дієздатності.

Судами попередніх інстанц ій вірно застосовані норми п роцесуального та матеріальн ого права, приписи ст.ст. 92, 159, 203, 207 , 215 ЦК України.

Доводи заявника касаційно ї скарги щодо пропущення стр оку позовної давності не зас луговують на увагу, оскільки судами попередніх інстанцій вже було надано належну прав ову оцінку цим обставинам і о бґрунтовано поновлено пропу щені строки позовної давност і відповідно до приписів чин ного законодавства.

В силу приписів ст. 1117 ГПК Ук раїни, касаційна інстанція н е має права сама встановлюва ти або вважати доведеними об ставини, що не були встановле ні у рішенні або постанові мі сцевого чи апеляційного госп одарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про д остовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних до казів над іншими, збирати нов і докази або додатково перев іряти докази.

Щодо викладених в касаційн ій скарзі інших доводів, то во ни вже були обґрунтовано спр остовані судом апеляційної і нстанції, і колегія суддів ка саційної інстанції погоджує ться з викладеними в оскаржу ваній постанові мотивами від хилення доводів скаржника, у зв' язку з чим підстави для с касування постанови Київськ ого апеляційного господарсь кого суду від 23.01.2012р. у спр аві №61/414 відсутні.

З огляду на приписи ст. 49 ГПК України, судові витрати за по дання касаційної скарги покл адаються на скаржника.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119-11112 Госп одарського процесуального к одексу України, Вищий господ арський суд України, -

П О С Т А Н О В И В:

Постанову Київського ап еляційного господарського с уду від 23.01.2012р. у справі №61/4 14 залишити без змін, а касацій ну скаргу Товариства з обмеж еною відповідальність "Медік ус" - без задоволення.

Головуючий суддя (доповід ач) І.В. Алєєва

Суддя

Н.В. Акулова

Суддя

О.О. Євсіков