Рішення

від 17.07.2008 по справі 6/49-08-878

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ

СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М  У К Р

А Ї Н И

"17"

липня 2008 р.

Справа  № 6/49-08-878

Позивач: ОСОБА_1

Відповідач: Відкрите акціонерне товариство

«Науково-дослідний інститут спеціальних способів лиття»

Третя особа, яка не

заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:

Товариство з обмеженою

відповідальністю «Вінсо-Тіссен»

Про визнання недійним та скасування

рішення загальних зборів акціонерів від 06.07.2006р.

Суддя                                                                                                

Демешин О.А.

Представники сторін:

Від позивача: ОСОБА_2. - довіреність

Від відповідача : Денисов В.Є. -довіреність

Від третьої особи: не з`явився

Суть спору: 

Акціонер Відкритого акціонерного товариства Науково-дослідний інститут

спеціальних способів лиття» ОСОБА_1 (далі -Позивач) звернувся до господарського

суду Одеської області з позовною заявою до Відкритого акціонерного товариства

Науково-дослідний інститут спеціальних способів лиття»(далі -Відповідач) з

позовом про визнання недійсним і скасування рішення загальних зборів вказаного

товариства від 06.07.2006 р., 

оформлених  відповідним протоколом

№ 13.

          Ухвалою господарського суду Одеської

області від 05.05.2008р. до участі у справі в якості третьої особи, яка не

заявляє самостійних вимог на предмет спору, залучено Товариство з обмеженою

відповідальністю «Вінсо-Тіссен».

          Позивач з позовом не згоден, з

підстав, викладених у відзиві на позов.

          Третьою особою надано пояснення про

відсутність порушень при проведенні загальних зборів ВАТ «НДІССЛ», які

відбулися 06.07.2006р.   

           Під час розгляду справи

оголошувались перерви до 13.06.2008р. та 17.07.2008р.

В С Т А Н О В И В:

 06.07.2006 року відбулися загальні збори

акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Науково-дослідний інститут

спеціальних способів лиття»з наступним порядком денним:

 1.  Звіт

Голови правління Товариства стосовно фінансово-господарської діяльності;

 2. 

Відкликання та обрання його керівних органів товарис

 3.  

Внесення змін до Статуту товариства

Рішення, прийняті на цих

зборах, були оформлені протоколом  № 13

загальних зборів Відкритого акціонерного товариства Науково-дослідний інститут

спеціальних способів лиття»від 06.07.2006 р.

Обґрунтовуючи свої

позовні вимоги, позивач, посилається на те, що в порушення ст.43 Закону України

«Про господарські товариства», вищевказані загальні збори були проведені без

здійснення повідомлення у місцевій пресі та у одному з офіційних друкованих

видань Верховної ради України, Кабінету Міністрів України чи Державної комісії

з цінних паперів та фондового ринку про час і місце проведення зборів і про їх

порядок денний.

  Крім того, позивач, вважає, що його права на

участь у загальних зборах були порушені, 

оскільки його, як акціонера ВАТ «НДІССЛ», не було персонально

повідомлено про час, місце і порядок денний цих зборів.

  Також, 

позивач стверджує, що на спірних загальних зборах не було 60% кворуму,

необхідного для прийняття рішень, які на цих зборах були розглянуті.

   Відповідач, заперечуючи проти позову,

посилається на необґрунтованість позовних вимог, оскільки про час, місце та

порядок денний загальних зборів ВАТ «Науково-дослідний інститут спеціальних

способів лиття», призначених на 06.07.2006р., було оголошено у друкованих

виданням та повідомлено позивача персонально.         

   Крім того, відповідач, спростовує твердження

позивача про відсутність на зборах необхідного кворуму.     

      Заслухавши пояснення сторін та дослідивши

матеріали справи, суд вважає, що  у

задоволенні позову  слід відмовити,

виходячи з наступного:

  Як зазначалось вище, 06.07.2006 року

відбулися загальні збори Відкритого акціонерного товариства «Науково-дослідний

інститут спеціальних способів лиття».

  ОСОБА_1., як акціонер вказаного  товариства, на цих зборах участі не приймав.

  Між тим, оголошення про час, місце та порядок

денний загальних зборів були розміщені, як в місцевій пресі (газета «Одеські

вісті»від 20.05.2006р.), так і в офіційному друкованому виданні Державної

комісії з цінних паперів та фондового ринку («Бюлетень. Цінні папери України»№

117-118 (1741-1742) від 24.05.2006р.)

    Крім того, 22.05.2006р. ОСОБА_1. було

направлено персональне повідомлення про призначення загальних зборів, що

підтверджується витягом з реєстру поштових відправлень.

    Таким чином, суд вважає необґрунтованими

посилання позивача на порушення його прав на 

участь в загальних зборах ВАТ «НДІСЛ», пов`язані з неналежним

повідомленням про час, місце та порядок денний цих зборів.

    Матеріалами справи, також, спростовуються

твердження позивача про відсутність на загальних зборах, які відбулися

06.07.2006р., необхідного 60% кворуму.

    Так, 

про те, що для участі у зборах було зареєстровано 17 осіб з кількістю

акцій 153554, що складало 69,419% від загальної кількості акцій, - свідчить

відомості, внесені як до спірного Протоколу № 13 від 06.07.2006р.,  так і до протоколу реєстраційної комісії від

06.07.2006р.

     З пояснень ТОВ «Вінсо-Тіссен»та доданого

третьої особою  копії сертифікату простих

іменних акцій  вбачається, що у спірних

загальних зборах приймав участь представник ТОВ «Вінсо-Тіссен», яке володіє

151640 акціями ВАТ «НДІССЛ», що становить 68,553% статутного фонду цього

товариства.

      Те, що ТОВ «Вінсо-Тіссен»було

власником  68,553% акцій відповідача

свідчить, також, Реєстр акціонерів станом на 06.07.2006р. (а.с.128).

       Цим, також, підтверджується наявність

кворуму на загальних зборах, які відбулися 06.07.2006р. 

    Статею 33 ГПК України встановлено, що кожна

сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу

свої вимог і заперечень.

    Стверджуючи про відсутність 60% кворуму на

загальних зборах ВАТ «НДІССЛ», які відбулися 06.07.2006р., позивачем не надано

будь-яких доказів, на підставі яких було б можливо зробити беззаперечний висновок

про відсутність на цих зборах необхідного кворуму.

     Відповідно до статті 41 Закону України

«Про господарські товариства»- загальні збори визнаються правомочними, якщо в

них беруть участь  акціонери, що мають

відповідно до статуту товариства більш як 60 відсотків голосів.

     Відсутність позивача на загальних зборах

не могла істотно вплинути на прийняття рішень з питань, що розглядались на цих

зборах, оскільки з Реєстру акціонерів вбачається, що  станом на 06.07.2006р. ОСОБА_1. був власником

3811 акцій ВАТ «НДІССЛ»номінальною вартістю 952,75грн., що становить 1,723%

статутного фонду а.с.127)..   

 Приймаючи до уваги вищевикладене, суд вважає,

що позов задоволенню не підлягає.

Керуючись ст.ст. 44, 49, 82-85 ГПК України, суд, -

ВИРІШИВ:

     У задоволенні позову ОСОБА_1 про визнання

недійним і скасування рішення загальних зборів Відкритого акціонерного

товариства «Науково-дослідний інститут спеціальних способів лиття»,  оформленого протоколом № 13 від 06.07.2006р.

-  відмовити

Рішення суду набирає законної сили після закінчення

10-денного строку з дня його прийняття

Суддя                                                                                      

Демешин О.А.