Постанова

від 04.04.2012 по справі д23/39

ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

cpg1251

ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04.04.2012 року Справа № Д23/39

Дніпропетровський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: судді Науменка І.М.,-доповідача

суддів: Голяшкіна О.В., Мороза В.Ф.,

при секретарі судового засідання: Єрьоміній К.В.,

від позивача:ОСОБА_1, довіреність № 21020/9/10-033 від 04.10.11, представник;

від відповідача-1: ОСОБА_2, довіреність №б/н від 13.01.12, представник;

представник відповідача-2 у судове засідання не з'явився, про час та місце судового засідання повідомлений належним чином.

розглянувши матеріали апеляційної скарги товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-торгівельної фірми "Максим ЛТД", м.Дніпропетровськ, на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 20.09.2011року у справі №Д23/39

за позовом державної податкової інспекції у Кіровському районі м.Дніпропетровська

до відповідача 1 товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-торгівельної фірми

"Максим ЛТД", м.Дніпропетровськ

до відповідача 2 приватного підприємства "Вега", м.Дніпропетровськ

про визнання недійсним договору,

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 20.09.2011р. (суддя Васильєв О.Ю.) у справі №Д23/39 припинено провадження у справі відносно відповідача-2, ПП "Вега", у зв'язку з його ліквідацією. Визнано недійсним договір купівлі-продажу №15-7-98 від 30.07.1998р.

Стягнуто з відповідача-1, ТОВ ВТФ "Максим ЛТД", на користь держбюджету України 85,00 грн. державного мита та 118,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Прийняття вищезгаданого рішення місцевий господарський суд обґрунтував відсутністю у представника ПП "Вега" відповідних повноважень для підписання спірної угоди, що, згідно зі ст.48 ЦК України, є приводом для визнання її недійсною.

Не погодившись з даним рішенням, відповідач-1 звернувся до Дніпропетровського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить дане рішення скасувати, як неправомірне, та прийняти у справі нове рішення про відмову в задоволенні позову.

Зокрема, в апеляційній скарзі ТОВ ВТФ "Максим ЛТД" наполягає на тому, що викладені в оскаржуваному рішенні висновки суду першої інстанції, які суд визнав встановленими, не відповідають дійсним обставинам справи; господарський суд не звернув увагу на факти, що виключають недійсність правочину навіть за умов підписання останнього сторонами без відповідних на те повноважень, адже дані факти свідчать про наступне схвалення контрагентами умов спірного договору тощо.

Згідно зі статтею 101 ГПК України, в процесі перегляду справи апеляційний господарський суд за наявними у справі і додатково поданими доказами повторно розглядає справу. Додаткові докази приймаються судом, якщо заявник обґрунтував неможливість їх подання суду першої інстанції з причин, що не залежали від нього. Апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі. В апеляційній інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Вивчивши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, колегія суддів прийшла до висновку, що остання підлягає частковому задоволенню з наступних підстав.

З матеріалів справи вбачається, що 30.07.1998р. між ПП «Вега»та ТОВ ВТФ «Максим ЛТД»був укладений договір купівлі-продажу паливно-мастильних матеріалів №15-7-98, згідно якого ПП «Вега»зобов'язалось поставити ТОВ ВТФ "Максим ЛТД" нафтопродукти на загальну суму 1 740 000,00 грн. Термін поставки - серпень-листопад 1998р. (п.4.1 договору). Згідно п.3.1 договору, оплата за товар повинна бути здійснена шляхом передоплати на поточний рахунок ПП «Вега».

В свою чергу, в квітні 1999р. Державна податкова інспекція у Кіровському районі м.Дніпропетровська (позивач) звернулася з позовом до ТОВ ВТФ "Максим ЛТД" (відповідач-1) та ПП "Вега" (відповідач-2) про визнання вищезгаданого договору купівлі-продажу паливно-мастильних матеріалів №15-7-98 від 30.07.1998р. недійсним. В позові ДПІ посилається на приписи ст.ст.41, 48, 50 Цивільного кодексу Української РСР від 18.07.1963р. та ст.10 п.2 Закону України "Про державну податкову службу в Україні" та, зокрема, обґрунтовує останні тим, що відповідач-2 жодних дій, направлених на укладення з відповідачем-1 спірного договору, не здійснював, оскільки в червні 1998р. загубив печатку, штам та уставні документи підприємства.

Так, дійсно, в Акті перевірки приватного підприємства "Вега" ДПІ у Кіровському районі м.Дніпропетровська від 10.01.1999р. зазначено, що ПП "Вега" договір купівлі-продажу паливно-мастильних матеріалів №15-7-98 від 30.07.1998р. з ТОВ ВТФ "Максим ЛТД" не укладало, податкову накладну №19 від 04.09.1998р. не оформлювало, паливно-мастильні матеріали не поставляло, розрахунковий рахунок в КБ "Приватбанк" не відкривало, більш того, в червні 1998р. директор, він же засновник ПП "Вега", втратив печатку, штамп та статутні документи підприємства. /а.с.31/.

З огляду на наведене, господарський суд першої інстанції визнав позовні вимоги обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню з посиланням на ст.48 ЦК України, за якою угода, що не відповідає вимогам закону, як-то, у даному випадку підписана особою (органом юридичної особи) без відповідних на те повноважень, визнається недійсною.

Проте, з такими висновками суду першої інстанції колегія суддів погодитись не може, зважаючи на таке:

Так, місцевим господарським судом під час вирішення спору не досліджувався той факт, що 03.09.1998р. платіжним дорученням №60 ТОВ ВТФ "Максим ЛТД" на користь ПП "Вега" було здійснено попередню оплату за товар (паливно-мастильні матеріали) на загальну суму 1 740 000,00 грн.; 08.09.1998р. між ТОВ ВТФ "Максим ЛТД" та ПП "Вега" була підписана угода про розірвання договору купівлі-продажу №15-7-98 від 30.07.1998р. за неможливістю виконання поставки нафтопродуктів; платіжним дорученням №11 від 08.09.1998р. приватним підприємством «Вега»товариству з обмеженою відповідальністю ВТФ «Максим ЛТД»було повернуто отриману передплату у розмірі 1 740 000,00 грн.

Загальні підстави і наслідки недійсності угод встановлені ст.48 Цивільного кодексу Української УСР, що діяв на момент укладення спірного правочину, за якою недійсною визнається угода, що не відповідає вимогам закону. Як правило, письмова угода укладається шляхом складання документа, що визначає її зміст, і підписується безпосередньо особою, від імені якої вона укладена або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Підписання особою (органом юридичної особи) угоди без відповідних повноважень, а також, з порушенням наданих їй повноважень і чинного законодавства, згідно зі ст.48 цього кодексу, є підставою для визнання укладеної угоди недійсною як такої, що не відповідає вимогам закону.

В той же час, відповідно до ст.63 Цивільного кодексу Української УСР, що діяв на момент підписання спірного правочину, угода, укладена від імені другої особи особою, не уповноваженою на укладення угоди або з перевищенням повноважень, створює, змінює і припиняє цивільні права і обов'язки для особи, яку представляють, лише в разі подальшого схвалення угоди цією особою.

Наступне схвалення угоди особою, яку представляють, робить угоду дійсною з моменту її укладення. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Згідно зі ст.33 ГПК України, кожна сторона (у даному випадку -позивач) повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, натомість, факт укладення спірного правочину від імені другої особи особою, не уповноваженою на укладення угоди або з перевищенням повноважень, належними доказами у справі не доведений.

Більш того, наявні в матеріалах справи первинні документи, а саме, платіжне доручення №60 від 03.09.1998р. про перерахування передоплати у розмірі 1 740 000,00 грн., угода від 08.09.1998р. про розірвання договору купівлі-продажу №15-7-98 від 30.07.1998р. за неможливістю виконання поставки нафтопродуктів; платіжне доручення №11 від 08.09.1998р. на повернення передплати у розмірі 1 740 000,00 грн., доводять вчинення сторонами дій, що свідчать про прийняття його до виконання, тобто, схвалення спірної угоди обома сторонами. /а.с.55/.

В той же час, апеляційний господарський суд солідарний з висновком суду першої інстанції щодо припинення провадження у даній справі відносно ПП "Вега" за ч.1 п.6 ст.80 ГПК України, з огляду на наявність рішення господарського суду Дніпропетровської області від 22.12.05р., що набрало законної сили 03.01.2006р., у справі №2/4329 про припинення юридичної особи - приватного підприємства "Вега" (відповідач-2).

З огляду на наведене, викладені в апеляційній скарзі доводи в частині безпідставності задоволення позову колегія суддів вважає цілком обґрунтованими. Натомість, оскаржуване рішення в частині задоволення позовних вимог апеляційна інстанція вважає помилковим, прийнятим за умов неповного з'ясування важливих для вирішення спору обставин справи, які місцевий господарський суд визнав встановленими.

Зважаючи на результат вирішення спору, судові витрати у справі, у тому числі витрати на апеляційне оскарження, покладаються на позивача, відповідно до вимог ст.49 ГПК України.

Керуючись ст.ст.101, 103-105 ГПК України, суд,-

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-торгівельної фірми "Максим ЛТД" - задовольнити частково.

Рішення господарського суду Дніпропетровської області від 20.09.2011року у справі №Д23/39 -скасувати частково, а саме, в частині задоволення позовних вимог.

В позові -відмовити.

В іншій частині рішення залишити без змін.

Стягнути з державної податкової інспекції у Кіровському районі м.Дніпропетровська на користь товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-торгівельної фірми "Максим ЛТД" 536,50 грн. витрат на апеляційне оскарження.

Видати наказ.

Видачу наказу доручити господарському суду Дніпропетровської області.

Постанова може бути оскаржена до Вищого господарського суду України у двадцятиденний строк.

Головуючий суддя І.М. Науменко

Суддя О.В. Голяшкін

Суддя В.Ф. Мороз