Постанова

від 19.04.2012 по справі 61/421

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

cpg1251

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"19" квітня 2012 р. № 61/421 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючий суддя (доповідач): судді:Алєєва І.В., Акулова Н.В., Євсіков О.О. за участю представників: від позивача:ОСОБА_4, дов. б/н від 21.11.2011р. від відповідача 1: не з'явився; від відповідача 2:не з'явився; розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргуТовариства з обмеженою відповідальність "Медікус" м.Київ на постанову Київського апеляційного господарського суду від 22.02.2011р. у справі господарського суду№ 61/421 міста Києва за позовомВідкритого акціонерного товариства "Готель "Славутич" м.Київ до 1. Товариства з обмеженою відповідальність "Вольний вітер" м.Київ 2.Товариства з обмеженою відповідальність "Медікус" м.Київ провизнання недійсним договору №20/12/07 від 20.12.2007р. про поворотну фінансову допомогу В С Т А Н О В И В:

Рішенням господарського суду міста Києва від 31.10.2011р. (складеним 03.11.2011р.) , залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 22.12.2011р. у справі №61/421 позовні вимоги задоволені у повному обсязі. Поновлено строк позовної давності для звернення Відкритого акціонерного товариства "Готель "Славутич" з даним позовом до суду. Визнано недійсним з моменту укладення договір про поворотну фінансову допомогу від 20.12.2007р. №20/12/07 між Відкритим акціонерним товариством "Готель "Славутич" та Товариством з обмеженою відповідальність "Вольний вітер". Судові витрати віднесені на Товариство з обмеженою відповідальність "Вольний вітер" та Товариство з обмеженою відповідальність "Медікус".

В спірних правовідносинах судами встановлено, що Голові правління Відкритого акціонерного товариства "Готель "Славутич" не було надано відповідного погодження від Наглядової ради позивача, що він не був уповноважений установчими документами, довіреністю або законом на підписання договору №20/12/07 від 20.12.2007р. і відповідно особа, яка вчинила правочин від імені позивача, не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності.

Другий відповідач, Товариство з обмеженою відповідальність "Медікус", з прийнятими судовими актами не погодився та звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою разом з клопотанням про відновлення пропущеного процесуального строку на її подання, в якій просить скасувати зазначені рішення та постанову і прийняти нове рішення, яким в задоволенні позовних вимог відмовити у повному обсязі.

Обґрунтовуючи підстави звернення до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, скаржник посилається на порушення судами першої та апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, зокрема на невірне застосування приписів ст.ст. 203, 207, 215 ЦК України; на те, що висновки судів попередніх інстанцій не відповідають фактичним обставинам справи, наполягаючи на тому, що Голова правління Відкритого акціонерного товариства "Готель "Славутич" був уповноважений Наглядовою радою товариства на підписання оспореного договору про поворотну фінансову допомогу від 20.12.2007р. №20/12/07.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 10.04.2012р. у справі №61/421 задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Медікус" про відновлення пропущеного процесуального строку на подання касаційної скарги, відновлено пропущений процесуальний строк, касаційна скарга прийнята до провадження та призначена до розгляду на 19.04.2012р.

У своїх письмових поясненнях позивач просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані рішення та постанову без змін.

У судове засідання касаційної інстанції 19.04.2012р. представники відповідачів не з'явились, представник позивача підтримав доводи та вимоги, які викладені у письмових поясненнях.

Перевіривши правильність застосування апеляційним судом норм процесуального та матеріального права, проаналізувавши доводи з цього приводу, викладені в касаційній скарзі, Вищий господарський суд України не знаходить підстав для задоволення касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальність "Медікус".

Як встановлено судами попередніми інстанціями на підставі наявних матеріалів справи, 20.12.2007р. між ВАТ "Готель "Славутич" та Приватним підприємством "Вольний вітер" укладено договір №20/12/07 про поворотну фінансову допомогу, відповідно до умов якого позикодавець надає позичальнику поворотну фінансову допомогу в сумі 2000000грн.

Статтею 215 ЦК України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Господарськими судами попередніх інстанцій також встановлено, що договір №20/12/07 від 20.07.2007р. підписаний від імені позивача Головою правління ВАТ "Готель Славутич" Прохоровим Д.А. із зазначенням, що він діє на підставі статуту.

Відповідно до ч. 1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Частиною 3 ст. 92 ЦК України встановлено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Відповідно до приписів чинного законодавства, у тому числі ст. 82 ГК України, ст. 154 ЦК України установчим документом акціонерного товариства є статут.

Пунктом 8.5.14. Статуту ВАТ "Готель "Славутич", затвердженого протоколом №1/06 від 03.02.2006р. загальних зборів акціонерів ВАТ "Готель "Славутич", Голова правління у межах своєї компетенції згідно з діючим законодавства та цим статутом, зокрема, укладає угоди, договори, контракти та інші юридичні акти від імені товариства без додаткових обмежень і погоджень (крім встановлених цим статутом) на суму, що не перевищує еквівалент двадцяти тисяч Євро за курсом Національного банку України на момент укладання угоди. У разі, коли вартість угоди перевищує двадцять тисяч Євро, Голова правління повинен одержати письмову згоду Наглядової ради Товариства.

Відповідно до п. 8.4.10. Статуту ВАТ "Готель "Славутич" в проміжок часу між проведенням загальних зборів акціонерів товариства Наглядова рада попередньо погоджує угоди, які укладаються від імені товариства на суму, що перевищує еквівалент двадцяти тисяч Євро за курсом Національного банку України на момент укладення угоди, а також всі угоди, які передбачають відчуження, заставу та передачу основних засобів товариства у спільну діяльність з іншими суб'єктами підприємницької діяльності.

Господарські суди першої та другої інстанції встановили, що на момент укладення оспорюваного договору №20/12/07 від 20.12.2007р. офіційний курс НБУ гривні по відношенню до євро становив 7,264425грн. за 1 євро, таким чином обмеження Голови правління ВАТ "Готель "Славутич" щодо укладення угод становило 145 288,50грн., а оскільки загальна сума за договором поворотної фінансової допомоги складає 2 000 000грн. -попереднє погодження даної угоди Наглядовою радою ВАТ "Готель "Славутич" було обов'язковим.

Задовольняючи позовні вимоги, господарські суди першої та апеляційної інстанції вірно визначились, що протоколом №12 засідання Наглядової ради ВАТ "Готель "Славутич" від 19.11.2007р., в якому розглядалось питання про укладення договору про зворотню фінансову допомогу з ПП "Вольний вітер", Наглядова рада ВАТ "Готель "Славутич" не надала попереднє погодження угоді, яка укладається від імені товариства на суму, що перевищує еквівалент двадцяти тисяч Євро за курсом Національного банку України на момент укладення угоди, а лише уповноважила Голову правління ВАТ "Готель "Славутич" на вчинення дій, які він має право вчиняти відповідно до п. 8.5.14. Статуту, зокрема, підписати угоду, та дійшли до вірного та обґрунтованого висновку, що у Голови правління ВАТ "Готель "Славутич" на момент підписання договору №20/12/07 від 20.12.2007р. не було необхідного обсягу цивільної дієздатності.

Судами попередніх інстанцій вірно застосовані норми процесуального та матеріального права, приписи ст.ст. 92, 159, 203, 207, 215 ЦК України.

Доводи заявника касаційної скарги щодо пропущення строку позовної давності не заслуговують на увагу, оскільки судами попередніх інстанцій вже було надано належну правову оцінку цим обставинам і обґрунтовано поновлено пропущені строки позовної давності відповідно до приписів чинного законодавства.

В силу приписів ст. 111 7 ГПК України, касаційна інстанція не має права сама встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові місцевого чи апеляційного господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Щодо викладених в касаційній скарзі інших доводів, то вони вже були обґрунтовано спростовані судом апеляційної інстанції, і колегія суддів касаційної інстанції погоджується з викладеними в оскаржуваній постанові мотивами відхилення доводів скаржника, у зв'язку з чим підстави для скасування постанови Київського апеляційного господарського суду від 22.12.2011р. у справі №61/421 відсутні.

З огляду на приписи ст. 49 ГПК України, судові витрати за подання касаційної скарги покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст. 111 5 , 111 7 , 111 9 -111 12 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -

П О С Т А Н О В И В:

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 22.12.2011р. у справі №61/421 залишити без змін, а касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальність "Медікус" -без задоволення.

Головуючий суддя (доповідач) І.В. Алєєва Суддя Н.В. Акулова Суддя О.О. Євсіков