Рішення

від 19.04.2012 по справі 5011-55/3661-2012

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 5011-55/3661-2012 19.04.12

Господарський суд м.Києва у складі судді Ягічевої Н.І., за участю секретаря Іванова О.В., розглянувши матеріали справи

за позовною заявою Приватного підприємства «Агрозавод», м.Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрозахист КИЙ», м.Київ

про: визнання недійсним договору № 00019 від 18.03.2011р.

за участю уповноважених представників:

від Позивача - ОСОБА_1-(дов. № б/н від 13.03.2012р.)

від Відповідача - ОСОБА_2 -(дов. № б/н від 14.02.2012р.)

СУТЬ СПРАВИ:

Приватне підприємство «Агрозавод», м.Київ (далі -Позивач) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрозахист КИЙ», м.Київ (далі- Відповідач) про визнання недійсним Договору № 00019 від 18.03.2011р.

Ухвалою від 23.03.2012р. було порушено провадження у справі за вказаними позовними вимогами, розгляд справи призначено на 11.04.2012р.

11.04.2012р. від Позивача через канцелярію суду надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

11.04.2012р. від Відповідача через канцелярію суду надійшли для залучення до матеріалів справи додаткові документи, а саме: копія Договору № 00019 від 18.03.2011р., копія специфікації № 6 до договору №19 від 18.03.2011р., копія специфікації № 5 до договору №19 від 18.03.2011р., копія специфікації № 4 до договору №19 від 18.03.2011р., копія специфікації № 3 до договору №19 від 18.03.2011р., копія специфікації № 1 до договору №19 від 18.03.2011р., копія специфікації № 2 до договору №19 від 18.03.2011р., копія видаткової накладної № А0000000222 від 06.05.2011р., копія видаткової накладної № А0000000279 від 04.05.2011р., копія видаткової накладної № 198 від 27.04.2011р., копія видаткової накладної № 170 від 21.04.2011р., копія видаткової накладної № А0000000280 від 04.05.2011р., копія видаткової накладної № 163 від 19.04.2011р., копія видаткової накладної № 132 від 12.04.2011р., копія видаткової накладної № 131 від 12.04.2011р., копія видаткової накладної № 71 від 24.03.2011р., копія видаткової накладної № 164 від 19.04.2011р.

В судовому засіданні 11.04.2012р. Відповідач надав відзив на позов, відповідно до якого заперечив проти позовних вимог, посилаючись на те, що договір №00019 не суперечить положенням ст.203 ЦК України, іншим вимогам чинного законодавства, містить всі істотні умови встановленні законодавством для даного виду правочинів, такі як предмет, ціна та строк, в подальшому був схвалений сторонами вчиненням цілого ряду дій направленого на його виконання, а отже й підстави для визнання його недійсним відсутні.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.04.2012р. розгляд справи було відкладено на 19.04.2012р.

19.04.2012р. від Позивача надійшла заява про зміну позовних вимог з доказами направлення її Відповідачу, відповідно до якої просив визнати договір № 00019 від 18.03.2011р. недійсним з моменту укладення.

З приводу зазначеної зміни позовних вимог, судом розглядаються остаточні позовні вимоги, з огляду на приписи ст. 22 Господарського процесуального кодексу України щодо права позивача змінювати позовні вимоги до прийняття рішення у справі.

В судовому засіданні 19.04.2012р. представник Позивача підтримав позовні вимоги, просив суд задовольнити позов у повному обсягу.

В судовому засіданні 19.04.2012р. представник Відповідача заперечив проти позовних вимог, з підстав викладених у відзиві, просив суд відмовити у задоволенні позовних вимог Позивача.

Суд вважає за можливе розглянути спір за наявними у справі документами, оскільки їх цілком достатньо для правильної кваліфікації спірних правовідносин.

Сторонами клопотання щодо фіксації судового процесу не заявлялось, у зв'язку з чим, розгляд справи здійснювався без застосуванням засобів технічної фіксації судового процесу у відповідності до статті 81-1 ГПК України.

Дослідивши матеріали справи, оглянувши оригінали копій документів, що знаходяться у матеріалах справи, заслухавши пояснення представника сторін, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

18.03.2011р. між Позивачем (Покупець) та Відповідачем (Продавець) було укладено Договір № 00019.

Відповідно до п.1.1 Договору, Продавець зобов'язується поставити та передати у власність Покупця товар (посівний матеріал та засоби захисту рослин), а Покупець зобов'язується прийняти товар та оплатити його на умовах, визначених цим Договором.

Згідно до п.1.2 Договору, асортимент, кількість та ціна товару визначається в специфікаціях, які є невід'ємною частиною цього Договору.

Як вбачається з п.2.1 Договору, орієнтовні ціни Товарів визначаються у Додатках-Специфікаціях. Фактичні ціни на поставлені Товари вказуються у видаткових накладних на поставку Товарів Покупцю та/або виставлених Покупцеві рахунках. Ціна Товарів включає вартість тари, пакування й маркування, а також податок на додану вартість, що нараховується згідно з законодавством України.

Пунктом 2.3 Договору встановлено, що ціну (вартість) Договору складає загальна вартість фактично поставленого Продавцем Товару згідно з цим Договором. При цьому ціна (вартість) Договору та окремих Товарів може змінюватися після поставки Товарів

на суми знижок та інших коригувань цін та вартості в порядку, визначеному цим Договором.

Згідно до п.3.1 Договору, Продаж товару здійснюється за попередньою письмовою заявкою Покупця. Оформлення заявки проводиться Покупцем у порядку, визначеному цим Договором.

Відповідно до п.3.2 Договору, Покупець надсилає заявку Продавцю Продавець зобов'язаний в дводенний термін підтвердити готовність здійснити поставку відповідно до заявки, повідомивши про це Покупця у письмовій формі. Факсимільні копії мають юридичну силу.

Продавець поставляє товар окремими партіями у відповідності із заявками Покупця. (п.3.3 Договору).

Пунктом 3.6 Договору встановлено, що датою поставки товару та моментом переходу до Покупця права власності і всіх ризиків на товар за цим Договором вважається дата передачі товару Покупцеві в пункті поставки товару.

Товар вважається зданим Продавцем і прийнятим Покупцем з моменту підписання уповноваженим представниками Сторін накладних. (п.3.8 Договору).

Відповідно до п. 4.1 Договору, Здача-приймання товару по якості та кількості здійснюється на складі Покупця згідно затверджених постановами Держарбітражу при Раді Міністрів СРСР від 15 06.65 р. №П-6 " Інструкції про порядок приймання продукції виробничо-технічного призначення та товарів народного споживання по кількості" та від 25 04.66 р. №П7 "Інструкції про порядок приймання продукції виробничо-технічного призначення та товарів народного споживання по якості".

Як вбачається з п.5.1 Договору, якість Товару повинна відповідати стандартам і Держстандартам, що діють в Україні на момент постачання та підтверджуватися сертифікатом якості заводу-виробника.

Згідно до п.5.2 Договору, Продавець надає сертифікат якості на кожну партію товару.

Відповідно до п.6.1 Договору, основні умови оплати Товару (форма, розміри та строки оплати) визначаються Додатками-Специфікаціями до Договору з урахуванням положень, визначається цим розділом Договору, та можуть передбачати як повну, так і часткову передоплату за Партію Товару грошовими коштами шляхом банківського переказу на рахунок Продавця до фактичного відвантаження Товару з оплатою решти вартості Партії Товару з відстроченням платежу (надалі - «Товарний кредит»).

Договір набирає чинності з моменту підписання та діє до 31 грудня 2011 р. та підлягає пролонгації на наступний календарний рік, якщо за один місяць до дати завершення дії договору ні одна із Сторін не заявить про намір його розірвання або до повного виконання сторонами своїх зобов'язань.(п.11.1 Договору).

Позивач звернувся з позовом до суду про визнання Договору №00019 від 18.03.2011р. недійсним посилаючись на те, що при укладанні Договору Позивачем та Відповідачем не було визначено істотні умови договору.

Крім того, Позивачем було зазначено, що під час укладення спірного Договору був порушений принцип вільного волевиявлення, оскільки попередньо сторони домовилися укласти договір на інших умовах, і керівник Позивача підписав його не читаючи, розраховуючи, що всі попередні домовленості викладені в цьому Договорі в письмовій формі, але потім з'ясувалося, що багато пунктів Договору не відповідають попереднім домовленостям, зокрема ціна товару, а також розміри штрафних санкцій.

Відповідач заперечував проти позовних вимог, з підстав викладених у відзиві на позов.

Господарський суд розглянувши всі матеріали справи, дійшов висновку про відмову в задоволенні позовних вимог з огляду на наступне.

Виходячи із змісту абз. 2 п. 2 Постанови Пленуму Верховного Суду України „Про судову практику в справах про визнання угод недійсними" від 28.04.1978р. № 3, вирішуючи спір про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсним і настання відповідних правових наслідків. З огляду на це, та враховуючи критерії обґрунтованості судового рішення, визначені в абз. З п. 1 Постанови Пленуму Верховного Суду України „Про судове рішення" від 29.12.1976р. № 11, предметом судової оцінки, спрямованої на з'ясування законності спірного договору, мають бути фактичні обставини спірних правовідносин учасників справи.

Відповідно до ст.626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ст.627 Цивільного кодексу України).

За своєю правовою природою договір є правочином. Водночас, договір є й основною підставою виникнення цивільних прав та обов'язків ( ст. 11 Цивільного кодексу України).

Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочини можуть бути односторонніми та двостороннім -чи багатосторонніми (договори) (ст.202 Цивільного кодексу України).

Заявляючи позов про визнання недійсним договору, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.

Відповідно до статті 215 Цивільного Кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою ст.203 Цивільного Кодексу України, а саме: 1) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2)особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним ( ст. 204 Цивільного кодексу України).

Пунктом 1 ст.217 ЦК України, передбачено, що недійсність окремої частини правочину не має наслідком недійсності інших частин і правочину в цілому, якщо можна припустити, що правочин був вчинений і без включення до нього недійсної частини.

Відповідно до ч.2 ст.236 ЦК України, якщо за недійсним правочином права та обов'язки передбачалися лише на майбутнє, можливість настання їх у майбутньому припиняється.

З позовної заяви вбачається, що Договір № 00019 від 18.03.2011р підлягає визнанню недійсним, як такий, що суперечить положенням Цивільного кодексу України, оскільки в ньому не визначені вимоги відносно предмету договору, ціни товару, а до того ж вказаний договір укладений з порушенням принципу вільного волевиявлення.

Суд не погоджується із твердженнями Позивача з огляду на наступне:

Згідно з ч.2 ст.220 Цивільного кодексу України, договір визнається дійсним, якщо сторони домовилися щодо істотних умов договору, що підтверджується письмовими доказами і відбулось повне або часткове виконання договору.

На виконання умов Договору 00019 від 18.03.2011р згідно із специфікаціями до нього №№ 6,5,4,3,1,2 та видатковими накладними № № А0000000222 від 06.05.2011р., № А0000000279 від 04.05.2011р., № 198 від 27.04.2011р., № 170 від 21.04.2011р., № А0000000280 від 04.05.2011р., № 163 від 19.04.2011р., № 132 від 12.04.2011р., № 131 від 12.04.2011р., № 71 від 24.03.2011р., № 164 від 19.04.2011р., які підписані та скріплені печатками з боку обох сторін, Відповідачем здійснювалась поставка товару, а Позивачем поставлений товар отримувався, що підтверджується підписами та печатками Позивача, які містяться на вказаних документах.

Судом встановлено, що асортимент, кількість та ціна товару визначається в специфікаціях, які є невід'ємною частиною цього Договору. (п.1.2 Договору).

Із наданих Відповідачем Специфікацій, вбачається що сторонами було узгоджено асортимент, кількість та ціна товару, що підтверджується підписами та печатками обох Сторін, які містяться на вказаних Документах.

Згідно з ч.1.ст.216 Цивільного кодексу України, недійсність правочину не створює правових наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.

Частиною 1 ст. 193 Господарського кодексу передбачено, що суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору.

Частиною 2 ст.193 Господарського кодексу встановлено, що кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов'язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цім Кодексом, іншими законами або договором.

Матеріалами справи підтверджено, що сторони пунктом 3.8 Договору встановили, що Товар вважається зданим Продавцем і прийнятим Покупцем з моменту підписання уповноваженим представниками Сторін накладних, а згідно п.2.1 Договору орієнтовні ціни Товарів визначаються у Додатках-Специфікаціях. Фактичні ціни на поставлені Товари вказуються у видаткових накладних на поставку Товарів Покупцю та/або виставлених Покупцеві рахунках.

Крім того, суд зазначає, даний правочин відповідає обов'язковим умовам чинності правочину, а саме: частинам 1, 3 та 5 ст. 203 Цивільного кодексу України, та не суперечать моральним засадам суспільства (ч.І ст. 203 ЦКУ), волевиявлення учасників було вільним та відповідало їх внутрішній волі (ч.З ст. 203 ЦКУ) та правочин був спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (ч. 5 ст. 203 ЦКУ).

Доказів зворотного, Позивачем в матеріали справи не надано.

Дослідивши всі матеріали справи у їх сукупності, суд прийшов до висновку, що існування жодної з обставин, з якими законом пов'язується недійсність договору, позивач суду не довів.

Враховуючи викладене позов задоволенню не підлягає.

Судові витрати відповідно до вимог ст. 49 Господарського процесуального кодексу України покладаються на Позивача.

Керуючись ст.ст. 33, 34, 43, 44, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позовних вимог Приватного підприємства «Агрозавод»(код ЄДРПОУ 25293368), м.Київ відмовити в повному обсязі.

У судовому засіданні 19.04.2012р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Повний текст рішення підписано 23.04.2012р.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду скарги апеляційним господарським судом.

Суддя Н.І. Ягічева