Рішення

від 26.04.2012 по справі 30пд/5014/560/2012

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 91000, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел. 55-17-32

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26.04.12 Справа № 30пд/5014/560/2012.

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Укр-Вікойл» , м. Краснодон Луганської області

до Приватного підприємства «Донбас-Ойл», м. Краснодон Луганської області

про визнання недійсними договорів та застосування наслідків недійсності

Суддя Голенко І.П.

в присутності представників сторін:

від позивача -ОСОБА_1, юрисконсульт, довіреність № 1/01 від 04.01.2012;

від відповідача -представник не прибув,

в с т а н о в и в:

Суть спору: позивачем заявлено вимогу про визнання недійсними договорів позики грошових коштів від 22.04.2009; іпотечного договору від 30.04.2009 за реєстраційним номером № 815 та договорів про задоволення вимог іпотекодержателя від 08.05.2009 за реєстраційними номерами 860, 861, 862; про зобов'язання повернути товариству з обмеженою відповідальністю «Укр-Вікойл»передане за результатом укладання недійсних договорів нерухоме майно: нежитлову будівлю -механічну майстерню з прибудовою загальною площею 997,8 кв. м., що розташована в с. Поріччя Краснодонського району Луганської області, по вул. Совхозна, 1Г; нежитлову будівлю, адміністративну будівлю з прибудовами, загальною площею 214, 1 кв. м., що розташована в с. Поріччя Краснодонського району Луганської області, по вул. Терешкової, 45; земельну ділянку загальною площею 0,5064 га, що розташована в с. Поріччя Краснодонського району Луганської області по вул. Терешкової, 45 та про визнання за Товариством з обмеженою відповідальністю «Укр-Вікойл»право власності на нежитлову будівлю -механічну майстерню з прибудовою загальною площею 997,8 кв. м., що розташована в с. Поріччя Краснодонського району Луганської області, по вул. Совхозна, 1 Г; нежитлову будівлю, адміністративну будівлю з прибудовами, загальною площею 214,1 кв. м., що розташована в с. Поріччя Краснодонського району Луганської області по вул. Терешкової, 45; земельну ділянку загальною площею 0,5064 га, що розташована в с. Поріччя Краснодонського району Луганської області по вул. Терешкової, 45.

Позивач в обґрунтування своїх позовних вимог посилається на те, що договір позики грошових коштів від 22.04.2009, іпотечний договір від 30.04.2009 за реєстраційним номером № 815, договори про задоволення вимог іпотекодержателя від 08.05.2009 за реєстраційними номерами 860, 861, 862 укладені та підписані від Товариства з обмеженою відповідальністю «Укр-Вікойл»директором Чикаліним Ю.А., який мав обмеження щодо повноважень директора в частині відчуження майна, оскільки п. 2 розділу 5 Статуту вказаного товариства передбачено, що виключними повноваженнями загальних зборів учасників є надання згоди на придбання та відчуження товариством основних фондів, що рішення про відчуження майна товариства на суму, що становить 50 та більше відсотків майна товариства, приймаються більшістю не менше як у ѕ голосів. Отже, укладання та підписання спірних договорів директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Укр-Вікойл»Чикаліним Ю.А. здійснено за відсутністю необхідного обсягу цивільної дієздатності, що є порушенням ст. 203 Цивільного кодексу України. Враховуючи відсутність у вказаного вище директора необхідного обсягу цивільної дієздатності, спірні договори не створили юридичних наслідків, а тому кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину. У зв'язку з викладеним, позивач на підставі ст. 392 Цивільного кодексу України також просить суд визнати за позивачем право власності на зазначене вище майно.

Повноважний представник позивача 10.04.2012 письмовою заявою уточнив реєстраційні номери, за якими були зареєстровані спірні договори, а саме: іпотечний договір від 30.04.2009 за реєстраційним номером 815, договори про задоволення вимог іпотекодержателя від 08.05.2009 за реєстраційними номерами 860, 861, 862, оскільки у тексті позовної заяви було зроблено помилку у реєстраційних номерах до зазначених договорів, що приймається судом до уваги.

Відповідач у судові засідання 27.03.2012, 10.04.2012 та 26.04.2012 не прибув, хоча належним чином був повідомлений про час та місце їх проведення, про що свідчить відповідний штамп суду з відміткою про відправку документу на звороті примірника всіх ухвал суду, який містить вихідний реєстраційний номер, загальну кількість відправлених примірників ухвал, дату відправки, підпис працівника суду, яким вона здійснена.

Як зазначив Вищий господарський суд України в Інформаційному листі від 13.08.2008 № 01-8/482 «Про деякі питання застосування норм господарського процесуального кодексу України»(п. 19) … дана відмітка , за умови, що її оформлено відповідно до вимог п. 3.5.11 Інструкції з діловодства в господарських судах України, затв. наказом ВГСУ від 10.12.2002 № 75 (з подальшими змінами), є підтвердженням належного надсилання копій процесуального документа сторонам та іншим учасникам судового процесу.

Відзивом на позовну заяву б/н від 16.03.2012 відповідач проти позовних вимог не заперечує, визнає їх у повному обсязі та просить розглянути справу без участі відповідача (а. с. 58, т. 1), що судом приймається до уваги. Отже, дана справа розглядається за відсутністю відповідача.

У судовому засіданні позовні вимоги позивачем підтримані у повному обсязі.

Дослідивши обставини справи, надані докази, суд встановив такі фактичні обставини.

22.04.2009 між Приватним підприємством «Донбас-Ойл»(позикодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Укр-Вікойл»(позичальник) укладено договір позики грошових коштів (далі за текстом -договір позики), відповідно до умов якого позикодавець (відповідач у справі) передав у власність позичальникові (позивачу у справі) грошові кошти у сумі 490 000 грн. 00 коп., а позичальник (позивач у справі) зобов'язується повернути таку ж суму грошових коштів (а. с. 7, т. 1).

Відповідно до п. 2 договору позика надається у безготівковій формі шляхом перерахування позикодавцем суми позики на рахунок позичальника р/р 26000001023980 Банк «Фінанси та кредит», МФО 307717, до 27.04.2009.

Сторони домовились про те, що цей договір є безпроцентним (п. 4 договору позики).

Пунктом 5 договору сторони передбачили, що позика підлягає поверненню в термін до 07.05.2009 (включно) шляхом внесення позичальником усієї суми на рахунок позикодавця № 26000060436077 в ЛФ «Приватбанк», МФО 304795. Позика вважається повернутою в момент зарахування грошової суми, що позичалася, на банківський рахунок позикодавця.

Згідно п. 6 договору позики забезпеченням цього договору є іпотека нерухомого майна, яке є власністю позичальника, а саме:

- нежитлової будівлі вартістю 291 865 грн., загальною площею 997,8 кв. м., розташованої в с. Поріччя Краснодонського району Луганської області, по вул. Совхозна, 1Г;

- нежитлової будівлі, адміністративної будівлі вартістю 138 297 грн., загальною площею 214, 1 кв. м., розташованої в с. Поріччя Краснодонського району Луганської області, по вул. Терешкової, 45;

- земельної ділянки вартістю 116 029 грн., загальною площею 0,5064 га, розташованої в с. Поріччя Краснодонського району Луганської області по вул. Терешкової, 45.

Факт виконання відповідачем умов договору позики щодо надання позивачу грошових коштів у сумі 490 000 грн. 00 коп. у встановлений договором строк (до 27.04.2009) підтверджується виписками з банківського рахунку позивача від 21.04.2009 та 23.04.2009 (а. с. 96-97 т. 1).

30.04.2009 між Приватним підприємством «Донбас-Ойл»та Товариством з обмеженою відповідальністю «Укр-Вікойл»укладено іпотечний договір за реєстраційним номером № 815 (далі за тестом -іпотечний договір).

Згідно п. п. 1.1 п. 1 іпотечного договору цей договір у повному обсязі забезпечує вимоги іпотекодержателя (відповідача у справі), що випливають з договору позики грошових коштів, укладеного між іпотекодержателем та іпотекодавцем 22.04.2009, за умовами якого іпотекодавець (позивач у справі) зобов'язаний повернути іпотекодержателю в термін до 07.05.2009 (включно) безпроцентну позику в сумі 490 000 грн. шляхом внесення усієї суми на рахунок іпотекодержателя (відповідача у справі).

Відповідно до п. п. 1.2 п. 1 іпотечного договору предметом іпотеки є:

- нежитлова будівля - механічна майстерня з прибудовою, цегляна, загальною площею 997,8 кв. м., позначена в плані літерами А, а, з шлакоблоковими гаражами під літерами Б, В, розташована за адресою: Луганська обл., Краснодонський р., сщ. Поріччя, вул. Совхозна, буд. 1Г (майно 1), на земельній ділянці загальною площею 1,608 га, яка перебуває у користуванні іпотекодавця на підставі договору оренди землі від 13.11.2008, зареєстрованого у Краснодонському районному реєстраційному окрузі Луганської регіональної філії ДП «Центр державного земельного кадастру 10.12.2008 за № 214870/040840300001»;

- нежитлова будівля, адміністративна будівля з прибудовами, бетонна, обкладена цеглою, загальною площею 214, 1 кв. м., позначена в плані літерами А, а-а2 з двома шлакоблоковими сараями під літерами Б, В, цегляною убиральнею під літерою Г, мощенням під літерою І та спорудами під № 1-3, розташована за адресою: Луганська обл., Краснодонський р., сщ. Поріччя, вул. Терешкової, 45 (Майно 2);

- земельна ділянка площею 0,5064 га, кадастровий номер 4421487000:03:001:0001, розташована за адресою: вул. Терешкової, 45, с-ще Поріччя Краснодонський р-н, Луганська обл., на якій розміщене Майно 2, цільове призначення -ведення комерційної діяльності -обслуговування автозаправної станції (Майно 3).

Підпунктом 1.3 п. 1 іпотечного договору предмет іпотеки належить іпотекодавцю на праві власності:

Майно 1 -на підставі договору про задоволення вимог іпотекодержателя, посвідченого Краснодонською районною державною нотаріальною конторою Луганської області 04.06.2008 за реєстром № 896. Згідно з витягом про реєстрацію права власності на нерухоме майно № 22557958, виданим комунальним підприємством «Краснодонське міжрайонне бюро технічної інвентаризації» 23.04.2009, право власності іпотекодавця на Майно 1 зареєстровано в електронному Реєстрі прав власності на нерухоме майно за реєстраційним номером 3007373, номер запису 201 в книзі 2;

Майно 2 -на підставі договору про задоволення вимог іпотекодержателя, посвідченого Краснодонською районною державною нотаріальною конторою Луганської області 04.06.2008 за реєстром № 892. Згідно з витягом про реєстрацію права власності на нерухоме майно № 22558211, виданим комунальним підприємством «Краснодонське міжрайонне бюро технічної інвентаризації» 23.04.2009, право власності іпотекодавця на Майно 2 зареєстровано в електронному Реєстрі прав власності на нерухоме майно за реєстраційним номером 4754748, номер запису 200 в книзі 2;

Майно 3- на підставі Державного акту на право власності на земельну ділянку серія ЯЕ № 866451, виданого Поріченською сільською радою 14.08.2008 і зареєстрованого в Книзі записів реєстрації державних актів на право власності на землю та на право постійного користування землею, договорів оренди землі за № 214870/020840300001.

Згідно п. п. 1.4 п. 1 іпотечного договору сторони оцінюють предмет іпотеки у сумі 490 000 грн. 00 коп.

Відсутність заборони та арешту підтверджується витягами з Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна №№ 23361541, 23361611, 23361747, виданими приватним нотаріусом Краснодонського міського нотаріального округу ОСОБА_3 30.04.2009.

Згідно з довідкою, виданою відділом Держкомзему у Краснодонському районі Луганської області 31.03.2009 № 518, обмеження та сервітути на земельній ділянці (Майно 3 ) відсутні.

Відсутність податкової застави підтверджується витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна про податкові застави № 23361512, виданим приватним нотаріусом Краснодонського міського нотаріального округу ОСОБА_3 30.04.2009 (п. п. 1.5, п. п. 1.6 п. 1 іпотечного договору).

Відповідно до п. п. 2.1 п. 2 іпотечного договору іпотекодавець (позивач у справі) засвідчує, що на підставах, передбачених чинним законодавством України, він має право відчужувати предмет іпотеки.

Порядок звернення на предмет іпотеки визначено розділом 4 іпотечного договору, за змістом якого одним із способів позасудового врегулювання питання звернення стягнення на предмет іпотеки є передача іпотекодержателю права власності на предмет іпотеки в порядку, встановленому Законом України «Про іпотеку», на підставі договору про задоволення вимог іпотекодержателя.

Згідно п. п. 5.1 п. 5 іпотечного договору цей договір набирає чинності з моменту його нотаріального посвідчення та п. п. 5.2 п. 5 -діє до повного виконання іпотекодавцем основного зобов'язання або до припинення права іпотеки у випадках, що прямо передбачені чинним законодавством.

08.05.2009 між Приватним підприємством «Донбас-Ойл»(іпотекодержатель) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Укр-Вікойл»(іпотекодавець) укладено договір про задоволення вимог іпотекодержателя за реєстраційним номером 862, згідно якого в рахунок часткового виконання основного зобов'язання, вказаного в п. 2 цього договору, іпотекодавець Товариство з обмеженою відповідальністю «Укр-Вікойл» передає іпотекодержателю Приватному підприємству «Донбас-Ойл»право власності на земельну ділянку площею 0,5064 га, кадастровий номер 4421487000:03:001:0001, розташовану за адресою: вул. Терешкової, 45, с-ще Поріччя, Краснодонський р-н, Луганська обл., цільове призначення -ведення комерційної діяльності -обслуговування автозаправної станції, а іпотекодержатель набуває право власності на вказану земельну ділянку.

На вказаній земельній ділянці розташовано нежитлову будівлю -адміністративну будівлю, право власності на яку передається іпотекодавцем іпотекодержателю одночасно з земельною ділянкою, за окремим договором про задоволення вимог іпотекодержателя (п. 1 договору про задоволення вимог іпотекодержателя за реєстраційним номером 862).

Відповідно до п. 2 договору про задоволення вимог іпотекодержателя за реєстраційним номером 862 земельна ділянка, право власності на яку передається за цим договором іпотекодержателю, є предметом іпотеки за іпотечним договором, посвідченим приватним нотаріусом Краснодонського міського нотаріального округу ОСОБА_3 30.04.2009 за реєстром № 815, укладеним між іпотекодержателем та іпотекодавцем у забезпечення виконання основного зобов'язання -договору безпроцентної позики грошових коштів, укладеного між іпотекодержателем та іпотекодавцем 22.04.2009, з умовами: сума позики 490 000 грн., термін повернення -до 07.05.2009 (включно).

Згідно п. 3 договору про задоволення вимог іпотекодержателя за реєстраційним номером 862 земельна ділянка належить іпотекодавцю на підставі Державного акту на право власності на земельну ділянку серія ЯЕ № 866451, виданого Поріченською сільською радою 14.08.2008 і зареєстрованого в Книзі записів реєстрації державних актів на право власності на землю та на право постійного користування землею, договорів оренди землі за № 214870/020840300001.

Відповідно до п. 5 договору про задоволення вимог іпотекодержателя за реєстраційним номером 862 іпотекодавець стверджує, що на момент підписання цього договору земельна ділянка нікому не відчужена, не передана в іпотеку третім особам, у податковій заставі та під арештом не перебуває, судових справ щодо неї та прав у третіх осіб немає; заборона на її відчуження, а також будь-які інші обмеження щодо використання її за цільовим призначенням (застава, в тому числі податкова, оренда, сервітути тощо) відсутні.

Пунктом 7 договору про задоволення вимог іпотекодержателя за реєстраційним номером 862 передбачено, що право власності на земельну ділянку виникає у іпотекодержателя після державної реєстрації цього права. Цей договір є правовою підставою для реєстрації права власності іпотекодержателя на вищевказану земельну ділянку.

Укладення цього договору є підставою для часткового (пропорційно вартості земельної ділянки) припинення основного зобов'язання, зазначеного в п. 2 цього договору, а саме - в сумі 104 076 грн. 00 коп. (п. 9 договору про задоволення вимог іпотекодержателя за реєстраційним номером 862).

08.05.2009 між Приватним підприємством «Донбас-Ойл»(іпотекодержатель) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Укр-Вікойл»(іпотекодавець) укладено договір про задоволення вимог іпотекодержателя за реєстраційним номером 861, згідно якого в рахунок часткового виконання основного зобов'язання, вказаного в п. 2 цього договору, іпотекодавець Товариство з обмеженою відповідальністю «Укр-Вікойл» передає іпотекодержателю Приватному підприємству «Донбас-Ойл»право власності на нежитлову будівлю, адміністративну будівлю з прибудовами, бетонну, обкладену цеглою, загальною площею 214, 1 кв. м., позначену в плані літерами А, а-а2, з двома шлакоблоковими сараями під літерами Б, В, цегляною убиральнею під літерою Г, мощенням під літерою І та спорудами під №№ 1-3, що розташовані за адресою: Луганська обл., Краснодонський р., сщ. Поріччя, вул. Терешкової, 45, іпотекодержатель набуває право власності на вказану нежитлову будівлю.

Нежитлова будівля розташована на земельній ділянці, наданій іпотекодавцю у приватну власність для ведення комерційної діяльності -обслуговування автозаправної станції. Право власності на вказану земельну ділянку передається іпотекодавцем іпотекодержателю одночасно з нежитловою будівлею, за окремим договором про задоволення вимог іпотекодержателя.

Відповідно до п. 2 договору про задоволення вимог іпотекодержателя за реєстраційним номером 861 нежитлова будівля, право власності на яку передається за цим договором іпотекодержателю, є предметом іпотеки за іпотечним договором, посвідченим приватним нотаріусом Краснодонського міського нотаріального округу ОСОБА_3 30.04.2009 за реєстром № 815, укладеним між іпотекодержателем та іпотекодавцем у забезпечення виконання основного зобов'язання -договору безпроцентної позики грошових коштів, укладеного між іпотекодержателем та іпотекодавцем 22.04.2009, з умовами: сума позики 490 000 грн., термін повернення -до 07.05.2009 (включно).

Згідно п. 3 договору про задоволення вимог іпотекодержателя за реєстраційним номером 861 нежитлова будівля належить іпотекодавцю на підставі договору про задоволення вимог іпотекодержателя, посвідченого Краснодонською районною державною нотаріальною конторою Луганської області 04.06.2008 за реєстром № 892. Згідно з витягом про реєстрацію права власності на нерухоме майно № 22558211, виданим комунальним підприємством «Краснодонське міжрайонне бюро технічної інвентаризації»23.04.2009, право власності іпотекодавця на нежитлову будівлю зареєстровано в електронному Реєстрі прав власності на нерухоме майно за реєстраційним номером 4754748, номер запису 200 в книзі 2.

Відповідно до п. 5 договору про задоволення вимог іпотекодержателя за реєстраційним номером 861 іпотекодавець стверджує, що на момент підписання цього договору нежитлова будівля нікому не відчужена, не передана в іпотеку третім особам, у податковій заставі та під арештом не перебуває, судового спору щодо неї, а також прав у третіх осіб як в межах, так і за межами України, немає.

Пунктом 7 договору про задоволення вимог іпотекодержателя за реєстраційним номером 861 передбачено, що іпотекодержатель набуває право власності на нежитлову будівлю з моменту нотаріального посвідчення цього договору. Цей договір є правовою підставою для реєстрації права власності іпотекодержателя на вищевказану нежитлову будівлю.

Укладення цього договору є підставою для часткового (пропорційно вартості нежитлової будівлі) припинення основного зобов'язання, зазначеного в п. 2 цього договору, а саме - в сумі 124 068 грн. 00 коп. (п. 8 договору про задоволення вимог іпотекодержателя за реєстраційним номером 861).

08.05.2009 між Приватним підприємством «Донбас-Ойл»(іпотекодержатель) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Укр-Вікойл»(іпотекодавець) укладено договір про задоволення вимог іпотекодержателя за реєстраційним номером 860, згідно якого в рахунок часткового виконання основного зобов'язання, вказаного в п. 2 цього договору, іпотекодавець Товариство з обмеженою відповідальністю «Укр-Вікойл» передає іпотекодержателю Приватному підприємству «Донбас-Ойл»право власності на нежитлову будівлю -механічну майстерню з прибудовою, цегляну, загальною площею 997,8 кв. м., позначену в плані літерами А, а, з шлакоблоковими гаражами під літерами Б, В, розташовану за адресою: Луганська обл., Краснодонський р., сщ. Поріччя, вул. Совхозна, буд. 1Г, а іпотекодержатель набуває право власності на вказану нежитлову будівлю.

Нежитлова будівля розташована на земельній ділянці загальною площею 1,608 га, яка перебуває у користуванні іпотекодавця на підставі договору оренди землі від 13.11.2008, зареєстрованого у Краснодонському районному реєстраційному окрузі Луганської регіональної філії ДП «Центр державного земельного кадастру»10.12.2008 за № 214870/040840300001.

Відповідно до п. 2 договору про задоволення вимог іпотекодержателя за реєстраційним номером 860 нежитлова будівля, право власності на яку передається за цим договором іпотекодержателю, є предметом іпотеки за іпотечним договором, посвідченим приватним нотаріусом Краснодонського міського нотаріального округу ОСОБА_3 30.04.2009 за реєстром № 815, укладеним між іпотекодержателем та іпотекодавцем у забезпечення виконання основного зобов'язання -договору безпроцентної позики грошових коштів, укладеного між іпотекодержателем та іпотекодавцем 22.04.2009, з умовами: сума позики 490 000 грн., термін повернення -до 07.05.2009 (включно).

Згідно п. 3 договору про задоволення вимог іпотекодержателя за реєстраційним номером 860 нежитлова будівля належить іпотекодавцю на підставі договору про задоволення вимог іпотекодержателя, посвідченого Краснодонською районною державною нотаріальною конторою Луганської області 04.06.2008 за реєстром № 896. Згідно з витягом про реєстрацію права власності на нерухоме майно № 22557958, виданим комунальним підприємством «Краснодонське міжрайонне бюро технічної інвентаризації»23.04.2009, право власності іпотекодавця на майно 1 зареєстровано в електронному Реєстрі прав власності на нерухоме майно за реєстраційним номером 3007373, номер запису 201 в книзі 2.

Відповідно до п. 5 договору про задоволення вимог іпотекодержателя за реєстраційним номером 860 іпотекодавець стверджує, що на момент підписання цього договору нежитлова будівля нікому не відчужена, не передана в іпотеку третім особам, у податковій заставі та під арештом не перебуває, судового спору щодо неї, а також прав у третіх осіб як в межах, так і за межами України, немає.

Пунктом 7 договору про задоволення вимог іпотекодержателя за реєстраційним номером 860 передбачено, що іпотекодержатель набуває право власності на нежитлову будівлю з моменту нотаріального посвідчення цього договору. Цей договір є правовою підставою для реєстрації права власності іпотекодержателя на вищевказану нежитлову будівлю.

Укладення цього договору є підставою для часткового (пропорційно вартості нежитлової будівлі) припинення основного зобов'язання, зазначеного в п. 2 цього договору, а саме - в сумі 261 856 грн. 00 коп. (п. 8 договору про задоволення вимог іпотекодержателя за реєстраційним номером 860).

Перелічені вище договори підписані від приватного підприємства «Донбас-Ойл»директором Гамаюновим П.В., від товариства з обмеженою відповідальністю «Укр-Вікойл»директором Чикаліним Ю.А.

Приватним нотаріусом Краснодонського міського нотаріального округу ОСОБА_3 у договорах зазначено про те, що особу громадян, які підписали договори, встановлено, їх дієздатність, а також правоздатність та дієздатність приватного підприємства «Донбас-Ойл», товариства з обмеженою відповідальністю «Укр-Вікойл», і повноваження їх представників перевірено.

Зокрема, повноваження директора товариства з обмеженою відповідальністю «Укр-Вікойл»Чикаліна Ю.А. перевірені приватним нотаріусом Краснодонського міського нотаріального округу ОСОБА_3 на підставі наступних документів, які були надані вказаним нотаріусом на виконання вимог ухвал господарського суду Луганської області від 27.03.2012 та від 10.04.2012 у даній справі:

- Статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Укр-Вікойл», затверджений на загальних зборах засновників, протокол № 1 від 13.10.2004, зареєстрованим державним реєстратором виконавчого комітету Краснодонської міської ради 15.12.2004, номер запису 1 387102 0000 000077, з доповненням № 1, затвердженим протоколом загальних зборів засновників № 1 від 22.01.2007, зареєстрованим державним реєстратором виконавчого комітету Краснодонської міської ради 02.04.2007 номер запису 1 387 105 0002 000077, та доповненням № 2, затвердженим протоколом загальних зборів учасників № 1 від 15.03.2008, зареєстрованим державним реєстратором виконавчого комітету Краснодонської міської ради 01.04.2008, номер запису 1 387 105 0005 000077 (а. с. 117-122, 123, 125, т. 1).

На виконання вимог ухвали господарського суду Луганської області від 10.04.2012 у даній справі у судове засідання прибув державний реєстратор Труфманова О.С., яка надала суду оригінали Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Укр-Вікойл», Доповнення № 1 до Статуту, затверджене протоколом загальних зборів засновників № 1 від 22.01.2007, зареєстровано державним реєстратором виконавчого комітету Краснодонської міської ради 02.04.2007 номер запису 1 387 105 0002 000077, та Доповнення № 2 до Статуту, затверджене протоколом загальних зборів учасників № 1 від 15.03.2008, зареєстровано державним реєстратором виконавчого комітету Краснодонської міської ради 01.04.2008, номер запису 1 387 105 0005 000077, для огляду у судовому засіданні.

Судом оглянуті та повернуті державному реєстратору надані оригінали. Зроблені копії були завірені судом та залучені до матеріалів справи (а. с. 141-152 т. 1; а. с. 1-4 т. 2).

Згідно п. 7 Розділу V Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Укр-Вікойл»(у редакції, що діяла на дату укладання спірних договорів) виконавчим органом товариства є директор, який визначається або обирається загальними зборами учасників. З директором укладається контракт. Директор вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком віднесених цим Статутом та діючим законодавством до компетенції інших органів товариства.

Відповідно до п. 1 Розділу V Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Укр-Вікойл»(у редакції, що діяла на дату укладання спірних договорів) вищим органом управління товариством є загальні збори учасників, п. 2 передбачено, що рішення про внесення змін до статуту товариства, відчуження майна товариства на суму, що становить п'ятдесят і більше відсотків майна товариства, та про ліквідацію товариства приймаються більшістю не менш як у ѕ голосів, якщо інше не встановлено законом.

Згідно ст. ст. 41, 59 Закону України «Про господарські товариства»(в редакції, що діяла на дату укладання спірних договорів) до виключної компетенції зборів товариства з обмеженою відповідальністю належить затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства, яка у даному випадку не зазначена у статуті Товариства з обмеженою відповідальністю «Укр-Вікойл».

- Протокол № 1 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Укр-Вікойл»від 13.10.2004 (оригінал якого був наданий позивачем для огляду у судовому засіданні), згідно п. 3 якого на посаду директора цього товариства був призначений Чикалін Юрій Анатолійович (який приступив до виконання своїх обов'язків з 21.12.2004 на підставі наказу № 1 від 21.12.2004 та 13.05.2010 наказом № 66 був звільнений за власним бажанням);

- Контракт від 13.10.2004 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Укр-Вікойл» в особі засновників та Чикаліним Ю.А., який приймається на посаду директора вказаного товариства зі строком перебування на даній посаді до 13.10.2014 (п. 18 вказаного контракту);

- Витяги з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців серії АВ №№ 340744-340747, виданими державним реєстратором виконавчого комітету Краснодонської міської ради станом на 11.03.2009 щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Укр-Вікойл», згідно з яким керівником юридичної особи та особою, яка має право вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, є Чикалін Юрій Анатолійович, відомості про наявність обмежень щодо представництва ним від імені юридичної особи відсутні (а. с. 131-134 т. 1).

- Виписка з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців серії ААА № 076500, яка видана державним реєстратором виконавчого комітету Краснодонської міської ради 21.04.2009 щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Укр-Вікойл», згідно якої керівником юридичної особи та особою, яка має право вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, є Чикалін Юрій Анатолійович, відомості про наявність обмежень щодо представництва ним від імені юридичної особи відсутні.

- Протокол № 3 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Укр-Вікойл»від 20.04.2009, яким було вирішено укласти договір позики грошових коштів у сумі 490 000 грн. 00 коп. з приватним підприємством «Донбас-Ойл»під заставу нерухомого майна, яке є власністю Товариства з обмеженою відповідальністю «Укр-Вікойл»(нежитлова будівля вартістю 291 865 грн., загальною площею 997,8 кв. м., розташованої за адресою: Луганська обл., Краснодонський р., сщ. Поріччя, вул. Совхозна, буд. 1Г; нежитлова будівля, адміністративна будівля, вартістю 138 297 загальною площею 214, 1 кв. м., розташованої за адресою: Луганська обл., Краснодонський р., сщ. Поріччя, вул. Терешкової, 45; земельна ділянка вартістю 116 029 грн., загальною площею 0,5064 га, розташованої за адресою: вул. Терешкової, 45, с-ще Поріччя Краснодонський р-н, Луганська обл.), та уповноважити директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Укр-Вікойл»Чикаліна Ю.А. на підписання договору іпотеки з приватним підприємством «Донбас-Ойл»(а. с. 136 т. 1).

- Протокол № 4 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Укр-Вікойл»від 08.05.2009, яким було вирішено укласти договори про задоволення вимог іпотекодержателя з приватним підприємством «Донбас-Ойл», за якими передати у власність приватному підприємству «Донбас-Ойл»нерухоме майно, яке є предметом іпотеки згідно іпотечного договору, посвідченого приватним нотаріусом Краснодонського міського нотаріального округу ОСОБА_3 30.04.2009 № 815, та уповноважити директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Укр-Вікойл»Чикаліна Ю.А. на підписання договорів про задоволення вимог іпотекодержателя з приватним підприємством «Донбас-Ойл»(а. с. 137 т. 1).

Вказані вище документи залучені до матеріалів справи.

30.04.2009 іпотечний договір посвідчено приватним нотаріусом Краснодонського міського нотаріального округу ОСОБА_3 та зареєстровано у реєстрі за номером 815, договори про задоволення вимог іпотекодержателя посвідчені 08.05.2009 приватним нотаріусом Краснодонського міського нотаріального округу ОСОБА_3 та зареєстровані у реєстрі за номерами 860, 861, 862.

Згідно Інформаційної довідки з Реєстру прав власності на нерухоме майно від 14.03.2012, наданої суду на виконання вимог ухвали господарського суду Луганської області від 05.03.2012 у даній справі, власником нерухомого майна (нежитлової будівлі, адміністративної будівлі, Луганська область, Краснодонський район, сщ. Поріччя, вулиця Терешкової, будинок, 45; нежитлової будівлі, механічна майстерня, Луганська область, Краснодонський район, сщ. Поріччя, вулиця Совхозна, 1Г) є приватне підприємством «Донбас-Ойл»на підставі договорів про задоволення вимог іпотекодержателя від 08.05.2009 за реєстраційними номерами 860, 861, які посвідчені приватним нотаріусом Краснодонського міського нотаріального округу ОСОБА_3

Дослідивши обставини справи, надані матеріали, оцінивши надані сторонами докази у їх сукупності, суд дійшов висновку про безпідставність позовних вимог, виходячи з наступних підстав.

У відповідності з приписами ст. ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень; докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Згідно ст. 43 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами.

На підставі ст. 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Згідно п. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 Цивільного кодексу України передбачені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме:

- зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства;

- особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності ;

- волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;

- правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним;

- правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Положеннями статті 92 Цивільного кодексу України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників.

Згідно п. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Статтею 18 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців»передбачено, якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін.

Якщо такі відомості, є недостовірними і були внесені до нього, то третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. Третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними.

Якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців, не були до нього внесені, вони не можуть бути використані в спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

Матеріалами справи, її фактичними обставинами доведено факт наявності необхідного обсягу цивільної дієздатності у директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Укр-Вікойл»Чикаліна Ю.А. на підписання спірних договорів, що підтверджено наявними у матеріалах справи протоколами загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю «Укр-Вікойл»від 20.04.2009 № 3 та від 08.05.2009 № 4, випискою з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців серії ААА № 076500, виданою державним реєстратором виконавчого комітету Краснодонської міської ради 21.04.2009, щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Укр-Вікойл», витягами з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців серія АВ № 340744-340747, виданими державним реєстратором виконавчого комітету Краснодонської міської ради станом на 11.03.2009 щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Укр-Вікойл».

Отже, доводи позивача про відсутність повноважень у директора товариства на підписання оспорюваних правочинів є недоведеними, необґрунтованими та спростовуються матеріалами справи. А тому, заява відповідача про визнання позову з огляду на правила ч. 6 ст. 22 Господарського процесуального кодексу України не приймається судом.

Враховуючи викладене, відсутні підстави для задоволення позовних вимог щодо визнання недійсними договору позики грошових коштів від 22.04.2009, іпотечного договору від 30.04.2009 за реєстраційним номером 815, договорів про задоволення вимог іпотекодержателя від 08.05.2009 за реєстраційними номерами №№ 860, 861, 862 та, відповідно, відсутні підстави для задоволення позовних вимог в частині зобов'язання повернути товариству з обмеженою відповідальністю «Укр-Вікойл»передане нерухоме майно за результатом укладання недійсних договорів: нежитлову будівлю -механічну майстерню з прибудовою загальною площею 997,8 кв. м., що розташована в с. Поріччя Краснодонського району Луганської області, по вул. Совхозна, 1Г; нежитлову будівлю, адміністративну будівлю з прибудовами, загальною площею 214, 1 кв. м., що розташована в с. Поріччя Краснодонського району Луганської області, по вул. Терешкової, 45; земельну ділянку загальною площею 0,5064 га, що розташована в с. Поріччя Краснодонського району Луганської області по вул. Терешкової, 45, та визнання за Товариством з обмеженою відповідальністю «Укр-Вікойл»право власності на вказане вище нерухоме майно.

Стаття 129 Конституції України відносить до основних засад судочинства змагальність сторін, яка, зокрема, проявляється в тому, що, як зазначається в частині 1 статті 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Статтею 34 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтвердженні певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

З урахуванням вимог ст. 43 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Шляхом оцінки всіх наявних матеріалів справи, враховуючи вищенаведене, суд дійшов висновку про безпідставність позовних вимог, у зв'язку з чим, у задоволенні позовних вимоги слід відмовити.

Згідно ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покласти на позивача.

Керуючись ст.ст. 33, 34, 43, 49, 82, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд

в и р і ш и в :

1. У задоволенні позову відмовити.

2. Судовий збір покласти на позивача.

У судовому засіданні 26.04.2012 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання, оформленого відповідно до ст. 85 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено та підписано - 03.05.2012

Суддя І.П. Голенко