Рішення

від 22.05.2012 по справі 5021/418/12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

22.05.12 Справа № 5021/418/12.

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Сарекс»

до відповідачів: 1.Відкритого акціонерного товариства «Сумське автотранспортне підприємство 15928»

2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Бізнес-Консалтинг»

про визнання договору про надання послуг з правового обслуговування від 01.06.2009 року недійсним

СУДДЯ ЛИХОВИД Б.І.

За участю секретаря судового засідання М.О. Ейсмонт

За участю представників:

від позивача: ОСОБА_1, довіреність від 01.09.2011р.

від 1-го відповідача: не з'явився

від 2-го відповідача: директор Яцура С.П., наказ №1-к від 15.05.2007р.,

ОСОБА_3, довіреність від 01.11.2011р.

У судовому засіданні 21.05.2012р. було оголошено перерву до 22.05.2012р.

СУТЬ СПОРУ: позивач у позовній заяві просить суд визнати договір про надання послуг з правового обслуговування від 01 червня 2009 року, укладений між ВАТ «Сумське АТП-15928» та ТОВ «Бізнес-Консалтинг» недійсним з моменту укладення на підставі ч. 5 ст. 203, ст. 234 Цивільного кодексу України.

Представник першого відповідача у судове засідання жодного разу не з'явився, відзиву на позовну заяву не подав.

Представник другого відповідача просить суд відмовити у позові, посилаючись на те, що позивач як акціонер ВАТ «Сумське АТП-15928» не має права оскаржувати будь-які угоди, які перший відповідач укладав у процесі здійснення ним господарської діяльності, оскільки законом не передбачено право акціонера господарського товариства звертатися до суду за захистом прав та охоронюваних законом інтересів товариства поза відносинами представництва.

Також представник другого відповідача вважає позовні вимоги необґрунтованими, оскільки позивачем не надано жодних доказів вчинення спірного правочину без наміру створення правових наслідків.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення повноважних представників позивача та другого відповідача, дослідивши наявні докази, які мають значення для вирішення справи по суті, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню, виходячи з наступного:

01.06.2009р. між першим відповідачем - Відкритим акціонерним товариством «Сумське АТП 15928» в особі виконуючого обов'язки керівника підприємства Заїки Анатолія Михайловича, який діє на підставі ухвали господарського суду Сумської області №6/108-04 від 29.11.2007р., з однієї сторони та другим відповідачем - Товариством з обмеженою відповідальністю «Бізнес-Консалтинг» в особі директора Яцури Сергія Петровича, який діє на підставі Статуту, з другої сторони, був укладений договір про надання послуг з правового обслуговування, відповідно до умов якого замовник (перший відповідач) доручає, а виконавець (другий відповідач) бере на себе зобов'язання по наданню послуг з правового забезпечення його діяльності.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що зазначений договір є фіктивним, а тому має бути визнаний судом недійсним на підставі ч. 5 ст. 203, ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України.

На підтвердження вказаних обставин, позивач посилається на те, що договір про надання послуг з правового обслуговування від 01.06.2009р. не відповідає загальним підставам дійсності правочинів, зазначеним у ч. 5 ст. 203 Цивільного кодексу України, є фіктивним, оскільки відповідачі не мали на меті досягнення відповідного правового результату, тобто надавати правові послуги та споживати результат правових послуг у господарській діяльності, про що свідчить загальний декларативний характер обов'язків виконавця, відсутність критеріїв оцінки результатів виконаних робіт (наданих послуг), відсутність доказів практичного використання результатів виконаних робіт (наданих послуг), складання однотипних актів, відсутність узгодження такої істотної умови в договорі як ціна всупереч ч. 3 ст. 180 Господарського кодексу України.

З огляду на вищевикладене, як зазначає позивач, зміст оспорюваного правочину в частині зобов'язань сторін суперечить меті діяльності першого відповідача - ВАТ «Сумське АТП 15928», відповідно до п. 2.1 Статуту якого, метою діяльності товариства є: одержання прибутку шляхом здійснення виробничої, комерційної, посередницької та іншої діяльності у відповідності і на умовах, визначених чинним законодавством та статутом; частині 3 ст. 509 Цивільного кодексу України, відповідно до якої зобов'язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості; статті 3 Цивільного кодексу України, відповідно до якої однією із засад цивільного законодавства є справедливість, добросовісність та розумність.

Порушення своїх прав укладенням оспорюваного договору позивач - ТОВ «Сарекс» обґрунтовує тим, що є кредитором боржника у справі про банкрутство ВАТ «Сумське АТП 15928», що підтверджується копією постанови Вищого господарського суду України від 10.01.2012р. у справі №5021/1197/2011 та в силу ст. 35 Господарського процесуального кодексу України не підлягає повторному доказуванню.

Перший відповідач - ВАТ «Сумське АТП 15928» у судове засідання жодного разу не з'явився, відзиву на позовну заяву не подав.

Другий відповідач - ТОВ «Бізнес-Консалтинг» в обґрунтування своїх заперечень проти позовних вимог посилається на те, що виконав свої зобов'язання за договором від 01.06.2009 р., а перший відповідач - ВАТ «Сумське АТП 15928» прийняв надані послуги, що підтверджується актами приймання-передачі виконаних робіт (наданих послуг) (а.с.133-146), що свідчить про реальне настання правових наслідків, обумовлених договором.

Крім того, другий відповідач зазначає, що позивач як акціонер ВАТ «Сумське АТП-15928» не має права оскаржувати будь-які угоди, які перший відповідач укладав у процесі здійснення ним господарської діяльності, оскільки законом не передбачено право акціонера господарського товариства звертатися до суду за захистом прав та охоронюваних законом інтересів товариства поза відносинами представництва.

Відповідно до ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Згідно зі ст. 234 Цивільного кодексу України правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином, є фіктивним. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.

До договорів про надання послуг, якщо це не суперечить суті зобов'язання, застосовуються положення глави 63 Цивільного кодексу України «Послуги. Загальні положення».

Відповідно до ст. 901 Цивільного кодексу України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов'язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов'язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

Таким чином, договір про надання послуг є двостороннім. Про це свідчать обов'язки замовника оплатити послугу. Договір про надання послуг є консенсуальним, таким, що вважається укладеним з моменту досягнення згоди за всіма істотними умовами.

Згідно з п. 4.1 Розділу 4 «Ціна договору та порядок розрахунків», за надані послуги замовник розраховується з виконавцем згідно акту приймання-передачі виконаних робіт (наданих послуг). Сума винагороди визначається та узгоджується сторонами після повного закінчення їх виконання і сплачується замовником у 3-денний строк з дати підписання сторонами акту приймання-передачі виконаних робіт (наданих послуг).

Розрахунки між сторонами здійснюються в безготівковому порядку, шляхом перерахування всієї суми з рахунку замовника на рахунок виконавця, вказаного в реквізитах сторін, на підставі виставленого рахунку виконавця (п. 4.2).

Плата перераховується на підставі даного договору платіжним дорученням встановленого зразка (п.4.3).

Відповідно до ч. 1 ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Крім того, відповідно до ч. 3 ст. 180 Господарського кодексу України при укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Як зазначалося вище, згідно зі ст.ст. 901, 904 Цивільного кодексу України договір про надання послуг є оплатним, тому ціна є істотною умовою договору про надання послуг.

Разом з тим, договір від 01.06.2009 р., зокрема Розділ 4 «Ціна договору та порядок розрахунків» не містить відомостей про ціну договору, що свідчить про недосягнення сторонами в момент завершення вчинення правочину (з моменту його підписання сторонами) згоди щодо такої його істотної умови як ціна.

Як вбачається з матеріалів справи, акти приймання-передачі виконаних робіт (наданих послуг) за червень 2009 р. - грудень 2009 р. містять вказівку на вартість робіт (послуг), яка становить 25000,00 грн. щомісяця.

Водночас, акти приймання-передачі виконаних робіт (наданих послуг) не є тими, документами, з яких можуть виникати зобов'язання.

Відсутність ціни у договорі, загальний декларативний характер обов'язків виконавця, відсутність критеріїв оцінки результатів виконаних робіт (наданих послуг) свідчить про відсутність наміру досягнення правових наслідків за цим договором, суперечить засадам добросовісності, розумності та справедливості, на яких має ґрунтуватись зобов'язання згідно з ч. 3 ст. 509 Цивільного кодексу України, а також суперечить меті діяльності ВАТ «Сумське АТП 15928».

Відповідно до ч. 5 ст. 203 Цивільного кодексу України правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Враховуючи вищевикладене, договір від 01.06.2009 року про надання послуг з правового обслуговування суперечить ч. 5 ст. 203, ч. 3 ст. 509 Цивільного кодексу України, а тому вимоги позивача про визнання його недійсним є правомірними, обґрунтованими і підлягають задоволенню.

Переглядаючи судові рішення у справі №5021/1197/2011 за позовом ТОВ «Сарекс» до 1. ВАТ «Сумське АТП 15928», 2. ФОП ОСОБА_5 про визнання договору недійсним, Вищий господарський суд України у постанові від 10.01.2012р., дійшов висновку про порушення прав ТОВ «Сарекс» як кредитора у справі про банкрутство боржника - ВАТ «Сумське АТП 15928» укладенням спірного договору.

Відповідно до ч. 2 ст. 35 Господарського процесуального кодексу України факти, встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори), за винятком встановлених рішенням третейського суду, під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.

Таким чином, заперечення другого відповідача щодо відсутності порушення прав позивача укладенням спірного договору та посилання на неможливість звернення позивача до суду з вказаним позовом поза відносинами представництва, судом не приймаються, оскільки спростовуються матеріалами справи, а права позивача підлягають захисту у спосіб, заявлений у позові.

Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору у розмірі 1073 грн. 00 коп. підлягають стягненню солідарно з відповідачів на користь позивача.

Керуючись ст.ст. 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ :

1. Позов задовольнити.

2. Визнати договір про надання послуг з правового обслуговування від 01 червня 2009 року, укладений між Відкритим акціонерним товариством «Сумське АТП 15928» (40009, м. Суми, вул.. Білопільський шлях, 26, код 01528068) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Бізнес Консалтинг» (40030, м. Суми, вул.. СКД, 24/2, код 35068392) - недійсним з моменту укладення.

3. Стягнути з Відкритого акціонерного товариства «Сумське АТП 15928» (40009, м. Суми, вул.. Білопільський шлях, 26, код 01528068) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Сарекс» (40011, м. Суми, вул.. Новомістенська, 10а/105, код 14010686) 536 грн. 50 коп. витрат по сплаті судового збору.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Бізнес-Консалтинг» (40030, м. Суми, вул.. СКД, 24/2, код 35068392) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Сарекс» (40011, м. Суми, вул.. Новомістенська, 10а/105, код 14010686) 536 грн. 50 коп. витрат по сплаті судового збору.

5. Видати накази після набрання рішенням законної сили.

У судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Повне рішення складено 24.05.2012 року.

СУДДЯ (підпис) Б.І. ЛИХОВИД