Рішення

від 31.05.2012 по справі 5023/1366/12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"31" травня 2012 р. Справа № 5023/1366/12

вх. № 1366/12

Суддя господарського суду Прохоров С.А.

при секретарі судового засідання Стоянов А.С.

за участю представників сторін:

позивача - ОСОБА_1, за дов. (на оголошення рішення не з'явилась)

третя особа - не з'явився.

1-го відповідача - ОСОБА_2, за дов., ОСОБА_3 за дов.(після перерви не з"яивлась)

2-го відповідача - ОСОБА_4 за дов. (після перерви не з'явився).

розглянувши справу за позовом ТОВ "Агрохолдінг Схід", м. Чугуїв 3-я особа , яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача ТОВ "Агрохолдінг-Інвест", м.Харків

до 1) ТОВ "Новаагро Україна", м. Харків

2) ТОВ "АПК "Веста", м.Харків

про визнання недійсною угоди

ВСТАНОВИВ:

Розглядається вимога ТОВ "Агрохолдінг Схід" про визнання недійсною угоди про відступлення прав вимоги б/н від 04.11.2011 року, укладену між ТОВ "Новаагро Україна" та ТОВ "АПК "Веста".

Представник позивача в судовому засіданні підтримав заявлені позовні вимоги в повному обсязі та просив суд їх задовольнити.

Представник 1-го відповідача проти позову заперечував, письмового відзиву не подав, після перерви у судове засідання не з'явився.

Представник 2-го відповідача проти позову заперечував, письмового відзиву не подав.

Представник третьої особи (ТОВ "Агрохолдінг-Інвест") в призначене судове засідання не з'явився, через канцелярію суду надав заяву, в якій підтримав заявлені позовні вимоги позивача в повному обсязі, в зв'язку з чим просить суд задовольнити позов.

В судовому засіданні оголошувалась перерва з 28.05.2012 року до 29.05.2012 року, з 29.05.2012 року по 30.05.2012 року та з 30.05.2012 року до 17:00 31.05.2012 року для надання сторонам часу для мирного врегулювання спору.

Відповідно до статті 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх позовних вимог або заперечень на позов, в зв'язку з чим справа розглядається в порядку статті 75 ГПК України за наявними в ній матеріалами справи.

Суд, розглянувши надані учасниками судового процесу документи і матеріали, всебічно та повно з'ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об'єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, встановив наступне.

ТОВ "Агрохолдінг Схід" (позивач) звернувся до господарського суду з позовом про визнання недійсною угоди про відступлення прав вимоги б/н від 04.11.2011 року, укладену між ТОВ "Новаагро Україна" та ТОВ "АПК "Веста".

Свої позовні вимоги обґрунтовує тим, що між ТОВ «Агрохолдінг Схід» (позивач) та ТОВ «АПК «Веста» (2-ий відповідач) були укладені договори:

- договір 31/03-08м7 від 31.03.2008 p.,

- договір 19/05-08м7 від 19.05.2008 p.,

- договір 03/06-08м3 від 03.06.2008 p.,

- договір 03/06-08м5 від 03.06.2008 p.,

- договором 06/06-08м1 від 06.06.2008р.

За вказаними договорами ТОВ «АПК «Веста» (Продавець) зобов'язалось поставити ТОВ «Агрохолдінг Схід» (Покупець) Товар, а останній зобов'язався його прийняти і сплатити передбачену за нього грошову суму.

04.11.2011 року між ТОВ «АПК Веста» (Первісний кредитор за вищевказаними Договорами) та ТОВ "Новаагро Україна" (Новий кредитор за вищевказаними Договорами) було укладено угоду про відступлення права вимоги. Відповідно до умов якої ТОВ «АПК Веста» відступило ТОВ «Новаагро Україна (Новий кредитор) право вимоги від ТОВ «Агрохолдінг Схід» та ТОВ «Агрохолдінг-Інвест» заборгованості за договорами № 31/03-08м7 від 31.03.2008 року, №19/05-08м7 від 19.05.2008 року, №03/06-08м3 від 03.06.2008 року, №03/06-08м5 від 03.06.2008 року та №06/06-08м1 від 06.06.2008 року.

Згідно з п. 9.1 договорів № 31/03-08м7 від 31.03.2008 року, №19/05-08м7 від 19.05.2008 року, №03/06-08м3 від 03.06.2008 року, №03/06-08м5 від 03.06.2008 року та №06/06-08м1 від 06.06.2008 року: «Ни одна из сторон не может передавать права и обязанности по настоящему договору третьей стороне без письменного согласия другой стороны».

Як зазначено позивачем, ТОВ «Агрохолдінг-Інвест» (третя особа) та ТОВ «Агрохолдінг Схід» (позивач) не надавали згоди на зміну кредитора за договорами № 31/03-08м7 від 31.03.2008 року, №19/05-08м7 від 19.05.2008 року, №03/06-08м3 від 03.06.2008 року, №03/06-08м5 від 03.06.2008 року та №06/06-08м1 від 06.06.2008 року. Більше того, ні ТОВ «Агрохолдінг Схід», ні ТОВ «Агрохолдінг-Інвест» не повідомлялися ні новим, ні первісним кредитором про заміну кредитора за вказаними договорами купівлі-продажу.

Відповідно до ч.3 статті 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов'язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 516 Цивільного кодексу України, заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Як вбачається з матеріалів справи, та не заперечувалось позивачем у судовому засіданні станом на 01.04.2011 року ТОВ «Агрохолдінг Схід» реорганізовано шляхом виділу частини майна, прав та обов'язків, які перейшли до новоствореної юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрохолдінг-Інвест». Так, згідно розподільчого балансу від 01.03.2011 року ТОВ «Агрохолдінг-Інвест» є правонаступником ТОВ «Агрохолдінг Схід», зокрема, щодо кредиторської заборгованості перед ТОВ «АПК «Веста» за договорами № 31/03-08м7 від 31.03.2008 року, №19/05-08м7 від 19.05.2008 року, №03/06-08м3 від 03.06.2008 року, №03/06-08м5 від 03.06.2008 року та №06/06-08м1 від 06.06.2008 року.

Відповідно до ч. 1 статті 109 Цивільного кодексу України виділом є перехід за розподільчим балансом частини майна, прав та обов'язків юридичної особи до однієї або кількох створюваних нових юридичних осіб.

Згідно з приписами частини 4 статті 59 Господарського кодексу України у разі виділення одного або кількох нових суб'єктів господарювання до кожного з них переходять за роздільним актом (балансом) у відповідних частках майнові права і обов'язки реорганізованого суб'єкта.

Крім того, факт реорганізації ТОВ «Агрохолдінг Схід» та передачі до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрохолдінг-Інвест» за розподільним балансом активів та пасивів - заборгованості перед ТОВ "АПК Веста" за договорами № 31/03-08м7 від 31.03.2008 року, №19/05-08м7 від 19.05.2008 року, №03/06-08м3 від 03.06.2008 року, №03/06-08м5 від 03.06.2008 року та №06/06-08м1 від 06.06.2008 року встановлено також постановою Харківського апеляційного господарського суду від 06.06.2011 року у справі №5023/1476/11.

Згідно ст.35 ГПК України факти, встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори), за винятком встановлених рішенням третейського суду, під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.

Відповідно до ст.1 ГПК України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності (далі - підприємства та організації), мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Згідно ст.21 ГПК України сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути підприємства та організації, зазначені у статті 1 цього Кодексу.

Позивачами є підприємства та організації, що подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу.

Таким чином, судом встановлено, що ТОВ «Агрохолдінг Схід» звернулось до суду за захистом не своїх, а порушених прав і охоронюваних законом інтересів третьої особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрохолдінг-Інвест».

Вищевказане свідчить про те, що позов заявлено неналежним позивачем, а отже в задоволенні позовних вимог слід відмовити.

На підставі ст.49 ГПК України судові витрати залишаються на позивача.

Керуючись ст.ст.1,12,22,33,34,43,49,75,82-85 ГПК України, суд-

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову відмовити.

Суддя Прохоров С.А.

повний текст рішення складено до підписано судом 05.06.2012 року