Ухвала

від 12.06.2012 по справі 5021/685/12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

12.06.12 Справа №5021/685/12.

За позовом: ОСОБА_1, м. Суми

до відповідачів: 1. Відкритого акціонерного товариства «БУДДЕТАЛЬ», м. Суми

2. ОСОБА_2, м. Суми

про визнання недійним рішення ліквідаційної комісії та стягнення вартості частини майна товариства,

СУДДЯ СОП'ЯНЕНКО О.Ю.

при секретарі с/з Молодецькій В.О.

Представники сторін:

Від позивача: ОСОБА_1, ОСОБА_4 - адвокат

Від відповідачів: 1.ОСОБА_6., довіреність б/н від 07.06.2012 року

2. ОСОБА_6, довіреність № 613 від 02.03.2011 року

Суть спору: позивач просить суд визнати недійсними рішення ліквідаційної комісії ВАТ «БУДДЕТАЛЬ», оформлене протоколом № 5 від 15.11.2010 року, та акт прийому-передачі від 15.11.2010 року щодо передачі акціонеру ВАТ «БУДДЕТАЛЬ» ОСОБА_2 нерухомого майна (залізобетонного вузла та деревообробного цеху) на загальну суму 971 200 грн. 00 коп.; стягнути з ВАТ «БУДДЕТАЛЬ» на користь ОСОБА_1 заборгованість по виплаті вартості частки майна товариства в сумі 250 000 грн. 00 коп., а також стягнути судовий збір по справі з ВАТ «БУДДЕТАЛЬ».

Крім того, позивач подав заяву про витребування доказів б/н від 14.05.2012 року, в якій просить витребувати від ВАТ «БУДДЕТАЛЬ» такі документи (завірені копії для приєднання до матеріалів справи, оригінали - для огляду в судовому засіданні): статут ВАТ «БУДДЕТАЛЬ» зі змінами та доповненнями, протокол № 1 зборів акціонерів ВАТ «БУДДЕТАЛЬ» від 29.04.2010 року, платіжні документи про перерахування на користь позивача грошових коштів у сумі 134 000,00 грн., рішення ліквідаційної комісії ВАТ «БУДДЕТАЛЬ» від 15.11.2010 року, оформлене протоколом № 5, акт прийому-передачі майна від 15.11.2010 року на загальну суму 971 200,00 грн. на користь ОСОБА_2, проміжний ліквідаційний баланс, складений у відповідності до ст. 111 ЦК України (в редакції, чинній на відповідну дату) та протокол зборів акціонерів про затвердження проміжного ліквідаційного балансу; витребувати від ТОВ «Деревообробний комбінат» такі документи (завірені копії для приєднання до матеріалів справи, оригінали - для огляду в судовому засіданні): статут ТОВ «Деревообробний комбінат» зі змінами та доповненнями, баланс (форма № 1) та звіт про фінансові результати (форма № 2) ТОВ «Деревообробний комбінат», складені станом на 01.04.2010 року та на 01.04.2012 року.

Також позивачем була подана заява про забезпечення позову (вх.№717 (2) від 21.05.2012 року), відповідно до якої просить вжити заходи щодо забезпечення позову шляхом заборони ОСОБА_2 вчиняти дії щодо відчуження (які можуть послужити підставою для відчуження майна), в тому числі але не виключно продаж, дарування, передачу в заставу, іпотеку, оренду, безоплатне користування, позичку, майна отриманого від ВАТ «БУДДЕТАЛЬ» за актом від 15.11.2010 року, а саме:

Залізобетонний вузол:

- диспетчерська, літера на плані Л-11, площею 383,3 кв.м., вартістю 81900,00 грн.;

- галерея, літера на плані Р, Р1, площею 412,2 кв.м., вартістю 28700,00 грн.;

- БРУ, літера на плані Н-11, площею 700,1 кв.м., вартістю 22300,00 грн.;

- Компресорна, літера на плані О, площею 204,9 кв.м., вартістю 12500,00 грн.;

- виробнича будівля склад, літера на плані П. площею 24,9 кв.м, вартістю 1600,00грн.;

- гараж, літера на плані У, площею 102,3 кв.м, вартістю 15 900,00 грн.;

- трансформаторна, літера на плані X. площею 85,4 кв.м, вартістю 8300,00 грн.;

- навіс / ділянка розвантажування щебеню/, літера на плані Щ. площею 95,2 кв.м.

вартістю 2 500,00 грн.;

- навіс, літера на плані Ю, площею 123,8 кв.м, вартістю 3 300,00 грн.;

Деревообробний цех:

- столярна майстерня, літера на плані Б, площею 1934,3 кв.м., вартістю 575 400,00грн.,

- лісопильний цех. літера на плані З, площею 504,7 кв.м, вартістю 145 900,00 грн.,

- склад, літера на плані II, площею 98,0 кв.м, вартістю 9 600,00 грн.,

- туалет, літера на плані С, площею 12,9 кв.м, вартістю 8 500,00 грн.,

- бункер, літера на плані Ш, площею 22,4 кв.м, вартістю 17500,00 грн.,

- бункер, літера на плані Щ, площею 20,3 кв.м, вартістю 15900,00 грн.,

- навіс-електрощитові, літера на плані Ф, площею 8,7 кв.м., вартістю 1200,00 грн., Огорожа (№ 1-3):

- ворота з хвірткою / 18,7 кв.м./ літера на плані № 1, вартістю 2 200,00 грн.,

- огорожа /119 кв.м/, літера на плані № 2, вартістю 1 900,00 грн.,

- огорожа /462 кв.м./ літера на плані № 3, вартістю 16 100,00 грн.

Заборонити ТОВ «Деревообробний комбінат» (вул. Тополянська. 18. м. Суми, 40003) вчиняти дії щодо відчуження (які можуть послужити підставою для відчуження майна), у т.ч. але не виключно продаж, дарування, передачу в заставу, іпотеку, оренду, безоплатне користування, позичку основних засобів, а також здійснювати переоцінку основних засобів.

В судовому засіданні позивач відмовився від заяви про забезпечення позову в зв'язку з несплатою судового збору.

Представник відповідача -1 подав відзив на позовну заяву б/н від 08.06.2012 року, в якому просить повністю відмовити позивачу в задоволенні позовних вимог, та зазначив, що відповідно до рішення загальних зборів акціонерів від 29.04.2010р. встановлено порядок проведення розрахунків з акціонерами товариства, рішенням ліквідаційної комісії ВАТ «БУДДЕТАЛЬ» за протоколом № 5 від 15.11.2010 року встановлено, що загальна сума ринкової вартості активів товариства, що підлягає розподілу між акціонерами, становить 1 692 800 грн. (на 1 акцію - 0,085 грн.) та повідомлено ОСОБА_1, що грошові виплати будуть проводитись по мірі реалізації майна товариства. Крім того, зазначив, що вимоги позивача щодо виплати йому ліквідаційною комісією ВАТ «БУДДЕТАЛЬ» всієї належної йому суми коштів є безпідставними, так як порядок розподілу між акціонерами майна належить виключно до компетенції загальних зборів акціонерів та обраної ними ліквідаційної комісії.

В судовому засіданні представник позивача надав усні пояснення по справі, підтримав позовні вимоги та заяву про витребування доказів. Також зазначив, що позивач відзиву на позовну заяву не отримував, тому просить відкласти розгляд справи для ознайомлення з відзивом.

Представник відповідача в судовому засіданні заперечив проти позовних вимог позивача та зазначив, що ліквідаційна процедура товариства ще не закінчилась, майно не продано. Також вказав, що заборгованість по виплаті вартості частки майна товариства позивачу має бути здійснено ліквідаційною комісією, а не рішенням суду. Крім того, щодо заяви про витребування доказів в частині витребування документів у ТОВ «Деревообробний комбінат» представник відповідача вважає безпідставним.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши повноважних представників сторін, дослідивши та оцінивши надані докази, суд встановив:

Відповідно до ст. 38 ГПК України встановлено, що сторона або прокурор у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування господарським судом доказів. Господарський суд може уповноважити на одержання таких доказів заінтересовану особу.

Клопотання позивача про витребування доказів суд вважає за необхідне задовольнити частково, витребувати у відповідача статут ВАТ «БУДДЕТАЛЬ» зі змінами та доповненнями; рішення ліквідаційної комісії ВАТ «БУДДЕТАЛЬ» від 15.11.2010 року, оформлене протоколом № 5; акт прийому-передачі майна від 15.11.2010 року на загальну суму 971 200,00 грн. на користь ОСОБА_2; проміжний ліквідаційний баланс, складений у відповідності до ст. 111 ЦК України (в редакції, чинній на відповідну дату) та протокол зборів акціонерів про затвердження проміжного ліквідаційного балансу. В іншій частині клопотання суд відмовляє (в частині витребування документів від ТОВ «Деревообробний комбінат»), оскільки відповідно до ст.32-34 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками процесу. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.

Враховуючи вищевикладене, у зв'язку з необхідністю витребування документів по справі, тому суд вважає за доцільне відкласти розгляд справи відповідно до ч. 1 ст. 77 ГПК України в межах строків, встановлених статтею 69 ГПК України.

Керуючись ст. 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

У Х В А Л И В:

1.Клопотання позивача про витребування доказів - задовольнити частково.

2.Відкласти розгляд справи на 25 червня 2012 року на 11 год. 00 хв.

Розгляд справи відбудеться в приміщенні господарського суду Сумської області за адресою: м. Суми, проспект Шевченка, 18/1, 3- й поверх, каб. 320, зал судових засідань. 5.

3. Рекомендувати відповідачу - 1 надати:

- статут ВАТ «БУДДЕТАЛЬ» зі змінами та доповненнями;

- рішення ліквідаційної комісії ВАТ «БУДДЕТАЛЬ» від 15.11.2010 року, оформлене протоколом № 5;

- акт прийому-передачі майна від 15.11.2010 року на загальну суму 971 200,00 грн. на користь ОСОБА_2;

- проміжний ліквідаційний баланс, складений у відповідності до ст. 111 ЦК України (в редакції, чинній на відповідну дату) та протокол зборів акціонерів про затвердження проміжного ліквідаційного балансу.

4.Рекомендувати відповідачу - 2 надати письмовий відзив на позовну заяву.

5.Зобов'язати відповідача - 1 подати витребувані судом документи за три дні до судового розгляду справи. Всі документи повинні бути подані виключно через канцелярію суду (кабінет № 117).

6.Представникам сторін, для участі в судовому засіданні необхідно мати належні повноваження та документ, що посвідчує особу.

7.В разі неявки представників сторін та ненадання відповідних документів в обґрунтування причини нез'явлення в судове засідання, справу може бути розглянуто за наявними в ній матеріалами у відповідності до статті 75 Господарського процесуального кодексу України.

СУДДЯ О.Ю. СОП'ЯНЕНКО