Рішення

від 19.08.2008 по справі 30/199

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ

СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м.

Львів, вул. Личаківська, 128

РІШЕННЯ

19.08.08                                                                                          

Справа№ 30/199

за позовом:  Акціонера Відкритого акціонерного

товариства "Завод "Львівсільмаш" ОСОБА_1,   м.

Львів 

до  

відповідача: Відкритого акціонерного

товариства "Завод "Львівсільмаш", м. Львів

про   визнання недійсними рішення

загальних зборів від 20.07.2008р.

третя особа  без самостійних вимог на предмет спору на

стороні відповідача: ЗАТ „Народні реєстри”,

м.Львів

Суддя  Н.Мороз

Представники:

від позивача-       н/з

від відповідача-   Мельников Д.О.- голова правління

               Відповідачу

роз”яснено зміст прав та обов”язків, згідно ст.20,22 ГПК України. 

          Суть спору:

      Позов заявлено акціонером ОСОБА_1, м.

Львів  до відкритого акціонерного

товариства "Завод "Львівсільмаш", м. Львів про визнання

недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів відкритого

акціонерного товариства "Завод "Львівсільмаш" від 20.07.2008

року.

           Розглянувши

матеріали справи, суд визнав їх достатніми для прийняття заяви до розгляду і

ухвалою від 30.07.2008  р.  призначив розгляд справи на 11.08.2008

р.   З метою об”єктивного та

всестороннього вирішення спору, суд, в порядку ст.27 ГПК України  залучив до участі у справі третю особу, яка

не заявляє самостійних вимог на предмет спору 

на стороні відповідача   ЗАТ

„Народні реєстри”, м. Львів.

           11.08.2008р. розгляд справи

відкладався з  підстав, викладених у

відповідній ухвалі.

В судове засідання позивач не з”явився, причин неявки суду не

повідомив.  Вважає, що загальні збори

акціонерів відповідача, які відбулися 20.07.2008 року, були скликані та

проведені з порушеннями чинного законодавства, зокрема, ч.1 ст. 45 Закону

України "Про господарські товариства". Позивач  стверджує, що всупереч вказаній нормі та

п.8.3. статуту відповідача не був персонально повідомлений про скликання, дату,

належний час і місце проведення та порядок денний загальних зборів акціонерів,

у зв'язку з чим був позбавлений можливості взяти участь у зборах, що відбулися

20.07.2008 року. Крім того, позивач вважає, що проведення загальних зборів

акціонерів ВАТ "Завод "Львівсільмаш" в м. Києві порушує його

права як громадянина та як акціонера , що передбачені ст. 45 Конституції

України, ст. 2 Кодексу законів про працю, ст. 116 ЦК України, ст. 88 Господарського

кодексу України та ст. 10 Закону України "Про господарські

товариства", оскільки він був позбавлений наданої йому законом можливості

ознайомитися з порядком денним, брати участь та голосувати на загальних зборах

товариства. Просить позов задоволити.

        Відповідач в судове засідання з”явився,

проти позову заперечив з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву від

07.08.2008р. Вимоги ухвали суду від 30.07.2008р. виконав. Зокрема,

зазначає,  що засідання вищого органу

управління товариства відбулось у відповідності та з дотриманням всіх

імперативних вимог чинного законодавства в сфері корпоративних відносин, а тому

всі прийняті на них рішення є законними. 

Оголошення про час, місце проведення та порядок денний загальних зборів

акціонерів відповідно до вимог чинного законодавства України та статуту ВАТ

"Завод "Львівсільмаш" було завчасно оприлюднено в засобах

масової інформації. Зазначив, що реєстроутримувач ЗАТ "Народні

реєстри" здійснив особисте повідомлення акціонерів-власників акцій ВАТ

"Завод "Львівсільмаш" про час, місце проведення та порядок

денний загальних зборів акціонерів шляхом надсилання листів на адресу кожного

акціонера, зазначену в системі реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ

"Завод "Львівсільмаш". Реєстроутримувач у відповідності до статті

41 Закону України "Про господарські товариства", здійснив реєстрацію

прибувших акціонерів ВАТ "Завод "Львівсільмаш", оскільки

правління відповідача відмовлялося від проведення такої реєстрації. Відповідач

стверджує, що участь в позачергових зборах акціонерів ВАТ "Завод

"Львівсільмаш" 20.07.2008 року взяли акціонери, які в сукупності

володіють 46 832 835 акціями ВАТ "Завод "Львівсільмаш", що

становить 60,05% статутного фонду ВАТ "Завод "Львівсільмаш".

Відтак, відповідач вважає, що засідання вищого органу управління товариства

відбулось у відповідності та з дотриманням всіх 

вимог чинного законодавства в сфері корпоративних відносин, а тому всі

прийняті на них рішення є законними, а 

права позивача жодним чином не порушені. 

Просить відмовити в задоволенні позову.

       Третя особа явку повноважного

представника в судове засідання не забезпечила, проте на вимогу ухвали суду

подала пояснення та витребувані документи. Клопотанням № 408 від 08.08.2008р.

просить розглядати справу  без участі

представника. З пояснень третьої особи вбачається, що позачергові збори

акціонерів ВАТ „Завод Львівсільмаш”, призначені на 20.07.2008р. скликались та

проводились у відповідності до вимог чинного законодавства України, а наявність

на зборах кворуму акціонерів дозволила їм ухвалювати рішення відповідно до

статуту ВАТ. Товариство зазначило, що підсумки проведеної реєстрації акціонерів

для участі в позачергових загальних зборів ВАТ „Завод Львівсільмаш” викладені у

протоколі від 20.07.2008р.         

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення повноважного

представника відповідача,  суд  встановив.

Позивач ОСОБА_1є акціонером ВАТ "Завод "Львівсільмаш" та

має у власності 10 000 акцій, що підтверджується копією з реєстру власників

іменних цінних паперів, виданим реєстратором акцій (в матеріалах справи).

      ВАТ "Завод "Львівсільмаш"

як юридична особа було зареєстроване 28.02.1996 року,  здійснює свою діяльність на підставі статуту,

нова редакції якого зареєстрована 24 грудня 1998 року Головою Реєстраційної

палати Департаменту економічної політики та ресурсів Львівської міської ради за

№10512.

      Згідно п. 8.1.статуту ВАТ "Завод

"Львівсільмаш", вищим органом управління товариства є загальні збори

акціонерів.

Відповідно до підпунктів "б", "в" та "г"

ч.5 ст. 41 Закону України "Про господарські товариства", до

компетенції загальних зборів товариства, зокрема, належить  внесення змін до статуту товариства, обрання

та відкликання членів спостережної (наглядової) ради; обрання та відкликання

членів виконавчого органу та ревізійної комісії.

Статтею 159 ЦК України також передбачено, що до виключної компетенції

загальних зборів акціонерів належить внесення змін до статуту товариства, у

тому числі зміна розміру його статутного капіталу; обрання членів наглядової

ради, а також утворення і відкликання виконавчого та інших органів товариства.

Як вбачається з долученого до

матеріалів справи протоколу від 20.07.2008р. загальних зборів акціонерів

(позачергових) ВАТ "Завод "Львівсільмаш, 20 липня 2008 року відбулись

позачергові загальні збори акціонерів ВАТ "Завод

"Львівсільмаш"  з  наступним порядком денним: обрання голови та

секретаря зборів,  затвердження

регламенту зборів; внесення змін та доповнень до статуту ВАТ; внесення змін

та/або скасування внутрішніх документів ВАТ (зокрема, положень про органи ВАТ);

відкликання та обрання членів наглядової ради ВАТ; утворення і відкликання

виконавчого органу ВАТ; відкликання та обрання членів виконавчого органу ВАТ;

відкликання та обрання членів ревізійної комісії ВАТ.

          Усі вищевказані рішення були прийняті

позачерговими загальними зборами акціонерів ВАТ «Завод «Львівсільмаш»20 липня

2008 року одноголосно.

          Відповідно до ч.2  ст. 45 Закону України "Про господарські

товариства" позачергові збори акціонерів скликаються у разі

неплатоспроможності товариства, а також при наявності обставин, вказаних у

статуті товариства, і в будь-якому іншому випадку, якщо цього вимагають

інтереси акціонерного товариства в цілому.

          Згідно до ч. 4 ст. ст. 45 Закону

України "Про господарські товариства" акціонери, які володіють у

сукупності більш як 10 відсотками голосів, мають право вимагати скликання

позачергових зборів у будь-який час і з будь-якого приводу. Якщо протягом 20

днів правління не виконало зазначеної вимоги, вони мають право самі скликати

збори відповідно до вимог частини першої статті 43 цього Закону.

         Відповідно до ч. 1 ст. 43 Закону

України "Про господарські товариства" про проведення загальних зборів

акціонерів держателі іменних акцій повідомляються персонально передбаченим

статутом способом. Крім того, загальне повідомлення друкується в місцевій пресі

за місцезнаходженням акціонерного товариства і в одному із офіційних друкованих

видань Верховної Ради України, Кабінету Міністрів України чи Державної комісії

з цінних паперів та фондового ринку із зазначенням часу і місця проведення

зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 45

днів до скликання загальних зборів. У разі необхідності може бути зроблено

повторне повідомлення в зазначених засобах масової інформації. Загальні збори

акціонерів проводяться на території України, як правило, за місцезнаходженням

акціонерного товариства, за винятком випадків, коли на день проведення

загальних зборів 100 відсотками акцій товариства володіють іноземці, особи без

громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації.         Аналогічні вимоги щодо повідомлення

акціонерів про скликання загальних зборів передбачено п.8.3.10. статуту ВАТ

"Завод "Львівсільмаш".

         Скликання позачергових  загальних зборів акціонерів ВАТ «Завод

«Львівсільмаш»на 20 липня 2008 року було ініційоване акціонером, який володіє

більше 10% акцій -товариством з обмеженою відповідальністю "Брокерський

дім" (ЄДРПОУ 31810371), яке станом на 13 травня 2008 року володіло

19494297 акціями, що складає 24,9% статутного капіталу ВАТ "Завод

"Львівсільмаш", що підтверджується випискою про залишки на рахунку в

цінних паперах №003342, виданою ВАТ "Родовід Банк". 

        До матеріалів справи долучено заяву  ТзОВ "Брокерський дім" №13 від 13

травня 2008 року, адресовану бюлетеню "Цінні папери України", з якої

вбачається, що ТзОВ "Брокерський дім", враховуючи те, що всупереч

вимогам ст. 45 Закону України "Про господарські товариства"

виконавчий орган ВАТ (правління) не виконало його вимоги щодо скликання

позачергових зборів, з метою дотримання процедури оповіщення акціонерів про

час, місце проведення та порядок денний позачергових загальних зборів

акціонерів ВАТ "Завод "Львівсільмаш", звернулося з проханням здійснити  публікацію повідомлення про скликання 20

липня 2008 року загальних зборів акціонерів ВАТ "Завод

"Львівсільмаш", згідно з долученим текстом.

       Так, оголошення про проведення

позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ "Завод

"Львівсільмаш" було розміщено в офіційному виданні Державної комісії

з цінних паперів та фондового ринку - бюлетені "Цінні папери України"

21 травня 2008 р. № 109-110 (2337-2338).

        Вказаним оголошенням акціонери

відповідача повідомлялися про те, що 20 липня 2008 року о 14-30 годині за

адресою місто Київ, вулиця Бориспільська, 9 (приміщення ВАТ

"Ремонтно-механічний завод "Модуль"), відбудуться позачергові

загальні збори акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Завод

"Львівсільмаш" (ЄДРПОУ 05786134, місцезнаходження: м. Львів, вул.

Городоцька, 207) (надалі -"ВАТ") з наступним порядком денним:

"1. Про обрання голови та секретаря зборів, про затвердження регламенту

зборів; 2. Про внесення змін та доповнень до статуту ВАТ; 3. Про внесення змін

та/або скасування внутрішніх документів ВАТ (зокрема, положень про органи ВАТ);

4. Про відкликання та обрання членів наглядової ради ВАТ; 5. Про утворення і

відкликання виконавчого органу ВАТ; 6. Про відкликання та обрання членів

виконавчого органу ВАТ; 7. Про відкликання та обрання членів ревізійної комісії

ВАТ ". Крім того, акціонери повідомлялися, що реєстрація відбуватиметься з

13-00 до 14-00 в день проведення зборів та за адресою їх проведення. 

        Як випливає з пояснень відповідача та

матеріалів справи, при публікації оголошення редакцією бюлетеня було допущено

описку щодо часу проведення позачергових загальних зборів акціонерів.  У зв'язку з необхідністю виправлення вказаної

помилки, ТзОВ "Брокерський дім" звернулося до редакції бюлетеня

"Цінні папери України" з листом №23 від 11 липня 2008 року  з вимогою виправити допущену з вини редакції

помилку. Відтак, в бюлетені "Цінні папери України" від 16 липня 2008

р. № 153-154 (2381-2382)   були

оприлюднені відповідні уточнення.

         Згідно

укладеного між ТзОВ "Брокерський дім" та реєстроутримувачем ЗАТ

"Народні реєстри"   договору

№1/05/08 від 16.05.2008 року на інформаційне та організаційне забезпечення

проведення 20 липня 2008 року позачергових загальних зборів акціонерів

відкритого акціонерного товариства "Завод "Львівсільмаш", ЗАТ

"Народні реєстри" було здійснено особисте повідомлення усіх

акціонерів, які є власниками акцій ВАТ "Завод "Львівсільмаш",

про час, місце проведення та порядок денний позачергових загальних зборів

акціонерів  відповідача, шляхом

надсилання листів на адресу кожного акціонера, зазначену в системі реєстру

власників іменних цінних паперів ВАТ „Завод „Львівсільмаш” (в т.ч. позивачу),

що підтверджується  витягом з реєстру

отримувачів  із відбитком поштового

штемпеля про відправку. В свою чергу, на виконання  зазначеного вище договору, ТзОВ

"Брокерський дім" перерахувало 

ЗАТ "Народні реєстри" платіж в розмірі 14522,40 грн. за

розсилку повідомлень про збори акціонерам ВАТ "Завод

"Львівсільмаш", що підтверджується платіжним дорученням №10 від 19

травня 2008 року (в матеріалах справи).

      Президія Вищого господарського суду

України у рекомендаціях від 28.12.2007 р. № 04-5/14 "Про практику

застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних

відносин" роз'яснила, що  публікація

загального повідомлення про скликання загальних зборів не свідчить про те, що

зареєстрований у реєстрі власників іменних цінних паперів акціонер був

повідомлений про скликання загальних зборів, а відсутність або порушення

строків публікації загального повідомлення не може вважатися порушенням порядку

повідомлення тих акціонерів, щодо яких судом встановлено факт його належного

персонального повідомлення про скликання цих загальних зборів.

Таким чином,  оголошення про

проведення позачергових зборів акціонерів ВАТ "Завод

"Львівсільмаш" було опубліковане як в офіційному друкованому виданні

Державної комісії з цінних паперів України, так і в місцевій пресі, а також

було персонально повідомлено акціонерів ВАТ "Завод "Львівсільмаш",

в тому числі, позивача, відповідними листами більше як за 45 днів до дати

проведення зборів, тобто з дотриманням порядку та строків, передбачених ст.

43  Закону України "Про господарські

товариства" та п.8.3.10. Статуту ВАТ "Завод "Львівсільмаш".

Відтак,  суд не бере до уваги твердження

позивача про те, що його не було персонально повідомлено про час, місце

проведення та порядок денний позачергових загальних зборів акціонерів

відповідача, оскільки це спростовується вищевказаними  доказами.

         Згідно до ч.1 ст. 41 Закону України

"Про господарські товариства", вищим органом акціонерного товариства

є загальні збори товариства. У загальних зборах мають право брати участь усі

акціонери, незалежно від кількості та виду акцій, власниками яких вони є. Брати

участь у загальних зборах з правом дорадчого голосу можуть і члени виконавчих

органів, які не є акціонерами. Акціонери (їх представники), які беруть участь у

загальних зборах, реєструються із зазначенням кількості голосів, яку має кожний

учасник. Реєстрація акціонерів (їх представників), які прибули для участі у

загальних зборах, здійснюється згідно з реєстром акціонерів у день проведення

загальних зборів виконавчим органом акціонерного товариства або реєстратором на

підставі укладеного з ним договору. Цей реєстр підписується головою та секретарем

зборів.

         Вищий господарський суд України

роз'яснив, що у відповідності до ст. 41 Закону України "Про господарські

товариства", господарський суд може визначити правомочність загальних

зборів акціонерів за даними протоколу реєстраційної (мандатної) комісії, в

якому повинні бути відображені результати реєстрації акціонерів (п.2.5

рекомендацій від 28.12.2007 р. № 04-5/14 "Про практику застосування

законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин").

         Частиною 2 ст. 41 Закону України

"Про господарські товариства" передбачено, що реєстрація акціонерів -

власників акцій на пред'явника здійснюється на підставі пред'явлення ними цих

акцій (сертифікатів акцій) або виписок з рахунку у цінних паперах. Право участі

у загальних зборах акціонерів мають особи, які є власниками акцій на день

проведення загальних зборів (крім випадку проведення установчих зборів).

         Передача акціонером своїх повноважень

іншій особі здійснюється відповідно до законодавства. Довіреність на право

участі та голосування на загальних зборах акціонерів може бути посвідчена

реєстратором або правлінням акціонерного товариства  (ч. 3 ст. 41 Закону України "Про

господарські товариства").

          16.05.2008 року між ТзОВ

"Брокерський дім" та реєстроутримувачем ЗАТ "Народні реєстри

" було укладено Договір №2/05/08 на інформаційне та організаційне

забезпечення проведення 20 липня 2008 року позачергових загальних зборів

акціонерів ВАТ "Завод "Львівсільмаш", відповідно до якого ЗАТ

"Народні реєстри" як реєстроутримувач зобов'язався провести

реєстрацію учасників зборів, в тому числі, здійснити роздрук реєстру власників

цінних паперів ВАТ "Завод "Львівсільмаш" станом на 20 липня 2008

року, забезпечити прибуття працівників ЗАТ "Народні реєстри " до

місця проведення реєстрації (м. Київ, вул. Бориспільська, 9 приміщення ВАТ

"Ремонтно-механічний завод "Модуль") в призначений час

реєстрації учасників зборів, тобто о 1 год.00 хв; здійснити реєстрацію

акціонерів та їх представників, які прибули на позачергові загальні збори

акціонерів в час відведений для реєстрації, а саме з 1.00 год. 00 хв. до  2 год. 00 хв.; здійснити  видачу учасникам зборів мандатів для

голосування; здійснити складання протоколу щодо результатів реєстрації

учасників зборів; забезпечити зберігання документації по здійсненню реєстрації

учасників позачергових загальних зборів акціонерів протягом п'яти років.

         За виконання вищевказаних обов'язків

ТзОВ "Брокерський дім" перерахувало ЗАТ "Народні реєстри"

платіж в розмірі 11834 грн., що підтверджується платіжним дорученням №11 від 19

травня 2008 року.

         ЗАТ "Народні реєстри", як

ліцензованим учасником ринку цінних паперів, який веде реєстр власників іменних

цінних паперів відповідача,  відповідно

до оголошеної дати, часу та місця проведення позачергових загальних зборів

акціонерів ВАТ "Завод "Львівсільмаш" та на підставі укладеного з

ТзОВ "Брокерський дім" Договору №2/05/08 від 16.05.2008 року, було

проведено реєстрацію акціонерів та їх представників для участі в загальних

зборах акціонерів ВАТ "Завод "Львівсільмаш".

         Так, до матеріалів справи долучено

протокол реєстрації акціонерів (представників акціонерів) ВАТ "Завод

"Львівсільмаш" від 20 липня 2008 року, підписаний директором та

скріплений печаткою ЗАТ "Народні реєстри". Зі змісту протоколу

реєстроутримувача ЗАТ "Народні реєстри" судом вбачається, що

реєстрація акціонерів для участі в зборах акціонерів відбувалась в строки та в

місці, які зазначені в оприлюднених оголошеннях, тобто 20 липня 2008 року з

1.00 годин до 2.00 годин в м. Києві по вул. Бориспільській, 9 (приміщення ВАТ

"Ремонтно-механічний завод "Модуль"). Згідно даних реєстру

всього акціонерів за реєстром -4028 осіб; кількість випущених акцій -77 982 908

штук; кількість акцій, що знаходиться у власності акціонерів - 77 982 908 штук

або 100%; кількість акцій, що знаходяться на балансі ВАТ -немає; кількість

привілейований акцій -немає; кількість голосуючих акцій -77 982 908 штук.  За результатами реєстрації було зареєстровано

акціонерів -2 особи, зареєстровано уповноважених представників -1 особа;

зареєстровано 46832835 акцій або 60,05 % статутного капіталу; зареєстровано

голосів - 46832835 або 60,05 % статутного капіталу. Тобто, у відповідності до

ст. 41 закону України "Про господарські товариства" кворум для

проведення зборів досягнуто, збори є правомочними.

Крім цього, відповідач долучив до матеріалів справи копії мандатів,

виданих реєстратором ЗАТ "Народні реєстри" у встановленому порядку

учасникам зборів акціонерів ВАТ "Завод "Львівсільмаш", а саме:

ОСОБА_2, який представляє інтереси акціонерів, що володіють 19 497 168 акціями

відповідача; ОСОБА_3, який представляє інтереси акціонерів, які володіють 7 465

370 акціями відповідача та ОСОБА_4, який представляє інтереси акціонерів, які

володіють 19 870 297 акціями відповідача, а разом володіють 46 832 835 акціями

ВАТ "Завод "Львівсільмаш", або 60,05% статутного капіталу ВАТ

"Завод "Львівсільмаш".

       З долучених до матеріалів справи виписок

з реєстру власників іменних цінних паперів та належним чином оформлених довіреностей

на право участі на  загальних зборах

акціонерів ВАТ "Завод "Львівсільмаш" з правом голосу,

господарський суд встановив, що на позачергових загальних зборах 20 липня 2008

року взяли участь, в тому числі, в особі уповноважених представників, наступні

акціонери: ТзОВ "Брокерський дім", що має 19494297 акцій (виписка

№003342); ТзОВ "Кредо-Актив", що має 7465370 акцій (виписки №378,

№009395, №003470); ВАТ "Запорізький домобудівний комбінат", що має

14816752 акцій (виписка №003480); ОСОБА_4, що має 376000 акцій (виписка

№017177); ОСОБА_5, що має 4680406 акцій (виписка №103677) та ОСОБА_2, що має 10

акцій (виписка №151674).

      Частиною 4 ст. 41 Закону України

"Про господарські товариства" передбачено, що акціонери, які

володіють у сукупності більш як 10 відсотками голосів, та/або Державна комісія

з цінних паперів та фондового ринку можуть призначати своїх представників для

контролю за реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах, про що вони

до початку реєстрації письмово повідомляють виконавчий орган акціонерного

товариства.

      18 липня 2008 року Територіальному

управлінню Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку у місті Києві

було вручено (вх. №8987/09-15 від 18.07.2008 р.) письмове повідомлення про

проведення контролю за реєстрацією акціонерів для участі в загальних зборах ВАТ

"Завод "Львівсільмаш", які відбудуться 20 липня 2008 року,

зокрема, повідомлено  про створення

контрольної групи акціонерів , які в сукупності володіють 10,0553% статутного

капіталу товариства, для контролю на місці реєстрації порядку реєстрації

прибувших акціонерів. Аналогічне повідомлення було вручено Територіальному

управлінню Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку у місті

Києві  (вх. №8988/09-15 від 18.07.2008 р.

від акціонерів, які в сукупності володіють 25,0018% акцій ВАТ "Завод

"Львівсільмаш".

        За наслідками діяльності обох

контрольних груп акціонерів, були складені відповідні протоколи проведення

контролю за реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах ВАТ

"Завод "Львівсільмаш" від 20 липня 2008 року, з яких не

вбачається будь-яких зауважень щодо порядку та процедури реєстрації прибувших

акціонерів заводу.

       Відповідно до ч.8 ст.41 Закону України

"Про господарські товариства", загальні збори визнаються

правомочними, якщо в них беруть участь акціонери, що мають відповідно до

статуту товариства більш як 60 відсотків голосів.

        В п.2.4. рекомендацій від 28.12.2007 р.

№ 04-5/14 "Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що

виникають з корпоративних відносин" Вищий господарський суд України

роз'яснив, що у вирішенні питання про правомочність загальних зборів учасників

(акціонерів) господарських товариств господарським судам слід виходити з того,

що незалежно від положень статуту товариства щодо кворуму загальних зборів вони

є правомочними, якщо на них зареєструвалися учасники, які володіють у

сукупності більш як 60 відсотками голосів від загальної кількості голосів.

      Таким чином, враховуючи вищенаведені

докази, господарський суд дійшов висновку, що позачергові загальні збори

акціонерів ВАТ "Завод "Львівсільмаш", які відбулися 20 липня

2008 року, є правомочними, оскільки на них у встановленому законодавством

порядку зареєструвалися акціонери, що в сукупності володіють 60,05 % голосами.

       Що стосується тверджень позивача про

порушення його прав як громадянина та як акціонера, що передбачені ст. 45

Конституції України, ст. 2 Кодексу законів про працю, ст. 116 ЦК України, ст.

88 Господарського кодексу України та ст. 10 Закону України "Про господарські

товариства", слід зазначити, що чинне законодавство не містить

імперативних норм щодо необхідності проведення загальних зборів акціонерів лише

за місцем знаходження акціонерного товариства, а особа, що ініціювала

проведення загальних зборів акціонерного товариства, обмежена лише

обов'язковістю проведення таких зборів на території України. Не містить

обмежень щодо місця проведення загальних зборів і статут ВАТ „Завод

Львівсільмаш”. Крім того, відносини ж між позивачем та відповідачем є суто

корпоративними, тобто такими, що ґрунтуються на відносинах участі позивача у

статутному капіталі відповідача-емітента як господарського товариства, а тому

на них не поширюється дія трудового законодавства

Відповідно ст.32 ГПК України,

доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд

у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на

яких грунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають

значення для правильного вирішення господарського спору.

 Кожна сторона повинна довести ті обставини, на

які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень (ст.33 ГПК

України).

Враховуючи вищенаведене, суд дійшов

висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог.

Судові витрати залишити за

позивачем.

Керуючись ст.ст.41,45 ЗУ „Про господарські товариства”, ст.159 ЦК

України,ст.32, 33, 43, 49, 82,84, 85 ГПК України, суд -

В И Р І Ш И

В:

               В позові відмовити.

Суддя