Постанова

від 03.07.2012 по справі 62/176

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"03" липня 2012 р. Справа № 62/176

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів :

головуючого суддіКруглікової К.С., суддів:Мамонтової О.М., Нєсвєтової Н.М. розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Таск-брокер" на постанову Київського апеляційного господарського суду від 02.04.2012 року у справі№62/176 Господарського суду міста Києва за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Таск-брокер" до 1. Публічного акціонерного товариства "Фондова біржа ПФТС" 2. Асоціації "Фондове партнерство" провизнання недійсним договору,

За участю представників сторін:

позивача:ОСОБА_5

відповідача 1:не з'явився

відповідача 2:не з'явився

В С Т А Н О В И В:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Таск-брокер" звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "Фондова біржа ПФТС" та Асоціації "Фондове партнерство" про визнання недійсним договору.

Рішенням господарського суду міста Києва від 01.02.2012 , залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 02.04.2012 р., у задоволенні позовних вимог відмовлено повністю.

Не погоджуючись з ухваленими рішеннями, ТОВ "Таск-брокер" звернулося до Вищого господарського суду з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на неправильне застосування судом норм матеріального та процесуального права, просить постанову Київського апеляційного господарського суду від 02.04.2012 року та рішення господарського суду міста Києва від 01.02.2012 р. скасувати, прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити в повному обсязі.

Заявник вважає, що судами попередніх інстанцій не було взято до уваги те, що голова ради директорів відповідача-1 була заінтересованою особою під час укладення вищенаведеного правочину, оскільки водночас займала керівну посаду у відповідача-2.

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у касаційній інстанції, обговоривши доводи касаційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування попередніми судовими інстанціями норм матеріального та процесуального права при ухваленні зазначених судових рішень, вважає, що касаційна скарга задоволенню не підлягає, виходячи з наступного.

Як встановлено судами попередніх судових інстанцій, між Публічним акціонерним товариством "Фондова біржа ПФТС" (продавець/відповідач-1) та Асоціацією "Фондове партнерство" (покупець/відповідач-2) було укладено договір б/н купівлі-продажу автомобіля від 24.07.2010, відповідно до умов якого продавець передає у власність, а покупець приймає та сплачує на умовах цього договору автомобіль Lexus ES350 2007 року випуску (номер кузову JTNBL46G572138504) в кількості 1 штука за балансовою вартістю.

Відповідно до п.п. 3.2, 3.3 договору балансова вартість автомобіля становить 102 404, 92 грн. Покупець зобов'язаний сплатити балансову вартість автомобіля, а також ПДВ у розмірі 20 480, 98 грн., а саме 122 885, 90 грн. на розрахунковий рахунок продавця у безготівковій формі протягом 7 банківських днів з моменту укладання сторонами цієї угоди.

Згідно п. 4.1 спірного договору продавець зобов'язується передати автомобіль покупцю протягом 15 календарних днів з моменту укладання договору.

Факт виконання вказаних умов договору № б/н від 24.07.2010 відповідачами не заперечується.

Позивач стверджував, що зі сторони відповідача-1 спірну угоду було підписано заінтересованою особою у розумінні п.п. 1, 2 ст. 71 Закону України "Про акціонерні товариства", внаслідок чого є підстави вважати, що договір № б/н від 24.07.2010 було укладено внаслідок зловмисної домовленості відповідачів, а тому зазначений договір купівлі-продажу автомобіля укладений в результаті зловмисної домовленості голови ради директорів відповідача-1 з відповідачем-2, у зв'язку з чим він повинен бути визнаний недійсним на підставі ст. 232 Цивільного кодексу України.

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, місцевий господарський суд, з яким також погодився й апеляційний господарський суд, зазначив про те, що позивачем не було доведено факту наділення його Публічним акціонерним товариством "Фондова біржа ПФТС" правом звернення до суду за захистом інтересів позивача щодо визнання договору б/н купівлі-продажу автомобіля від 24.07.2010 недійсним, а відтак відсутні підстави для задоволення позовних вимог позивача про визнання недійсним договору.

Колегія суддів Вищого господарського суду України погоджується з вказаними висновками судів попередніх інстанцій, виходячи з наступних підстав.

Відповідно до ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Як вважає позивач, голова ради директорів ОСОБА_4 не мала необхідного обсягу повноважень для підписання правочину щодо відчуження майна товариства, оскільки це питання повинно було вирішуватися акціонерами на загальних зборах, а не радою директорів товариства.

У відповідності до п.п. 8.1, 8.6 Статуту Публічного акціонерного товариства "Фондова біржа ПФТС" акціонерами товариства можуть бути юридичні та фізичні особи, які є власниками акцій товариства, які набули право власності на акції товариства на підставах, передбачених чинним законодавством України. Акціонери-власники простих акцій товариства поряд з правами, які обумовлені в інших статтях цього Статуту та нормах чинного законодавства, мають право, зокрема, брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Статутом, брати участь у розподілі прибутку товариства, отримувати інформацію про господарську діяльність товариства, в обсязі і в порядку, визначених законодавством України і цим Статутом тощо.

Відповідно до ст. 25 Закону України "Про акціонерні товариства" кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на: участь в управлінні акціонерним товариством; отримання дивідендів; отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства; отримання інформації про господарську діяльність акціонерного товариства. Одна проста акція товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на загальних зборах, крім випадків проведення кумулятивного голосування. Акціонери-власники простих акцій товариства можуть мати й інші права, передбачені актами законодавства та статутом акціонерного товариства.

Отже, акціонер є лише власником акцій та не відповідає за зобов'язання юридичної особи, акціонером якої він є, крім того, акціонер не наділений суб'єктивним правом щодо здійснення повноважень власника майна товариства. При цьому, законодавством не передбачено право акціонера звертатись до суду за захистом прав акціонерного товариства, крім випадків, коли він уповноважений на це відповідним акціонерним товариством, або якщо таке право надається йому статутом акціонерного товариства.

З огляду на зазначене, колегія суддів погоджується з висновком апеляційного суду про те, що відсутні підстави для визнання договору недійсним, оскільки позивачем не було доведено факту наділення його Публічним акціонерним товариством "Фондова біржа ПФТС" правом звернення до суду за захистом інтересів позивача щодо визнання договір б/н купівлі-продажу автомобіля від 24.07.2010р. недійсним.

Крім того, колегія суддів вважає, що суд апеляційної інстанції обґрунтовано звернув увагу на те, що оскільки позивач не є стороною договору і він не був уповноважений представляти інтереси Публічного акціонерного товариства "Фондова біржа ПФТС", то не має правових підстав визнавати відсутність у Публічного акціонерного товариства "Фондова біржа ПФТС" права укладати спірний договір.

Відповідно до ст. 111 7 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Доводи касаційної скарги не спростовують висновків апеляційного господарського суду та не впливають на них, а тому підстави для їх задоволення і скасування постанови Київського апеляційного господарського суду від 02.04.2012 року, ухваленої з правильним застосуванням норм матеріального права та дотриманням норм процесуального законодавства, відсутні.

Керуючись статтями 111 5 , 111 7 , 111 9 , 111 11 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Таск-брокер" залишити без задоволення, а постанову Київського апеляційного господарського суду від 02.04.2012 року у справі №62/176 -без змін.

Головуючий К.Круглікова Судді:О.Мамонтова Н.Нєсвєтова