Ухвала

від 12.07.2012 по справі 5016/1751/2011(18/27)

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

=======================================================================

УХВАЛА

"12" липня 2012 р.Справа № 5016/1751/2011(18/27)

Кредитори:

1) Товариство з обмеженою відповідальністю "АЛАЙ", 03134, м. Київ, вул. Миру, 19.

2) Публічне акціонерне товариство "Комерційний банк «Хрещатик», 01001, м. Київ, вул. Хрещатик, 8-А,

3) Державна податкова інспекція у Печерському районі м. Києва, 01011, м. Київ, вул. Лєскова, 2,

4) ОСОБА_2, 03057, АДРЕСА_1,

Банкрут: Закрите акціонерне товариство «АЛАЙ», 54001, м. Миколаїв, вул. Потьомкінська, 48/4, ідентифікаційний код 19127306,

Ліквідатор: Тимофєєва Тетяна Петрівна, 54001, АДРЕСА_2.

Суддя Давченко Т.М.

При секретарі Карманчук І.П.

За участю ліквідатора Тимофєєвої Т.П.

Представники кредиторів у судове засідання не з'явилися

Суть спору : про банкрутство Закритого акціонерного товариства «АЛАЙ»

На виконання вимог постанови суду від 14.10.2011р., за результатами проведення ліквідаційної процедури відповідно до ст. 32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ліквідатором Тимофєєвою Т.П. надано суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Закритого акціонерного товариства «АЛАЙ»станом на 05.07.2012р.

Розглянувши наданий звіт, ліквідаційний баланс, матеріали справи, заслухавши присутнього представника кредитора та ліквідатора, суд, -

встановив:

Закрите акціонерне товариство «Алай»(03150, місто Київ, вул..Горького, буд.37/13, ідентифікаційний код - 19127306) зареєстроване Голосіївською районною в м.Києві державною адміністрацією 10.06.1998р. У зв'язку з зміною місцезнаходження юридичної особи було внесено зміни до установчих документів, що підтверджується свідоцтвом про державну реєстрацію від 09.03.2011р., місцезнаходження: 54001, Миколаївська обл., місто Миколаїв, вул.Потьомкінська, будинок 48/4.

Ухвалою суду від 07.06.2011р. господарським судом Миколаївської області за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна Фірма "Альфа-Сервіс" порушено справу про банкрутство боржника - Закритого акціонерного товариства "АЛАЙ" за ознаками ст.ст. 6, 11, 12 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", оскільки останнє неспроможне погасити кредиторські вимоги в сумі 988753 грн. 30 коп.

Ухвалою від 05.07.2011р. було введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Тимофєєву Т.П.

19.09.2011р. судом затверджено реєстр вимог кредиторів Закритого акціонерного товариства «АЛАЙ»станом на 01.09.2011р. на загальну суму 57 323 733 грн. 08 коп.

Постановою господарського суду від 04.10.2011р. боржника -закрите акціонерне товариство «АЛАЙ»було визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Тимофєєву Т.П., зобов'язано ліквідатора здійснити ліквідацію боржника відповідно до вимог Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Під час ліквідаційної процедури було проведено заміну кредиторів за заявами кредиторів. Так, 27.02.2012р. судом винесено ухвалу про здійснення процесуального правонаступництва, а саме, кредиторів Товариство з обмеженою відповідальністю «Будівельна Фірма «Альфа-Сервіс», Публічне акціонерне товариство «Київенерго» та Приватне мале підприємство «Святий Миколай»замінено на їхнього правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «АЛАЙ»(ідентифікаційний код 35648326).

В силу статті 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатор з дня свого призначення здійснює ряд повноважень між іншим, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, здійснює інвентаризацію та оцінку майна банкрута згідно з законодавством, аналізує фінансове становище банкрута, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними угод боржника, очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу, тощо.

Відповідно до ст. 3 1 вказаного Закону при реалізації своїх прав та обов'язків арбітражний керуючий зобов'язаний діяти сумлінно та розумно з урахуванням інтересів боржника та його кредиторів.

Відповідно до частини 1 статті 32 вищезазначеного Закону після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: показники виявленої ліквідаційної маси (дані її інвентаризації); відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

В порядку ст. 32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатором Закритого акціонерного товариства «АЛАЙ» надано звіт по ліквідації підприємства банкрута та ліквідаційний баланс станом на 05.07.2012р.

Із вказаного звіту та доданих до нього документів вбачається наступне.

14.10.2012р. актом приймання -передачі ліквідатором були одержані від голови правління Закритого акціонерного товариства «АЛАЙ»Янковського О.М. печатка та 2 штампи підприємства-банкрута (а.с. 46 Т.3 ).

Актом приймання-передачі від 14.10.2012р. (а.с. 47, 48 Т.3) були передані наступні документи:

- статут Закритого акціонерного товариства «Алай»за №10681050008008128 від 26 січня 2009 року, зміни до статуту: 1. від 20.12.2010р.; 2. від 09.03.2011р.;

- свідоцтво про державну реєстрацію з номером включення до ЄДР №10681050001008128 від 10.06.1998р.;

- свідоцтво про державну реєстрацію №10681050001008128 від 9 березня 2011 року;

- довідка № 483359 про включене в ЄДРПОУ за ідентифікаційним кодом -19127306 від 14.03.2011р;

- повідомлення про взяття на облік платника єдиного внеску у Пенсійному фонді України №0308357 від 08.04.1996р.;

- страхове свідоцтво №2609000592 від 1.04.2001р. та повідомлення №907074 відділення виконавчої дирекції ФСС від України;

- свідоцтво № 37114448 ДПА України про про реєстрацію платника податку на додану вартість від 10.01.2006р;

- довідка ДПІ Голосіївського р-ну м.Києва про взяття на облік платника податків за №49891/10/29-219 від 25.12.2007р.;

- документи на право власності об'єктів нерухомості в м.Києві за адресою: 1) вул. Горького/Жилянська, буд.37/13; 2) вул. Набережне шосе, 14;

- документи щодо особового складу працівників за всі роки існування підприємства;

- документи, що стосуються бухгалтерського обліку.

Відповідно до ст.33 ЗУ «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»наказом ліквідатора були звільнені робітники боржника (а.с. 49, 50 Т.3 ).

На виконання ст. 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатором було проведено інвентаризацію активів Закритого акціонерного товариства «АЛАЙ»25.10.2011р. та прийнято товарно-матеріальних цінностей на суму (згідно бухгалтерського обліку) - 1423831,45 грн.

До териториального управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку в м.Києві та Київській обл.. направлена заява за №0804 від 14.12.2011р. про скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій Закритого акціонерного товариства «АЛАЙ» з оригіналом свідоцтва (а.с.54 Т.3 ).

Відповідно до п. 7 ст. 30 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатором для проведення ліквідаційної процедури було відкрито розрахунковий рахунок в Миколаївському відділенні ПАТ «Комерційний банк «Хрещатик»№2600500101428, МФО 300670.

Розрахункові рахунки банкрута В ПАТ «КБ Хрещатик», МФО 300670: №26003000111428 (643), №26003000111428 (840), №26003000111428 (978), №26000000211428 (978), №26001530111428 (980) -закрито, що підтверджується довідкою ПАТ «КБ Хрещатик»(а.с. 57 Т.3).

Залишок коштів з рахунків у сумі 12960,11грн. був перерахований на ліквідаційний рахунок Закритого акціонерного товариства «АЛАЙ»

Залишок коштів з рахунку В ПАТ «Укрсоцбанк», МФО 300023: № 26008000031443 був перерахований на ліквідаційний рахунок банкрута ЗАТ «Алай» у сумі 4677,46грн.

З метою виявлення майнових активів боржника ліквідатором зроблені відповідні запити до органів реєстрації прав володіння майном та отримані відповіді.

Згідно довідки з Управління державної автомобільної інспекції Головного управління в місті Києві МВС України за №10/571 від 27 лютого 2012 року на обліку за даних автоматизованої інформаційно-пошукової системи УДАЇ м.Києва за Закритим акціонерним товариством «АЛАЙ» зареєстровані 7 (сім) одиниць автотранспортних засобів (додаток №25), а саме:

1. МАЗ 5334 0, (1981), № двиг.584684, № шасі 34545 державний номер 8943КИЭ, свідотство КІС025186 від 13.07.1994р.;

2. ПРИЦЕП 0, (1990), № двиг.0, № шасі 39601 державний номер 0728УЧ, від 06.09.1994р.;

3. КАМАЗ 5410 0, (1980), № двиг.18456, № шасі 39558 державний номер 9470КИЩ, свідотство ВЛ435323 від 06.09.1994р.;

4. ГАЗ 53 0, (1985), № двиг.10112, № шасі 0876741 державний номер 3240КИУ, свідотство ВР024084 від 06.09.1994р.;

5. КАМАЗ 5320 0, (1990), № двиг.745130, № шасі 378510 державний номер 9223КИП, свідотство ВЧ465680 від 06.09.1994р.;

6. РАФ 220301 0, (1992), № двиг.46753, № шасі 238753 державний номер 4640КИУ, свідотство КІС101019 від 10.02.1995р.;

7. КАМАЗ 55111 10850, (1989), № двиг.0, № шасі ХТС551110К0014143 державний номер 1218ОКА, свідотство КІС544561 від 05.12.2000р.;

У зв'язку з тим, що в наявності вищевказаних транспортних засобів не було, документів, які стосуються цього майна в архіві підприємства не знайдено, було подано заяву на ім'я начальника Центрального РВ Миколаївського міського управління УМВС України в Миколаївській обл. для вжиття заходів для пошуку, виявлення та повернення майна, яке належить банкруту - Закритому акціонерному товариству «Алай». На підставі постанови Шевченківського РУ ГУМВС України в м.Києві від 14.06.2012р про відмову в порушенні кримінальної справи вищенаведені транспортні засоби були зняті з обліку за даних автоматизованої інформаційно-пошукової системи УДАЇ м.Києва. Довідка № 10/Б/Н від 11.07.2012р.

Згідно відмітки Інспекції Держтехнагляду від 14.11.2012р. за Закритим акціонерним товариством «АЛАЙ»сільськогосподарська техніка та транспортні засоби не зареєстровані (а.с. 62 Т.3).

Згідно довідки Київського міського бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об'єкти нерухомого майна №6900 (И-2012) від 20.02.2012 року, та витягу з реєстру прав власності на нерухоме майно від 09.11.2011р. за №31976000 та від 23.11.2011р. за №32155255 на праві власності за Закритим акціонерним товариством «АЛАЙ» зареєстровано:

1) нежиле приміщення № 28 загальною площею 152,90 кв.м, що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Горького/Жилянська, буд.37/13;

2) майновий комплекс загальною площею -1004,60 кв.м., що складається з: - будівлі насосної станції (літера А, А'); трансформаторної підстанції (літера Б) та знаходиться за адресою:м. Київ, вул. Набережне шосе, будинок 14..

Згідну акту інвентаризації ці об'єкти є в наявності.

Стосовно стягнення дебіторської заборгованості слід зазначити наступне. Згідно з актами звірки реальна дебіторська заборгованість склала 7700,00грн. ТОВ Алай»та 351,35 грн. ТОВ «Гепард»., яка була перерахована на ліквідаційний рахунок банкрута.

Таким чином, майно боржника згідно інвентаризації складається із майна, яке згідно з договором іпотеки № 81-10-08/05 від 11.07.2008 року, за договором іпотеки № 81-10-08/08 від 12.06.2009 року та договором застави № 81-10-08/02 від 27.06.2008р. знаходиться в заставі у ПАТ «Комерційний банк «Хрещатик»а також залишку коштів на ліквідаційному рахунку.

На засіданнях комітету кредиторів ліквідатором надавалась інформація щодо здійснення ліквідаційної процедури, протоколи засідань містяться в матеріалах справи.

Відповідно до статуту банкрута, діяльність Закритого акціонерного товариства «АЛАЙ» була пов'язана з державною таємницею. У зв'язку з чим наказом ліквідатора була створена комісія з представників відповідних установ. Ліквідатором був одержаний допуск до державної таємниці. За результатами роботи комісії був складений акт на знищення документів і справ РСО 26 травня 2012 року. 28 травня був ліквідований режимно-секретний орган ЗАТ «Алай», про що складений акт, підписаний усіма членами комісії, який був направлений в управління Служби безпеки Україні у м.Києві.

В ході ліквідаційної процедури ліквідатором було здійснено реалізацію майна банкрута.

Продаж майна здійснювався згідно з рішеннями комітету кредиторів №2 від 25.10.2011р., №3 від 10.11.2011р., №4 від 14.12.2011р., №5 від 10.04.2012р., №6 від 10.05.2012р. (а.с.67-82)

Всього, при проведенні ліквідаційної процедури розподілу підлягали кошти в сумі 8687970,05, яка складається з:

- перерахування власних коштів на ліквідаційний рахунок -17634,88грн.;

- курсова різниця від продажу майна в іноземній валюті -21524,40грн.;

- дохід від оренди приміщення -19172,05грн.;

- повернення дебіторської заборгованості - 8051,35 грн.

- Продаж валюти -587,37грн.

- Кошти, одержані від продажу майна банкрута - 8621000,00 грн. (продаж майнового комплексу за адресою: м.Київ, вул. Набережне шосе14 - 7300000,00грн., продаж обладнання - 50000,00 грн, продаж нежилого приміщення за адресою: м. Київ, вул. Горького/Жилянська, буд.37/13 - 1271000,00 грн.).

Згідно з ст.31 ЗУ «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»зазначені кошти було розподілено наступним чином.

Оскільки, нерухоме майно ЗАТ «Алай» є заставним згідно з договором іпотеки № 81-10-08/05 від 11.07.2008 року, за договором іпотеки № 81-10-08/08 від 12.06.2009 року та договором застави № 81-10-08/02 від 27.06.2008р. (дог.кредитної лінії №81-10-08 від 27.06.2008р.) і знаходилось в заставі у ПАТ «Комерційний банк «Хрещатик». Відповідно до вимог п.2 ст.25 ЗУ «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»майно банкрута, що є предметом застави використовується виключно для першочергового задоволення вимог заставодержателя. Тому всі кошти, одержані від реалізації майна ЗАТ «Алай»були перераховані на рахунок №2909.9.00.01.11428 у ПАТ «КБ «ХРЕЩАТИК», МФО 300670, ЄДРПОУ 19127306.

Залишок коштів було перераховано з ліквідаційного банківського рахунку зокрема на:

- банківське обслуговування -1276,04грн.;

- комунальні послуги -39782,88грн.;

- проведення оцінки - 5500,00грн.

- підготовка документів до архівного зберігання - 3050,39 грн.

- погашення заборгованості конкурсних кредиторів ТОВ «Алай», ДПІ у Печерському районі м.Києва. -17360,74.

Сума коштів, витрачених на погашення кредиторської заборгованості становить 8638360,74 грн., сума витрат, пов'язаних з ліквідаційною процедурою - 49609,31 грн .

На ліквідаційному рахунку банкрута після розрахунків грошових коштів не залишилося. Розрахунковий рахунок, який використовувався у ліквідаційній процедурі -закрито, на підтвердження цьому ліквідатором надано довідку Миколаївського регіонального відділення ПАТ «Комерційний банк «Хрещатик»від 06.07.2012р.

Таким чином не погашеними залишилися кредиторські вимоги у сумі - 48685372,34 грн.

Погасити повністю кредиторську заборгованість банкрут не має можливості у зв'язку з відсутністю активів та грошових коштів.

Відповідно до п. 6 ст. 31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», вимоги не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Підрозділом примусового виконання рішень відділу державної виконавчої служби Головного управління юстиції у м. Києві було закінчено виконавчі провадження стосовно стягнення з Закритого акціонерного товариства «АЛАЙ», всі виконавчі документи 24.10.2011р. направлено ліквідатору.

Також, ліквідатором надано довідку з архівного відділу Голосіївської районної в місті Києві державної адміністрації від 05.07.2012р. №19-30/71 про державне зберігання справ з особового складу Закритого акціонерного товариства «АЛАЙ».

Ліквідатор виконав вимоги передбачені розділом ІІІ «Ліквідаційна процедура»Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»та надав суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута станом на 05.07.2012р.

Державна податкова інспекція у Печерському районі м. Києва надала суду клопотання від 07.07.2012р. про розгляд справи без участі представника та схвалення звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Представники кредиторів 1, 2, 4 також не з'явилися, проте, відповідно до протоколу № 7 засідання комітету кредиторів Закритого акціонерного товариства «АЛАЙ», зазначені кредитори клопотали про розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута без участі їхніх представників. На вказаному засіданні кредитори 1, 2, 4 підтримали звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Закритого акціонерного товариства «АЛАЙ».

В судовому засіданні ліквідатор клопотав про затвердження ліквідаційного балансу Закритого акціонерного товариства «АЛАЙ», звіту ліквідатора та просив припинити провадження у справі № 5016/1751/2011 (18/27).

За таких обставин, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню.

Керуючись ст. ст. 32, 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 80, 86 ГПК України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Закритого акціонерного товариства «АЛАЙ», 54001, м. Миколаїв, вул. Потьомкінська, 48/4, ідентифікаційний код 19127306, станом на 05.07.2012р.

2. Ліквідувати Закрите акціонерне товариство «АЛАЙ».

3. Провадження у справі № 5016/1751/2011 (18/27) про банкрутство Закритого акціонерного товариства «АЛАЙ» -припинити.

4. Зобов'язати ліквідатора:

- примірники ліквідбалансу банкрута надіслати на адресу державного реєстратора -Виконавчого комітету Миколаївської міської ради та Головному управлінню статистики у Миколаївській області;

- знищити печатку Закритого акціонерного товариства «АЛАЙ». Докази знищення надати суду.

5. Повноваження ліквідатора припинити після знищення печатки підприємства -банкрута та надання суду відповідних доказів.

6. Дану ухвалу надіслати:

- для виконання: проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та виключення з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України, згідно ч. 5 ст. 39 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців», ч. 2 ст. 32 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»державному реєстратору -Виконавчому комітету Миколаївської міської ради, Головному управлінню статистики у Миколаївській області, ліквідатору.

- для відома: кредиторам, банкруту, органу з питань банкрутства.

СуддяТ.М.Давченко