Рішення

від 12.07.2012 по справі 5021/782/12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

12.07.12 Справа № 5021/782/12.

За позовом: ОСОБА_1, м. Суми

до відповідачів: 1. ОСОБА_2, м. Суми

2. ОСОБА_3, м. Суми

про переведення прав та обов'язків покупця

Суддя Лущик М.С.

За участю представників сторін:

від позивача - ОСОБА_1, ОСОБА_4

від відповідачів - 1. не з'явився

2. ОСОБА_5

За участю секретаря судового засідання - Душиної М.М.

Суть спору: позивач відповідно до поданого позову просить суд: перевести на неї права та обов'язки покупця за договором про відступлення шляхом купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Медтехніка» від 06.06.2011 (посвідченого приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Бурбикою Тамарою Анатоліївною 06.06.2011 року, реєстраційний номер 2217) ОСОБА_7 (іден. номер НОМЕР_1) на частину частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Медтехніка» ОСОБА_2 (іден. номер НОМЕР_2) у розмірі пропорційному розміру частки учасника ОСОБА_1, що становить 8 730 грн. 11 коп., або 2,24 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Медтехніка», ціна (вартість) якої складає 531 грн. 39 коп.

Другий відповідач у відзив на позовну заяву б/н від 11.06.2012р. (вх. номер 8107 від 13.06.2012р.), в якому проти позову заперечує та зазначає, що оскільки ОСОБА_2 та ОСОБА_8 на день укладення договору про відступлення шляхом купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Медтехніка» б/н від 06.06.2011р. були учасниками вказаного товариства і учасник ОСОБА_1 не має переважного права на придбання частки при її відчужені іншому учаснику товариства.

Перший відповідач відзиву на позов не надав, в засідання суду не з'явився, проте надав заяву б/д від 04.07.2012р. (вх. номер 9163 від 05.07.2012р.), в якій повідомляє суд що згодний з заявленими позовними вимогами, так як вважає, що укладений між ним та ОСОБА_9 договір про відступлення шляхом купівлі продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Медтехніка», посвідчений приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Бурбикою Тамарою Анатоліївною 06.06.2011 року, реєстраційний номер 2217, порушує встановлене ч. 2 ст. 147 ЦК України право позивача купівлі частини його частки пропорційно до розміру своєї частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Медтехніка», а також просить суд задовольнити позов в повному обсязі та здійснювати розгляд справи без його участі.

В судовому засіданні представником позивача подано пояснення на відзив другого відповідача б/н від 04.07.2012 року (вх. № 9156 від 04.07.2012 р.), згідно якого позивач підтримує позовні вимоги в повному обсязі та зазначає, що відповідно до ч. 1, ч. 2, ч. 3 ст. 53 Закону України «Про господарські товариства» від 19.09.1991 року № 1576-ХІІ, учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства. Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину) або протягом іншого строку, встановленого статутом товариства чи домовленістю між його учасниками, частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі.

На думку позивача, виходячи із назви вказаної спеціальної норми матеріального права (перехід частки до іншої особи) та змісту її першої-третьої частини: вимоги ч. 3 ст. 53 Закону України «Про господарські товариства» від-19.09.1991 року № 1576-ХП щодо обов'язку учасника товариства, у разі продажу своєї частки у праві спільної часткової власності на статутний капітал, повідомити інших співвласників про намір продати свою частку, вказавши ціну та інші умови, на яких він її продає; переважного права учасника на купівлю частки (її частини) учасника пропорційно до розміру його частки, застосовуються як у випадку продажу частки (іі частини) учасника не учаснику товариства так і у разі продажу частки учасником іншому учаснику товариства.

Від другого відповідача до суду 09.07.2012р. надійшло письмове заперечення б/н від 09.07.2012р. (вх. № 9310) на пояснення позивача від 04.07.2012р., де останній зазначає, що відповідно до ч. 1, ч. 2, ч. 3 ст. 53 Закону України «Про господарські товариства», учасник товариства має право продати чи іншим чином відступити свою частку у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником ТОВ своєї частки третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства. Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін та оцінивши надані докази, суд

ВСТАНОВИВ:

06.06.2011 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_7 укладено договір про відступлення шляхом купівлі продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Медтехніка», посвідчений приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Бурбикою Тамарою Анатоліївною 06.06.2011 року, реєстраційний номер 2217.

Згідно пункту 1 вказаного договору - ОСОБА_2 (продавець) передав, а ОСОБА_7 (покупець) прийняла у власність частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Медтехніка» у розмірі 21 345 грн., що становить 5,48 % статутного капіталу товариства за ціною 1 300 грн.

Позивач в обгрунтування позовних вимог зазначає, що одним із учасників вказаного товариства є ОСОБА_1, її частка у статутному капіталі якого становить 159 323 грн., або 40,90 % статутного капіталу. І продавець за вказаним вище договором ОСОБА_2 не повідомляв іншого учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Медтехніка» ОСОБА_1 про намір продати свою частку у статутному капіталі із вказанням ціни та інших умов, на яких він її продає.

І, у зв'язку з вищевказаними, позивач вважає, що бездіяльність продавця за зазначеним договором ОСОБА_2 щодо не повідомлення іншого учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Медтехніка» ОСОБА_1, як співвласника статутного капіталу вказаного товариства про свій намір продати свою частку у статутному капіталі із вказанням ціни та інших умов, на яких він її продає не відповідає вимогам ч. 2 ст. 147, ч. 3 ст. 362 Цивільного Кодексу України та ст. 53 Закону України «Про господарські товариства», щодо обов'язку учасника товариства, у разі продажу своєї частки у праві спільної часткової власності на статутний капітал, письмово повідомити інших співвласників про намір продати свою частку, вказавши ціну та інші умови, на яких він її продає.

На думку позивача у справі, першим відповідачем порушено переважне право ОСОБА_1, як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Медтехніка» на купівлю частки учасника ОСОБА_2 (у розмірі 21 345 грн., що становить 5,48 % статутного капіталу товариства, ціна якої складає 1 300 грн.) пропорційно до розміру її частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Медтехніка» (становить 159 323 грн. або 40,90 % статутного капіталу).

Також, позивачем наводиться розмір частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Медтехніка» учасника ОСОБА_2, що пропорційний розміру частки учасника ОСОБА_1, дорівнює 8 730 грн. 11 коп. або 2,24 % статутного капіталу вказаного товариства, а ціна цієї частини складає 531 грн. 39 коп.

Відповідно до ч. 3 ст. 53 Закону України «Про господарські товариства», учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не вста новлений інший порядок здійснення цього права. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину) або протягом іншого строку, встановленого статутом товариства чи домовленістю між його учасниками, частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі.

Другий відповідач проти позову заперечує та зазначає, що позивач невірно застосовує положення ч. 3 ст. 53 вказаного Закону до цього спору, оскільки дана правова норма надає учаснику переважне право на придбання частки у випадку продажу іншим учасником своєї частки третім особам, тобто особам які не є учасниками цього товариства з обмеженою відповідальністю.

Суд, розглянувши матеріали справи дійшов висновку, що вимоги позивача задоволенню не підлягають з огляду на наступне:

Правовідносини між учасниками товариства щодо продажу частки іншому учаснику цього товариства регулюється виключно частиною першою статті 53 Закону України «Про господарські товариства», згідно якої учасник товариства з обмеже ною відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Тобто, при продажу (від чуженні) частки між учасниками одного товариства переважне право на придбання цієї частки у інших учасників не виникає.

Відповідно до частини першої та частини другої статті 319 Цивільного кодексу України, власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд. Власник має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, які не суперечать закону.

Пунктом 4 частини 1 статті 116 цього ж Кодексу визначено, що учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, здійснити, зокрема, відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства.

Згідно з частиною 1 статті 147 Цивільного кодексу України, учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.

Аналогічне визначення міститься і в ч. 1 ст. 53 Закону України «Про господарські товариства».

Відповідно до ч. 1, ч. 2, ч. 3 ст. 53 Закону України «Про господарські товариства», учасник товариства має право продати чи іншим чином відступити свою частку у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства своєї частки третім осо бам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства. Учасники товариства корис туються переважним правом купівлі частки учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права.;

Норма частини 1 статті 53 вказаного Закону, де йдеться мова про право учасника на продаж нале жної йому частки у статутному капіталі товариства іншому учаснику, не передбачає виникнення у ін ших учасників переважного права щодо придбання цієї частки.

При цьому, закон не обмежує право учасника товариства продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього това риства необхідністю отримання згоди інших учасників товариства на передачу частки. Учасник, який продає свою частку у товаристві, може вибрати будь-кого з учасників цього ж товариства та продати йому свою частку у статутному капіталі відповідно до ч. 1 ст. 147 Цивільного кодексу України.

Переважним правом на придбання частки у статутному капіта лі товариства його учасники користуються лише при відчуженні частки третім особам.

В судовому засіданні встановлено, що перший та другий відповідачі на момент укладення договору про відступлення шляхом купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства були учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «Медтехніка», учасник того ж товариства ОСОБА_1, позивач у справі, не має переважного права на придбання частки при її відчуженні іншому учаснику ТОВ «Медтехніка».

А тому, враховуючи, що купівлю-продаж часток у статутно му фонді Товариства з обмеженою відповідальністю «Медтехніка» було здійснено між учасниками цього товариства, переважне право купівлі спірної частки позивачки, яка також є учасником цього товариства, укладанням договору про відступлення шляхом купівлі-продажу частки в статутному капіталі, не порушувалось, а тому, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для переведення на позивача прав та обов'язків покупця.

Наведеної правової позиції дотримується Вищий господарський суд України при касаційному перегляді судових рішень у справах, що виникають з корпоративних відносин (постанова Вищого господарського суду України від 21.01.2010р. у справі № 07/26/10-76).

Згідно ст. 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести суду ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, але враховуючи, що переважним правом купів лі частки учасника товариства інші учасники товариства можуть скористатися лише при відчуженні частки третім особам. В даному ж випадку купівлю-продаж часток у статутному капіталі було здійснено між учасниками одного товариства, а тому переважне право позивача відповідачами порушено не було.

При зазначених обставинах, суд дійшов висновку, що вимоги позивача задоволенню не підлягають за їх необґрунтованістю.

Керуючись ст. ст. 33, 82, 83, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. У позові - відмовити.

Повне рішення складено 12.07.2012р.

Суддя Лущик М.С.