Постанова

від 31.07.2012 по справі 5009/778/12

ДОНЕЦЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

cpg1251

донецький апеляційний господарський суд

Постанова

Іменем України

30.07.2012 р. справа №5009/778/12

Донецький апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: суддівТатенко В.М. Зубченко І.В., Радіонова О.О. за участю представників сторін: від позивача:Хорунжий Я.В. довіреність від відповідача:не з'явився розглянувши апеляційну скаргу Закритого акціонерного товариства "Віза", м. Запоріжжя на рішення господарського судуЗапоріжжя області від 30.05.2012р. у справі№ 5009/778/12 (суддя: Азізбекян Т.А.) за позовом:Закритого акціонерного товариства "Віза", м. Запоріжжя до відповідача:Фермерського господарства "Наталі", с. Кінські роздори Запорізька область провизнання договору недійсним

В С Т А Н О В И В:

Закрите акціонерне товариство "Віза", м. Запоріжжя (далі по тексту -«Позивач») звернулось до Фермерського господарства "Наталі", с. Кінські роздори Запорізька область (далі по тексту -«Відповідач») про визнання недійсним договору поставки № 101451/08 від 01.10.2008р.

Рішенням господарського суду Запорізької області від 30.05.2012 року у справі № 5009/778/12 у задоволенні позовних вимог було відмовлено.

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, суд першої інстанції виходив з того, що спірний договір укладений з додержанням передбаченого законом порядку та форми, з досягненням згоди щодо усіх істотних умов; договір виконувався; відсутністю підстав, визначених ст.ст. 203 та 215 ЦК України для визнання спірного договору недійсним.

Не погодившись з прийнятим рішенням Позивачем подало апеляційну скаргу, в якій просить рішення скасувати та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити.

Заявник апеляційної скарги наполягає, що між сторонами не виникали ніякі господарські правовідносини щодо спірного договору, у зв'язку з тим, що даний договір між сторонами не укладався, що підтверджується, зокрема, відсутністю у учасників господарських відносин, в момент вчинення правочину, необхідного обсягу цивільної дієздатності.

Сторони були апеляційним судом належним чином повідомлені про день, час та місце розгляду апеляційної скарги.

Представник Позивача підтримав доводи викладені в апеляційній скарзі. Також представник позивача звернувся до суду з клопотаннями: про залучення нових доказів, яке колегією суду було відхилено та повернуто заявникові у судовому засіданні, на підставі статті 101 ГПК України; про витребування доказів, з посиланням на статтю 38 ГПК України, яке колегією суду також було відхилено, у зв'язку з тим, що по-перше, заявником у клопотанні не доведена неможливість отримання цих ухвал самостійно, по-друге, зібраних у справі доказів достатньо для розгляду апеляційної скарги по суті, по-третє, у клопотанні чітко не зазначено, які-саме обставини підтвердять чи спростують зазначені докази.

Представник Відповідача у судове засідання не з'явився, поважності причин не явки не повідомив, відзив не надіслав.

Враховуючи ті обставини, що в апеляційній скарзі заявник посилається лише на ті документи, які вже досліджувались судом, приймаючи до уваги те, що явка представників сторін у судове засідання не була визнана обов'язковою, колегія суддів вважає за можливе розглянути апеляційну скаргу без участі представника відповідача.

Відповідно до статей 4 4 , 81 1 Господарського процесуального кодексу України здійснено фіксацію судового процесу технічними засобами та складено протокол судового засідання.

Відповідно до статті 101 Господарського процесуального кодексу України у процесі перегляду справи апеляційний господарський суд за наявними у справі і додатково поданими доказами повторно розглядає справу. Апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.

Обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає рішення господарського суду винесеним з дотриманням встановлених до нього вимог, відтак -законним та обґрунтованим; а апеляційну скаргу -такою, що не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Як встановлено місцевим господарським судом та підтверджується матеріалами справи 01.10.2008р. між сторонами був підписаний договір поставки. З боку Відповідача -Постачальника договір підписаний Бруй Ірини Петрівни, яка на момент підписання займала посаду Виконавчого директора фермерського господарства «Наталі»З боку Позивача -Покупця договір підписаний Редько Галиною Іванівною, яка на момент підписання договору займала посаду генерального директора Закритого акціонерного товариства "Віза".

За спірним договором Постачальник зобов'язаний передати в установлені терміни насіння соняшника (надалі -«товар») у власність Покупця для використання його у підприємницькій діяльності або для іншої мети, не пов'язаної з особистим, сімейним, домашнім, або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язаний прийняти товар та сплатити за нього визначену суму грошових коштів.

Найменування, загальна кількість товару, його номенклатура, асортимент і ціна зазначені у Специфікації № 101451/08-Р01 від 01 жовтня 2008р., яка є невід'ємною частиною цього договору.

В обґрунтування позову позивач з посилається на ст. 207 Господарського кодексу («ГК») України, ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу (ЦК) України. Крім того стверджує, що спірний договір носить ознаки нікчемного правочину.

Згідно зі ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог, так і заперечень.

Відповідно до ст.. 34 ГПК України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Відповідно до ст. 20 Господарського кодексу («ГК») України, яка кореспондується зі ст.16 ЦК України, кожний суб'єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів/кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно із статтями 4, 10 та 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України та ЦК. Зміст правочину не повинен суперечити положенням також інших, крім актів цивільного законодавства, нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до Конституції України (статті 1, 8 Конституції України).

Відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

Приписами ст. 6 ЦК України встановлено, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно з ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори).

Статтею 215 ЦК України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Відповідно до якої, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ч. 2 ст. 207 ЦК України, правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства та скріплюється печаткою.

Відповідно до ч. ч. 1, 2, 3 ст. 180 ГК України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору. Аналогічний припис містить ст. 638 ЦК України.

Частина 7 ст. 179 ГК України передбачає, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Колегія апеляційного господарського суду погоджується з висновком місцевого господарського суду про те, що спірний договір за своєю правовою природою є договором поставки, тому спірні відносини, регулюються главою 30 розділом 1 Господарського кодексу України та, відповідно до ч.6 ст. 265 ГК України, главою 54 розділом 1.

Приписи ст.. 265 ГК України встановлюють, що за договором поставки одна сторона -постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ч.6 ст. 265 ГК України до відносин поставки, не врегульованих цим Кодексом, застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України про договір купівлі-продажу.

Так, норми ГК України передбачають, що договір поставки повинен передбачати: найменування сторін; предмет договору (кількість і асортимент поставки); строки і порядок поставки; права і обов'язки сторін; якість товарів; гарантії якості товарів; ціну та порядок розрахунків; відповідальність сторін; урегулювання спорів; строки дії договору.

Як вбачається з матеріалів справи спірний договір укладено у формі єдиного документу, підписаний сторонами та скріплений печатками сторін, що відповідає ч. 1. ст. 181 ГК України.

Також, специфікація до нього підписана сторонами та скріплена печатками сторін.

Спірний договір є укладеним з моменту його укладення.

Сторони погодили умови про предмет договору, ціну та порядок розрахунків, якість та комплектність товару, урегулювання спорів, відповідальність сторін, строк його дії, уклали договір у простій письмовій формі, що відповідає норам чинного законодавства.

Скаржником не надано жодних доказів щодо відсутності його згоди на укладення даного договору на тих умовах, які зафіксовані в ньому. Договір підписаний уповноваженими особами, а саме директорами та скріплений печатками позивача та відповідача, що підтверджується матеріалами справи.

За приписами статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи , добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обтяження.

Відповідно до вимог частини 2 статті 62 Закону України "Про господарські товариства", дирекція (директор) вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників.

Дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи вносяться до відомостей, що містяться в ЄДР щодо юридичної особи, відповідно до частини 2 статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців". Єдиний державний реєстр не містить відомостей щодо обмеження повноважень генерального директора Закритого акціонерного товариства "Віза", Редько Г.І.

Що стосується правомочності Бруй І.П., то згідно правоустановчих документів, на час укладання спірного договору, вона була, як засновником, так і виконавчим директором господарства. Крім того, право на підписання від іменні Відповідача будь-яких документів, у тому числі й спірного правочину, підтверджується Наказом Фермерського господарства «Наталі»№ 69б від 13.08.2008р. (т. 2 а.с. 17).

Відтак, висновок місцевого господарського суду про наявність у Бруй І.П. на час укладання спірного Договору усього обсягу повноважень на його укладання та підписання колегія апеляційного суду вважає обґрунтованим.

Спірний договір сторонами виконувався, що підтверджується заявкою на поставку товару, накладними, довіреностями на отримання товару, що знаходяться у матеріалах справи. Відтак -є в подальшому схваленим сторонами спірного договору у розумінні приписів ст..241 ЦК України.

Інші заперечення скаржника, викладені ним в апеляційній скарзі, не знайшли свого підтвердження під час перевірки рішення апеляційним судом. Тому до уваги апеляційним судом - не прийняті.

Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України витрати за подання апеляційної скарги відносяться на Позивача.

Керуючись ст.ст. 49, 99, 101, 102, 103 -105 Господарського процесуального кодексу України, Донецький апеляційний господарський суд, -

П О С Т А Н О В И В:

Апеляційну скаргу Закритого акціонерного товариства "Віза", м. Запоріжжя -залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Запорізької області від 30.05.2012р. по справі № 5009/778/12 -залишити без змін.

Головуючий суддя: В.М. Татенко Судді: І.В. Зубченко О.О. Радіонова