Постанова

від 31.07.2012 по справі 5006/14/92пд/2012

ДОНЕЦЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

cpg1251

донецький апеляційний господарський суд

Постанова

Іменем України

25.07.2012 р. справа №5006/14/92пд/2012

Донецький апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

Головуючого судді: Суддів:Малашкевича С. А. Азарової З. П., Кододової О. В. при секретарі судового засідання Коломієць С. О. за участю представників сторін: від позивача:не з`явились від відповідача:не з`явились розглянувши апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Енергомашспецсталь", м. Краматорськ Донецької області на рішення господарського суду Донецької області від 19.06.2012р. у справі№ 5006/14/92пд/2012 (суддя: Левшина Г.В.) за позовомПублічного акціонерного товариства "Енергомашспецсталь", м. Краматорськ Донецької області до відповідача:Товариства з обмеженою відповідальністю "Аміран XXI", м. Київ провизнання договору недійсним

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Донецької області від 19.06.2012 р. у справі № 5006/14/92пд/2012 відмовлено у задоволенні позову Публічного акціонерного товариства "Енергомашспецсталь", м. Краматорськ Донецької області до Товариства з обмеженою відповідальністю "Аміран XXI", м. Київ про визнання недійсним договору поставки від 19.12.2008 р. № 15/2026а.

Не погодившись із зазначеним рішенням, позивач подав апеляційну скаргу, в якій просить рішення суду першої інстанції скасувати, прийняти нове, яким задовольнити позовні вимоги у повному обсязі. В обґрунтування підстав для скасування посилається на не повне з`ясування судом першої інстанції обставин, що мають значення для справи та неправильне застосування норм матеріального та процесуального права. Позивач стверджує, що спірний договір з боку ВАТ «Енергомашспецсталь»був підписаний не уповноваженою особою, а тому відповідно до приписів ст. 215 Цивільного кодексу України такий договір має бути визнаний судом недійсним. Крім того, позивач зазначив, що судом першої інстанції не було надано належної оцінки доказам сторін, які є в матеріалах справи що, на його думку, призвело до прийняття незаконного рішення.

Позивач та відповідач про день, час та місце судового засідання були повідомлені належним чином. Проте до суду своїх представників не направили.

Враховуючи, що ухвалою Донецького апеляційного господарського суду про порушення апеляційного провадження явка представників сторін не визнавалась обов`язковою, приписи ст.101 Господарського процесуального кодексу України, судова колегія вважає можливим розглянути апеляційну скаргу за відсутністю представників сторін.

Розглянувши матеріали справи, апеляційну скаргу, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, судова колегія встановила.

19.12.2008 р. між ВАТ «Енергомашспецсталь»та ТОВ "Аміран XXI" був укладений договір поставки № 15/2026а, відповідно до умов якого постачальник (відповідач) зобов`язався поставити ВАТ «Енергомашспецсталь»(покупцю) продукцію виробничо-технічного призначення в кількості, комплектності, в строки та за ціною, які будуть визначені специфікаціями до договору в кожному конкретному випадку, а покупець -прийняти та оплатити її згідно з вимогами розділу 9 даного договору (надалі -Договір).

Відповідно до п. 2.2 Договору орієнтовна сума договору, на момент укладення, складає 7 000 000 грн. (сім мільйонів гривень) з ПДВ.

Оплата проводиться покупцем шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника в національній валюті. Умови оплати: 100% передплата, якщо інше не передбачено специфікаціями (п.п. 9.1, 9.3 Договору).

Звертаючись з позовом у даній справі позивач послався на те, що всупереч вимог статуту ВАТ «Енергомашспецсталь»договір від 19.12.2008 р. № 15/2026а та специфікація № 4 від 27.11.2009 р. підписані виконуючим директором -першим заступником генерального директора Гнездицьким В. Н., який не мав відповідних повноважень на їх підписання, оскільки на момент підписання договору був відсутній наказ про виконання останнім обов`язків генерального директора.

Суд першої інстанції вказав, що позивачем не доведено відповідно до положень ст. 4-3, ст. 33 ГПК України наявності обставин, з якими закон пов`язує недійсність правочинів, у зв`язку з чим залишив позов без задоволення.

Колегія суддів апеляційної інстанції погоджується із висновками місцевого господарського суду, з огляду на наступне.

Згідно зі статтею 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки; підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Загальні підстави визнання недійсними правочинів і настання відповідних наслідків встановлені статтями 215, 216 ЦК України.

Відповідно до частини 1 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, відповідно до яких, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Частиною 3 статті 215 ЦК України передбачено те, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до абз. 3 пункту 1 Роз'яснення Вищого арбітражного суду України "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними" № 02-5/111 від 12.03.1999 р. вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Таким чином, для визнання недійсним у судовому порядку правочину (господарського зобовязання) необхідно встановити, що правочин не відповідає вимогам закону, або ж його сторонами (стороною) при укладенні було порушено господарську компетенцію.

Відповідно до ч. 2 ст. 207 ЦК України (в редакції станом на час укладення спірного договору) правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Як стверджує позивач, спірний договір поставки всупереч статуту товариства підписаний від імені ВАТ «Енергомашспецсталь»не уповноваженою особою, а саме виконуючим директором - першим заступником генерального директора Гнездицьким В. Н., який начеб-то на час підписання цього договору не мав відповідних повноважень.

Відповідно до статей 33, 34 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень; докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу; обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Позивач в підтвердження своїх вимог про визнання правочину недійсним повинен довести, що договір дійсно був підписаний не уповноваженою особою, для чого повинен надати відповідні докази.

Як вбачається з матеріалів справи, судом першої інстанції неодноразово витребувались від позивача наступні документи: копія статуту ВАТ «Енергомашспецсталь»в редакції, яка діяла на момент підписання спірного правочину; документи про призначення Гнездицького В. Н. виконуючим директором -першим заступником генерального директора ВАТ «Енергомашспецсталь»; документи, які визначають повноваження Гнездицького В. Н., як виконуючого директора -першого заступника генерального директора ВАТ «Енергомашспецсталь»; документи про призначення Єфімова М. В. генеральним директором товариства; для огляду оригінал спірного договору та докази, що підтверджують підписання спірного правочину Гнездицьким В. Н.

Проте, позивачем перелічені документи не були надані, в судові засідання першої інстанції та апеляційної інстанції представник позивача не з`явився, поважних причин невиконання вимог суду не встановлено.

Отже, безпідставними є посилання позивача в апеляційній скарзі на те, що судом першої інстанції не було надано належної оцінки доказам у справі, оскільки, окрім договору поставки від 19.12.2008 р. № 15/2026а та специфікацій до нього № 1, 2, 3, інших документальних доказів позивач не надав.

Колегія суддів апеляційної інстанції зазначає, що наявність лише цих документів не дає можливості перевірити та встановити обставини на які посилається позивач, як на підставу для визнання договору поставки від 19.12.2008 р. № 15/2026а недійсним.

Крім того, з пояснень самого позивача, викладених у позові, слідує, що спірний договір, ним виконувався, а саме проводилась часткова сплата отриманого від відповідача товару, тобто виходячи з приписів ст. 241 Цивільного кодексу України, спірна угода не може визнаватися недійсною, як укладена неповноважною особою, оскільки в подальшому була схвалена самою юридичною особою, шляхом її виконання.

Таким чином, позивачем не надано суду належних та допустимих доказів, на підтвердження наявності обставин, з якими закон пов'язує недійсність правочинів

За таких умов, суд першої інстанції дійшов обгрунтованого висновку про відмову у задоволенні позову.

Враховуючи вищевикладене, Донецький апеляційний господарський суд не вбачає підстав для скасування рішення господарського суду Донецької області у даній справі, в звязку з чим апеляційна скарга Публічного акціонерного товариства "Енергомашспецсталь", м. Краматорськ Донецької області задоволенню не підлягає.

Керуючись ст. ст. 91, 99, 101, 102, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, Донецький апеляційний господарський суд, -

П О С Т А Н О В И В:

Апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Енергомашспецсталь", м. Краматорськ Донецької області на рішення господарського суду Донецької області від 19.06.2012 р. у справі № 5006/14/92пд/2012 -залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Донецької області від 19.06.2012 р. у справі № 5006/14/92пд/2012 -залишити без змін.

Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у касаційному порядку до Вищого господарського суду України через апеляційний господарський суд.

Головуючий суддя С. А. Малашкевич

Судді: З. П. Азарова

О. В. Кододова