Постанова

від 14.08.2012 по справі б-24/156-07

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

про затвердження ліквідаційного балансу

"14" серпня 2012 р. Справа № Б-24/156-07

вх. № 8771/2-24

Суддя господарського суду Міньковський С.В.

при секретарі судового засідання Юр'єва Л.М.

за участю сторін:

пр-к УПФУ в Балаклійському р-ні - Зозуля О.В. (дов. від 29.02.12 р.),

пр-к ОСОБА_3 - ОСОБА_4 (дов. від 06.04.10 р.),

ліквідатор - Кардаш В.С. (ліц. АВ №547077 від 06.08.10 р.).

По справі за заявою ТОВ "Залиманське", с. Залиман

до ТОВ "Залиманське", с. Залиман

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду від 13.08.2007 р. суд визнав боржника ТОВ "Залиманське" банкрутом та відкрив ліквідаційну процедуру, призначив ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Кардаш В.С., якого суд зобов'язав виконати всі дії передбачені ст.ст. 25-34, 51 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ліквідатором було надано повний звіт та документи, які підтверджують виконання роботи по ліквідації підприємства у повному обсязі у відповідності до ст.ст.22-32, 51 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Представник кредитора ОСОБА_3 ОСОБА_4 заперечує проти звіту ліквідатора, посилаючись на те, що зі звіту ліквідатора не вбачається дій ліквідатора щодо виявлення спільного майна, яке передано в оренду ПП "Агрофірма "Меліса"; зі звіту також не вбачається на яку саме суму передано об'єкти соціальної сфери до селищної ради, оскільки на балансі банкрута обліковується таких об'єктів на загальну суму 3 747 760 грн, а зі звіту передано майна лише на 49200 грн; крім того, за банкрутом згідно даних ДАІ лічиться 16 одиниць транспортної техніки, проте зі звіту вбачається про списання цієї техніки, що є неналежним доказом в розумінні ст.ст. 32, 34 ГПК України.

В судових засіданнях 27.06.12 р. до 23.07.12 р. та з 23.07.12 р. по 14.08.12 р. оголошувалась перерва. Після перерви розгляд справи продовжується.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення учасників процесу, суд встановив, що на виконання постанови суду, в газеті „Голос України" №154 від 31.08.2007 р. ліквідатором було надруковане оголошення про визнання ТОВ "Залиманське" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

На офіційну публікацію в газеті „Голос України" з вимогами до банкрута звернулись кредитори: ДПІ у Балаклійському р-ні - 813487,87 грн; УПФУ в Балаклійському р-ні - 31970,09 грн; ФСС НВВПЗ в Балаклійському р-ні - 29177,92 грн; Балаклійський РЦЗ - 35454,16 грн; гр. ОСОБА_6 - 2899,54 грн; гр. ОСОБА_7 - 1433,26 грн; гр. ОСОБА_8 - 963,00 грн; гр. ОСОБА_1 - 9031,12 грн; гр. ОСОБА_3 - 7150,46 грн, які були визнані ліквідатором у повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів згідно з черговістю. Будь-які інші кредитори з вимогами до банкрута після публікації оголошення до суду та ліквідатора не звертались.

Ліквідатором не було виявлено додаткових майнових активів у банкрута, про що свідчать листи з Управління держкомзему (від 08.10.07 р., т. 4 арк.с. 56), з БТІ (від 28.08.07 р., т. 4 арк.с. 54). Також ліквідатором не виявлені нематеріальні активи, корпоративні права банкрута у інших суб'єктів господарювання, відсутні об'єкти інтелектуальної власності, промислової власності та об'єкти авторського права і суміжних прав.

Як свідчить лист з ДАІ УМВС України в Харківській області (від 04.09.07 р.), за банкрутом лічиться автотранспорт в кількості 16 одиниць, проте з відповіді сільського голови (№98 від 12.05.08 р.) вбачається, що ці автотранспортні засоби були включені до пайового фонду КСП "Заповіт Леніна" правонаступником якого є ТОВ "Залиманське", в зв'язку з чим вони були розпайовані (т. 4 арк.с. 61, т. 7 арк.с. 81-85) та деякі списані в зв'язку з непригодністю та повною амортизацією. До пайового фонду майна КСП "Заповіт Леніна" у війшли наступні автомобілі та автопричепи: 1)1871 ХАЦ ЗИЛ 43412 1992р. випуску; 2) 6066 ХАЕ АСЧ 03 Чернігів 1969р.в.; 3)1055 ХГ ГКБ 819 1989р.в.; 4) 9123 ХГ ОДАЗ 9357 1985р.в.; 5) 8820 ХАП УАЗ 33 1994 р.в.; 6) 6459 ХАФ ЗИЛ - ММЗ 554 1991 р.в.; 7) 5457 ХАБ УАЗ 31512 1989 р.в.; 8) 2350 ХЦ СЗАП 8335 1990 р.в.; 9) 1446 ХА ОДАЗ 885 1985 р.в.

В зв'язку з непригодністю та повною амортизацією була списана наступна автотехніка: 6459 ХАФ ЗИЛ - ММЗ 554 1991 р.в. (т. 4 арк.с. 70); 5457 ХАБ УАЗ 31512 1989 р.в. (т.4 арк.с. 68); 2350 ХЦ СЗАП 8335 1990 р.в. (т.4 арк.с. 67); ГАЗ 66 3943 ХАФ 1968 р.в. (т. 4 арк.с. 71); ГАЗ 66 39-44 ХАФ 1982 р.в. (т. 4 арк. с.72); ГАЗ 5204 1074 ХАТ 1988 р.в. (т. 4 арк. 73); УАЗ 3303 6989 ХАФ 1991 р.в. (т. 4 арк. 78); ХА ОДАЗ 885 1985 р.в. (т. 5 арк.с. 69)

Згідно заяв пайщиків було передано наступну автотехніку:

1871 ХАЦ ЗИЛ 43412 1992р.в. -ОСОБА_9 - том 4 аркуш 62-63; 6066 ХАЕ АСЧ 03 Чернігів 1969 р.в. - ОСОБА_12 - том 4 аркуш 64-66; 1055 ХГ ГКБ 819 1989 р.в. - ЧП «Фельдграу» - том 4 аркуш 75 -78; 9123 ХГ ОДАЗ 9357 1985 р.в. ЧП «Фельдграу» - том 4 аркуш 75-78.

Пожарний автомобіль НОМЕР_1 ГА366 1988 р.в., як об'єкт повинен передаватися до соціальної сфери Залиманської сільської ради.

Автомобіль ВАЗ 21213 НОМЕР_3 оцінено та продано на біржі (договір №080301 - БК від 03.03.2008р., т. 4 арк.с. 120); автомобіль ЗИЛ 131 НОМЕР_2 1982 року випуску - переданий згідно договору оренди майна від 15.04.2005 року, та акту прийому - передавання з ТОВ «Залиманське» до ЧП «Агрофірма «Медка.»",

У банкрута за даними бухгалтерського обліку є дебіторська заборгованість в сумі 114792,31 грн, проте в зв'язку зі сплином строку позовної давності та втрати первинної документації, ліквідатором було списано дебіторську заборгованість як безнадійну. На виконання приписів ст. 25 Закону про банкрутство ліквідатором було проведено повну інвентаризацію активів та зобов'язань банкрута та встановлено, що у активі боржника станом на дату порушення справи про банкрутство є активи на загальну суму 3743916,0 грн (акт інвентаризації від 11.09.07 р., т.4 арк. с. 49), які складаються більшістю з об'єктів соціальної та житлової сфери.

Після проведення інвентаризації майна, ліквідатором у відповідності до ст. 29 Закону про банкрутство було проведена оцінка виявленого арбітражним керуючим майна банкрута та у відповідності до ст. 30 Закону про банкрутство - реалізація майна (договори купівлі-продажу №080301-БК від 03.03.2008р. на суму 20315,97грн., №081008-БК від 21.10.2008р. на суму 4342,00грн., №081009-БК від 31.10.2008р. на суму 1300,00грн., №081101-БК від 05.11.2008р. на суму 16500,00грн., №090115-БК від 30.01.2009р. на суму 4000,00грн., №090114-БК від 30.01.2009р. на суму 3200,00грн., №090213-БК від 19.02.2009р. на суму 2700,00грн., №090214-БК від 26.02.2009р. на суму 19300,00грн., №090717-БК від 27.07.2009р. на суму 3450,00грн., №31/11-8-1 від 31.10.2008р. на суму 1500,00грн., (том 4 арк.с. 120-150, том 5 арк.с. 1-14). Отримані, в процедурі ліквідації кошти в загальному розмірі 76607,97 грн, були спрямовані на часткову оплату послуг ліквідатора в сумі 45112,61 грн та витрати, пов'язаних з ліквідаційною процедурою в сумі 31495,36 грн, зокрема, оцінка майна -2299,53 грн, послуги біржи - 7472,80 грн, послуги архіву - 5160,00 грн, розрахунково-касове обслуговування - 100 грн, тощо (т. 5 арк.с. 24-219).

У відповідності до п.1 ст.26 Закону ліквідатор неодноразово звертався до голови Залиманської сільської ради з метою передачі об'єктів соціальної сфери на баланс сільради (листи від 18.01.08 р., 12.06.09 р., 12.08.09 р., 07.10.09 р., 22.06.09 р., 03.02.10 р., 19.11.10 р.). Проте, рішенням Залиманської сільської ради було прийнято об'єкти соціальної сфери лише на суму 57300,00 грн (рішення сесії №205 від 24.02.09 р.) та на суму 10445,00 грн (рішення від 26.11.10 р.), а рішення щодо прийняття об'єктів на суму 19400,00 грн Залиманською сільрадою не вирішено (лист № 6 від 04.01.12 р. т. 4 арк.с. 25) (зрошувальні системи, дренажні системи, дошкільний спортивний комплекс, дитячий заклад №2, спец. автомобіль ГАЗ-66, 1988 р.в., т.7 арк.с. 95-98).

Згідно ст. 26 Закону про банкрутство об'єкти житлового фонду, в тому числі гуртожитки, дитячі дошкільні заклади та об'єкти комунальної інфраструктури, в разі банкрутства підприємства передаються в порядку встановленому законодавством, до комунальної власності відповідних територіальних громад без додаткових умов і фінансуються в установленому порядку.

Отже, неприйняття териториальною громадою об'єктів соціальної сфери на свій баланс не відповідає вимогам чинного законодавства, проте не може бути перешкодою для затвердження звіту ліквідатора та припинення провадження у справі.

Ліквідатор виконав інші заходи по ліквідації банкрута, а саме: документи довгострокового зберігання передано до архіву (акт прийому-передачі від 09.12.11 р. т. 5 арк.с. 20), печатка банкрута знищена (акт про знищення від 19.12.11 р.), закрито рахунок в установі банку (довідка від 20.01.11 р.).

На засіданні кредиторів від 19.12.2011р. затверджений звіт ліквідатора, а також вирішено клопотати до господарського суду Харківської області про затвердження ліквідаційного звіту та ліквідаційного балансу.

Ліквідатором сповіщено відповідні державні органи про закінчення ліквідаційної процедури та складений реєстр непогашених вимог кредиторів на загальну суму 931567,42 грн. Вимоги вищезазначених кредиторів ліквідатором не було задоволено та залишено неоплаченими в зв'язку з відсутністю майнових активів та грошових коштів у банкрута.

Згідно з п.6. ст. 31 Закону передбачено, що вимоги кредиторів не задоволені за недостатністю майна вважаються погашеними.

Ст. 4-1 ГПК України встановлені форми господарського судового процесу. Господарські суду розглядають справи про банкрутство з урахуванням особливостей, встановлених законом України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі Закон про банкрутство).

Згідно з абз.15 ст.1 Закону про банкрутство передбачено, що ліквідація є припинення діяльності суб'єкта підприємницької діяльності, визнаного господарським судом банкрутом, з метою здійснення заходів щодо задоволення визнаних судом вимог кредиторів шляхом продажу його майна.

Згідно ст. 32 Закону передбачено, що господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

п.2 ст.32 Закону передбачає, якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи-банкрута.

Представник кредитора ОСОБА_3 гр. ОСОБА_4 заперечував проти затвердження звіту ліквідатора, посилаючись на заперечення до звіту, які надані ним до суду ще 20.02.12 р.

Господарський суд звертає увагу представника кредитора на те, що судом досліджувались заперечення на звіт ліквідатора, в зв'язку з чим суд неодноразово відкладав розгляд звіту з метою надання ліквідатором та кредитором спростувань або обгрунтувань на заперечення.

Ліквідатором надано до суду документи, які спростовують підстави заперечень гр. ОСОБА_4, а саме: постанова про відмову в порушенні кримінальної справи від 09.06.11 р. за заявою ОСОБА_11 та ОСОБА_3 про неправомірні дії ПП "Фельдграу", ПП "АФ "Мелиса"; постанова про припинення карної справи від 27.10.11 р., порушеної по факту доведення до банкрутства, ухилення від сплати податків та розтрата майна посадовими особами ТОВ "Залиманське" за відсутності складу злочину; постанова про припинення карної справи по факту шахрайства від 26.10.11 р. за відсутністю складу злочину; відповідь Прокурора Балаклійського р-ну гр. ОСОБА_4 про результати розгляду його звернень до прокуратури, в якій зазначено, що прокуратурою проведено перервірку та додаткову перервірку за наслідками чого винесено постанову про відмову у порушенні кримінальної справи відносно ліквідатора ТОВ "Залиманське" за відсутністю в його діях ознак складів злочину.

Отже, враховуючи, що ліквідатором проведені всі необхідні дії по ліквідації банкрута, ліквідатором представлений суду ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю на загальну суму 931,6 тис.грн, при таких обставинах суд вважає за необхідне затвердити ліквідаційний баланс, звіт ліквідатора та припинити провадження по справі.

На підставі вищенаведеного та керуючись ст.ст. 32, 26, п.6 ст.40, 51 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 ГПК України,

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт про оплату послуг ліквідатора у розмірі 45112,61 грн за період з 01.09.07 р. по 15.08.10 р. та витрати ліквідатора у розмірі 31495,36 грн.

2. Затвердити наданий суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

3. Зобов'язати Залиманську сільську раду прийняти на баланс ради об'кти соціальної сфери: зрошувальні системи на суму 10400 грн;, дренажні системи на суму 3100,00 грн; дошкільний спортивний комплекс на суму 500,00 грн; дитячий заклад №2 на суму 200,00 грн; спец. автомобіль ГАЗ-66, 1988 р.в. на суму 5200,00 грн.

4. Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Залиманське" зареєстроване Балаклійською районною державною адміністрацією Харківської області 28.01.2000 р., про що зроблено запис у журналі обліку реєстраційних справ за № 0102, код 30639766, місцезнаходження: Харківська обл., Балаклійський район, с. Залиман.

5. Визнати вимоги:

- ДПІ у Балаклійському р-ні в сумі 813487,87 грн;

- УПФУ в Балаклійському р-ні в сумі 31970,09 грн;

- ФСС НВВПЗ в Балаклійському р-ні в сумі 29177,92 грн;

- Балаклійський РЦЗ в сумі 35454,16 грн;

- гр. ОСОБА_6 в сумі 2899,54 грн;

- гр. ОСОБА_7 в сумі 1433,26 грн;

- гр. ОСОБА_8 в сумі 963,00 грн;

- гр. ОСОБА_1 в сумі 9031,12 грн;

- гр. ОСОБА_3 в сумі 7150,46 грн погашеними.

6. Провадження по справі припинити.

7. Зобов`язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи, та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.

8. Ухвалу направити ліквідатору, кредиторам, державному органу з питань банкрутства, ДВС у Балаклійському районі, державному реєстратору Балаклійської РДА, Залиманській сільській раді.

Суддя Міньковський С.В.