Рішення

від 27.08.2012 по справі 5015/6566/11

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27.08.12 Справа№ 5015/6566/11

За позовом: Публічного акціонерного товариства «ВТБ Банк», м.

Київ

до відповідача 1 : Товариства з обмеженою відповідальністю «Харчопром-сервіс», м. Львів

до відповідача 2: Публічного акціонерного товариства «Комфорт-

Сервіс», м.Львів

про стягнення 4 470 649, 59 дол. США та 1 875 496, 35 грн.

Суддя Манюк П.Т.

При секретарі Альховській І.Б.

Представники:

від позивача: Червінський І.М. - представник

від відповідача 1 : Потинський А.М. - представник

від відповідача 2 : Кравчук О.А. - представник

Розглядається справа за позовом Публічного акціонерного товариства «ВТБ Банк» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Харчопром-сервіс»та Публічного акціонерного товариства «Комфорт- Сервіс»про стягнення 4 470 649, 59 дол. США та 1 875 496, 35 грн.

Розгляд справи відкладався з підстав, викладених у відповідних ухвалах суду та в судовому засіданні оголошувалася перерва.

За клопотанням сторін строк розгляду справи продовжений в порядку, передбаченому ч.3 ст. 69 ГПК України.

Ухвалою господарського суду Львівської області від 16.01.2012 р. провадження у справі було зупинено до завершення розгляду та набрання законної сили рішенням у справі 5015/101/12, що перебуває в провадженні господарського суду Львівської області. Постановою Львівського апеляційного господарського суду вказану ухвалу залишено без змін.

Ухвалою господарського суду Львівської області від 24.07.2012 р. провадження у справі було поновлено.

Представник позивача в судовому засідання 27.08.2012 р. надав додаткові пояснення по суті позову.

Представник Товариства з обмеженою відповідальністю «Харчопром-сервіс»в судовому засіданні 27.08.2012 р. подав клопотання про припинення провадження у справі в частині участі в ній Товариства з обмеженою відповідальністю «Харчопром-сервіс».

Представник Публічного акціонерного товариства «Комфорт- Сервіс»в судовому засіданні 27.08.2012 р. позовні вимоги заперечив, з підстав викладених у додатковому поясненні до відзиву.

Розглянувши матеріали, суд встановив наступне.

24.06.2008 р. між Відкритим акціонерним товариством ВТБ Банк, яке перейменоване у Публічне акціонерне товариство «ВТБ Банк» (надалі -банк, позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Харчопром-сервіс" (надалі -позичальник, відповідач 1) було укладено кредитний договір № НКЛ 25/08 (надалі -кредитний договрі).

Відповідно до п.1.1. договору, предметом кредитного договору є надання позивачем позичальнику грошових коштів (кредиту) шляхом відкриття відкличної невідновлюваної кредитної лінії з максимальним лімітом кредитування -13 769 714, 42 дол. США.

Позивач належним чином виконав свій обов'язок по кредитному договору щодо надання позичальнику грошових коштів (кредиту) шляхом відкриття відкличної невідновлюваної кредитної лінії, що підтверджується меморіальними ордерами, копії яких долучені до матеріалів справи.

Однак, позичальник, користуючись грошовими коштами в межах кредитної лінії, свої зобов'язання за кредитним договором щодо повернення кредиту належним чином не виконав, внаслідок чого утворилась заборгованість, а саме основний борг (сума кредиту) в розмірі 3 842 608, 14 дол. США; заборгованість по відсотках -541 493, 92 дол. США; пеня за порушення строків повернення кредиту -1 613 821, 24 грн.; пеня за порушення строків сплати відсотків -261 675, 11 грн.; 3% річних за порушення строку повернення кредиту - 39 163, 02 дол. США; 3% річних за порушення строків сплати відсотків - 8 531, 47 дол. США.

З метою забезпечення виконання в повному обсязі зобов'язань позичальника по кредитному договору, в тому числі щодо повернення кредиту, сплати процентів за користування кредитом, комісій, пені, штрафних санкцій, збитків та будь-яких інших платежів, 24.06.2008 р. між позивачем та ВАТ «Комфорт - Сервіс»(надалі - поручитель, відповідач 2) був укладений договір поруки № НКЛ 25/08-ДП-3-1.

З цих мотивів позивач просить стягнути солідарно з ТзОВ «Харчопром - сервіс»та ПАТ «Комфорт-Сервіс»на користь ПАТ «ВТБ Банк»основного боргу (сума кредиту) в розмірі 3 842 608, 14 дол. США; заборгованості по відсотках -541 493,92 дол. США; пені за порушення строків повернення кредиту -1 613 821, 24 грн.; пені за порушення строків сплати відсотків -261 675,11 грн.; 3% річних за порушення строку повернення кредиту - 39 163,02 дол. США; 3% річних за порушення строків сплати відсотків - 8 531,47 дол. США.

У представленому в судовому засіданні 27.08.2012 р. клопотанні відповідач 1 повідомив суд про те, що ухвалою господарського суду Львівської області від 24.02.2012 р. було порушено провадження у справі № 5015/744/12 про банкрутство ТОВ «Харчопром-Сервіс». Постановою господарського суду Львівської області від 06.03.2012 р. у справі № 5015/744/12 ТзОВ «Харчопром-Сервіс»визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру.

11.05.2012 року спеціалізованою торгівельною організацією було проведено аукціон з визначення переможця на придбання майна банкрута ТОВ «Харчопром-Сервіс», за результатами якого було реалізовано об»єкт незавершеного будівництва, що перебував в іпотеці ПАТ «ВТБ Банк», за ціною 6 804 455,04 грн. з ПДВ.

24.05.2012 року ТОВ «Харчопром-Сервіс»було проведено часткове погашення кредиторських вимог ПАТ «ВТБ Банк», в сумі 6 520 936,08 грн., що підтверджується платіжним дорученням від 24.05.2012 р. № 198.

11.07.2012 р. господарським судом Львівської області було винесено ухвалу по справі № 5015/744/12, якою було затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута ТОВ «Харчопром-Сервіс»та ліквідовано юридичну особу -ТОВ «Харчопром-Сервіс».

Частиною 2 ст.104 ЦК України передбачено, що юридична особа є такою, що припинилась, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

18.07.2012 року державним реєстратором Виконавчого комітету Львівської міської ради було проведено державну реєстрацію припинення ТзОВ «Харчопром-Сервіс». Таким чином, у відповідності до ст.104 ЦК України ТОВ «Харчопром-Сервіс»як юридична особа є таким, що припинилось з 18.07.2012 р., тобто з дня внесення до ЄДРПОУ запису про його припинення.

У представленому додатковому поясненні до відзиву відповідач 2 позовні вимоги заперечив, покликаючись на те, що ухвалою господарського суду Львівської області від 11.07.2012 р. у справі № 5015/744/12 було затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута ТОВ «Харчопром - Сервіс», ліквідовано юридичну особу ТОВ «Харчопром-Сервіс».

Крім того, вказаною ухвалою було встановлено, що вимоги всіх кредиторів до банкрута, в тому числі, вимоги ПАТ «ВТБ Банк»в сумі 33 518 994,02 грн., а також ті вимоги, які не заявлені взагалі, вважаються погашеними.

Таким чином, у зв»язку із припиненням зобов»язання ТОВ «Харчопром - Сервіс»за кредитним договором від 24.06.2008 року № НКЛ 25/08 у відповідності до ст.559 ЦК України припинили свою дію усі договори, якими забезпечувалось виконання ТзОВ «Харчопром - Сервіс»своїх зобов»язань перед ПАТ «ВТБ Банк», в тому числі, порука ПАТ «Комфорт-Сервіс»перед кредитором ПАТ «ВТБ Банк», встановлена договором поруки від 24.06.2008 р. № НКЛ 25/08-ДП-3-1.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, оцінивши докази по справі у їх сукупності, суд прийшов до наступних висновків.

Статтею 526 ЦК України передбачено, що зобов'язання повинні виконуватися належним чином відповідно до умов договору, актів цивільного законодавства, а при відсутності таких вказівок -відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно ст.1054 Цивільного кодексу України, за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов"язується повернути кредит та сплатити проценти. До відносин за кредитним договором застосовуються положення параграфа 1 цієї глави (позика), якщо інше не встановлено цим параграфом і не випливає із суті кредитного договору.

Як встановлено судом та підтверджується матеріалами справи, відповідно до умов кредитного договору позивачем надано відповідачу грошові кошти шляхом відкриття відкличної невідновлювальної кредитної лінії, що підтверджується меморіальними ордерами, копії яких долучені до матеріалів справи. Строк користування кредитною лінією по 24.06.2010 р.

Згідно додаткової угоди від 22.04.2010 р. № 2 до кредитного договору від 24.06.2010 р. № НКЛ 25/08 строк користування грошовими коштами встановлюється до 24.06.2011 р.

З метою забезпечення виконання в повному обсязі зобов»язань позичальника по кредитному договору, в тому числі щодо повернення кредиту, сплати процентів за користування кредитом, комісій, пені, штрафних санкцій, збитків та будь-яких інших платежів, 24.06.2008 р. між позивачем та ВАТ «Комфорт - Сервіс»укладений договір поруки № НКЛ 25/08-ДП-3-1.

Свої зобов'язання ТзОВ «Харчопром - Сервіс» перед позивачем згідно умов кредитного договору належним чином не виконало, внаслідок чого утворилась заборгованість.

Ухвалою господарського суду Львівської області від 11.07.2012 р. у справі № 5015/744/12 затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута ТзОВ «Харчопром-Сервіс», ліквідовано юридичну особу ТзОВ «Харчопром-Сервіс». Крім того, вказаною ухвалою господарського суду Львівської області встановлено, що вимоги всіх кредиторів до банкрута, в тому числі, вимоги ПАТ «ВТБ Банк»в сумі 33 518 994,02 грн., а також ті вимоги, які не заявлені взагалі по даній справі, вважаються погашеними.

Частиною 2 ст.104 ЦК України передбачено, що юридична особа є такою, що припинилась, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Як вбачається з долучених до матеріалів справи витягу з ЄДРПОУ від 18.07.2012 р. № 14298689 та довідки з ЄДРПОУ від 18.07.2012 № 14298731, 18.07.2012 року державним реєстратором Виконавчого комітету Львівської міської ради було проведено державну реєстрацію припинення ТзОВ «Харчопром-Сервіс»(код ЄДРПОУ 33250117).

Відповідно до п.6 ч.1 ст.80 ГПК України господарський суд припиняє провадження у справі, якщо припинено діяльність суб»єкта господарювання, який був однією із сторін у справі, якщо спірні правовідносини не допускається правонаступництва.

Оскільки ліквідація ТзОВ «Харчопром-Сервіс»не передбачає правонаступництва, то провадження в частині позовних вимог Публічного акціонерного товариства «ВТБ Банк» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Харчопром-сервіс»про стягнення 4 470 649, 59 дол. США та 1 875 496, 35 грн. слід припинити.

Відмовляючи в задоволенні позовних вимог Публічного акціонерного товариства «ВТБ Банк» до Публічного акціонерного товариства «Комфорт- Сервіс»про стягнення 4 470 649, 59 дол. США та 1 875 496, 35 грн., суд виходить з того, що відповідно до ч.1 ст.553 ЦК України, за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов»язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов»язання боржником.

Згідно з ч.1 ст. 559 ЦК України, порука припиняється з припиненням забезпечуваного нею зобов»язання, а також у разі зміни зобов'язання без згоди поручителя, внаслідок чого збільшується обсяг його відповідальності.

Статтею 609 ЦК України встановлено, що зобов'язання припиняється ліквідацією юридичної особи (боржника або кредитора).

Відповідно до ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Відповідно до ст. 34 ГПК України, господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Ухвалою господарського суду Львівської області від 11.07.2012 р. у справі № 5015/744/12 про банкрутство затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТзОВ «Харчопром-Сервіс». Ліквідовано банкрута - ТзОВ «Харчопром-Сервіс», як юридичну особу. Відповідний запис внесено до Єдиного державного реєстру.

Таким чином, у зв»язку із припиненням зобов»язання ТзОВ «Харчопром-Сервіс»за кредитним договором від 24.06.2008 р. № НКЛ 25/08, у відповідності до ст. 559 ЦК України припинила свою дію порука ПАТ «Комфорт-Сервіс»перед кредитором - ПАТ «ВТБ Банк», встановлена договором поруки від 24.06.2008 р. № НКЛ 25/08-3-1, яким забезпечувалось виконання ТзОВ «Харчопром-Сервіс»своїх зобов»язань перед ПАТ «ВТБ Банк».

Вказаний висновок суду підтверджується правовою позицією Вищого господарського суду України, викладеною в постанові від 18.08.2010 р. у справі № 7/52-10.

Враховуючи вищенаведене, позовні вимоги Публічного акціонерного товариства «ВТБ Банк» до Публічного акціонерного товариства «Комфорт- Сервіс»про стягнення 4 470 649, 59 дол. США та 1 875 496, 35 грн. до задоволення не підлягають.

Судові витрати залишаються за позивачем.

На підставі вищенаведеного, керуючись ст.ст. 104, 536, 559, 609, 1048, 1049, 1050, 1054 Цивільного кодексу України, ст.ст. 4-3, 33, 43, 49, п. 6 ст. 80, ст.ст. 82, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

1. Провадження у справі в частині позовних вимог Публічного акціонерного товариства «ВТБ Банк»до Товариства з обмеженою відповідальністю «Харчопром-сервіс»про стягнення 4 470 649, 59 дол. США та 1 875 496, 35 грн. припинити.

2. В задоволенні позовних вимог Публічного акціонерного товариства «ВТБ Банк» до Публічного акціонерного товариства «Комфорт- Сервіс»про стягнення 4 470 649, 59 дол. США та 1 875 496, 35 грн. відмовити повністю.

Суддя Манюк П.Т.