Рішення

від 09.11.2011 по справі 62/89

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

cpg1251 ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 62/89 09.11.11

за позовом: Стародубцева Сергія Володимировича, м.Київ, код 2406911114

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Столиця -ріелтор», м.Київ, ЄДРПОУ 31169986

про визнання недійсним рішення загальних зборів

Суддя Любченко М.О.

Представники сторін:

Від позивача: не з'явився

Від відповідача: не з'явився

СУТЬ СПРАВИ:

Позивач, Стародубцев Сергій Володимирович, м.Київ звернувся до господарського суду міста Києва з позовною заявою до відповідача, Товариства з обмеженою відповідальністю «Столиця -ріелтор», м.Київ про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Столиця -ріелтор», оформлених протоколом №14 від 15.12.2010р.

В обґрунтування своїх вимог позивач посилається на порушення вимог законодавства під час скликання загальних зборів учасників товариства 15.12.2010р., зокрема, неповідомлення належним чином Стародубцева Сергія Володимировича про час і місце проведення засідання вищого органу товариства. Крім того, як вказує позивач, в протоколі №14 від 15.12.2010р. вказана помилкова площа майна, яке передається до статутного фонду Товариства з обмеженою відповідальністю «Столиця -ріелтор», що також є підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства.

В судові засідання 05.10.2011р., 19.10.2011р., 09.11.2011р. позивач не з'явився, додаткових пояснень по суті позовних вимог та витребуваних судом документів не представив. При цьому, за висновками суду, позивач був належним чином повідомлений про час та місце розгляду справи, враховуючи, що процесуальні документи направлялись судом за адресою Стародубцева Сергія Володимировича, яка вказана у позовній заяві та яка повністю відповідає адресі, що зазначена у підписаному позивачем статуті Товариства з обмеженою відповідальністю «Столиця -ріелтор». Про фактичне отримання позивачем процесуальних документів також свідчить наявне у матеріалах справи повідомлення про вручення поштового відправлення №031502443933 0.

Відповідач у судові засідання 05.10.2011р., 19.10.2011р., 09.11.2011р. також не з'явився, відзиву на позовну заяву не надав.

Статтею 93 Цивільного кодексу України встановлено, що місцезнаходженням юридичної особи є фактичне місце ведення діяльності чи розташування офісу, з якого проводиться щоденне керування діяльністю юридичної особи (переважно знаходиться керівництво) та здійснення управління і обліку.

За змістом ст.4 Закону України «Про господарські товариства»установчі документи господарського товариства повинні містити відомості, в тому числі, стосовно місцезнаходження юридичної особи.

Згідно із п.1.12 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Столиця -ріелтор» місцезнаходженням товариства є м.Київ, вул.Золотоустівська, 23, літера А.

Крім того, частиною 4 ст.89 Цивільного кодексу України передбачено, що відомості про місцезнаходження юридичної особи вносяться до Єдиного державного реєстру.

Відповідно до ч.1 ст.16 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців»Єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення органів державної влади, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців з Єдиного державного реєстру.

Виходячи зі змісту свідоцтва про державну реєстрацію юридичної особи серії А01 №300579, яке згідно із ст.1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців»(в редакції, дійсній на дату видачі свідоцтва) є документом, що засвідчує факт внесення до Єдиного державного реєстру запису про державну реєстрацію юридичної особи або фізичної особи-підприємця, Товариство з обмеженою відповідальністю «Столиця -ріелтор» знаходиться за адресою: м.Київ, вул.Золотоустівська, 23, літера А. Саме на вказану адресу господарським судом було скеровано ухвали від 12.09.2011р., 05.10.2011р., 19.10.2011р.

За приписами п.32 інформаційного листа №01-08/530 від 29.09.2009р. Вищого господарського суду України «Про деякі питання, порушені у доповідних записках господарських судів України у першому півріччі 2009 року щодо застосування норм Господарського процесуального кодексу України», якщо відмітка про відправку, зроблена у встановленому порядку на першому примірникові процесуального документа, оформлена відповідним чином, вона, як правило, є підтвердженням розсилання процесуального документа сторонам та іншим особам, які брали участь у справі, а коли йдеться про ухвалу, де зазначається про час і місце судового засідання, - підтвердженням повідомлення про час і місце такого засідання.

Відповідно до п.11 листа №01-08/123 від 15.03.2007р. Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики застосування норм Господарського процесуального кодексу України, порушені у доповідних записках про роботу господарських судів у 2006 році»до повноважень господарських судів не віднесено встановлення фактичного місцезнаходження юридичних осіб або місця проживання фізичних осіб - учасників судового процесу на час вчинення тих чи інших процесуальних дій. Тому відповідні процесуальні документи надсилаються господарським судом згідно з поштовими реквізитами учасників судового процесу, наявними в матеріалах справи.

Приймаючи до уваги наявність на ухвалах від 12.09.2011р., 05.10.2011р., 19.10.2011р. штампів канцелярії господарського суду про відправку процесуальних документів учасникам судового процесу, враховуючи, що зазначені ухвали направлялись господарським судом за адресою Товариства з обмеженою відповідальністю «Столиця -ріелтор», яка вказана у статуті відповідача та у свідоцтві серії А01 №300579, суд дійшов висновку про належне повідомлення відповідача про час і місце розгляду справи.

Відповідно до наявних у матеріалах справи повідомлень про вручення поштових відправлень №01135 0482528 0 та №01030 1661486 0 відповідач отримував ухвали господарського суду міста Києва по справі №62/89.

Крім того, згідно із п.3.6 роз'яснення №02-5/289 від 18.09.1997р. Вищого арбітражного суду України у випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору.

У відповідності до ст.75 Господарського процесуального кодексу України справа розглядається за наявними документами.

Розглянувши матеріали справи та оцінивши представлені позивачем в обґрунтування своїх вимог документи, господарський суд встановив.

15.12.2010р. відбулись загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Столиця -ріелтор», прийняті на яких рішення оформлені протоколом №14 від 15.12.2010р.

На вказаних зборах учсаниками відповідача були прийняті рішення щодо:

- збільшення статутного (складеного) капіталу товариства з 500000 грн. до 1016600 грн. за рахунок внесення Стародубцевим Сергієм Володимировичем 516600 грн. наступним майном: нежилими приміщеннями виробничого комплексу №1 (в літера Б'), загальною площею 1360,60 кв.м, що складає 72/100 частини від майнового комплексу площею 47754,70 кв.м, який знаходиться за адресою: м.Київ, вул.Фрунзе, 160, що належить учаснику на праві приватної власності згідно договору про виділ у натурі частки нерухомого майна від 06.11.2006р., рішення постійно діючого третейського суду від 09.12.2006р. та виконавчого листа Дніпровського районного суду м.Києва від 17.01.2007р., зареєстрований у Київському міському бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власностві на обєкти нерухомого майна за №486-з від 14.02.2007р.;

- внесення змін до статуту товариства шляхом викладення його в новій редакції та здійснення державної реєстрації нової редакції статуту.

Згідно із ст.4-3 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обгрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами.

Відповідно до ст.33 вказаного Кодексу кожна сторона повинна довести ті обставини справи, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

За змістом ст.43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Тобто, враховуючи зміст вказаних статей, при зверненні до суду з вимогами про визнання недійсними рішень загальних зборів товариства позивачем з урахуванням визначених ним підстав позовних вимог повинно бути доведено належними та допустимими доказами факт наявності порушень діючого законодавства під час скликання та проведення зборів вищого органу юридичної особи.

Як вказувалося вище, в обґрунтування своїх вимог позивач посилається на неналежне повідомлення Стародубцева Сергія Володимировича про проведення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Столиця - ріелтор»15.12.2010р.

При цьому, виходячи зі змісту протоколу №14 від 15.12.2010р., позивач був присутній на загальних зборах товариства у вказаний день, тобто, був обізнаний про час та місце проведення зборів вищого органу товариства.

Наразі, твердження позивача про те, що Стародубцев Сергій Володимирович внаслідок неналежного повідомлення не мав можливості належним чином підготуватися до участі у загальних зборах, суд вважає юридично неспроможними та такими, що не є підставою для визнання рішення загальних зборів учасників недійсними. Крім того, судом також враховано, що відповідно до протоколу №14 від 15.12.2010р. по всім питанням порядку денного слухали саме Стародубцева Сергія Володимировича, що фактично виключає посилання позивача на непідготовленість до проведення зборів вищого органу товариства.

Посилання позивача у якості підстав позовних вимог на невідповідність площі розташованого за адресою: м.Київ, вул.Фрунзе, 160 нерухомого майна, яка зазначена в протоколі №14 від 15.12.2010р., та площі, яка визначена у технічних паспортах, складених Комунальним підприємством «Київське міське бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об'єкти нерухомого майна», є необґрунтованими, приймаючи до уваги, що вказані технічні паспорти складені 25.08.2011р., тобто, значно пізніше, ніж були проведені загальні збори учасників товариства, прийняті на яких рішення є предметом спору по цій справі.

Одночасно, судом також враховано ті обставини, що площа нежилих приміщень виробничого комплексу, яка зазначена у протоколі №14 від 15.12.2010р., повністю відповідає площі нерухомого майна, на яке за позивачем було визнано право власності рішенням від 09.12.2006р. постійно діючого третейського суду при асоціації «Ліга-парітет». Вказана площа також визначена у виконавчому листі Дніпровського районного суду міста Києва.

За таких обставин, враховуючи вищевикладене, приймаючи до уваги, що Стародубцевим Сергієм Володимировичем не вказано та належними і допустимими доказами не доведено будь-яких інших обставин, які б свідчили про наявність підстав для визнання недійсним рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Столиця -ріелтор», оформлених протоколом №14 від 15.12.2010р., позовні вимоги позивача підлягають залишенню без задоволення.

Судові витрати згідно із ст.49 Господарського процесуального кодексу України підлягають віднесенню на позивача.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст.43, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України суд -

ВИРІШИВ:

Відмовити повністю у задоволенні позовних вимог Стародубцева Сергія Володимировича, м.Київ до Товариства з обмеженою відповідальністю «Столиця -ріелтор», м.Київ про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Столиця -ріелтор», оформлених протоколом №14 від 15.12.2010р.

У судовому засіданні 09.11.2011р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Суддя М.О.Любченко

Повне рішення складено 14.11.2011р.