Рішення

від 10.09.2012 по справі 2464-2012

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

10.09.2012Справа №5002-24/2464-2012

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Лендком Крим»

до Сільськогосподарського виробничого кооперативу «Докучаєвський»

про визнання недійсним договору оренди

Суддя Колосова Г.Г.

ПРЕДСТАВНИКИ:

від позивача - Сороченкова І.В., представник, дов. №1 від 28.05.2012;

від відповідача - Дацко В.А., представник, дов. №3 від 21.05.2012.

СУТЬ СПОРУ: Товариство з обмеженою відповідальністю «Лендком Крим» звернулося до господарського суду Автономної Республіки Крим з позовом до Сільськогосподарського виробничого кооперативу «Докучаєвський» про визнання недійсним договору оренди №94/12 від 30.12.2011 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Лендком Крим» та Сільськогосподарським виробничим кооперативом «Докучаєвський» про оренду території автогаражу площею 200 кв.м.

Позивач обґрунтовує позовні вимоги тим, що даний договір був укладений між двома юридичними особами, представником яких одночасно була одна й та ж особа - Хоменко Д.Г., який обіймав посаду виконавчого директора СВК «Докучаєвський» (орендодавця) та був дійсним членом кооперативу, також одночасно був директором ТОВ «Лендком Крим» (орендаря).

Позивач посилається на те, що підписання цього договору відбулося виключно в інтересах СВК «Докучаєвський», оскільки він був підписаний за наявності очевидного конфлікту інтересів та, зокрема, із завищеним розміром орендної плати, в тому числі і порівняно із попереднім розміром орендної плати.

У судовому засіданні 27.08.2012 року представник позивача заявив про необхідність призначення по справі судової експертизи, на вирішення якої вважає необхідним поставити наступні запитання: яким був ринковий рівень місячної орендної плати станом на час підписання договору оренди №94/12 від 03.12.11 року між СВК «Докучаєвський» (Орендодавець) і ТОВ «Лендком Крим» (орендар) з врахуванням ПДВ на такий об'єкт - територія автогаражу 200кв.м., який знаходиться у с. Гришино, Первомайського району; чи відповідав розмір місячної орендної плати, встановлений у договорі оренди №94/12 від 30.12.11 р. між СВК «Докучаєвський» (орендодавець) і ТОВ «Лендком Крим» (Орендар) щодо вказаного у ньому об'єкту оренди, ринковому рівню орендної плати (з ПДВ) на аналогічні об'єкти в Первомайському районі АР Крим станом на час підписання вказаного договору оренди. Проведення експертизи просить доручити Кримському науково-дослідному інституту судових експертиз. Вид (підвид) судової експертизи, до компетенції якої відноситься роз'яснення відповідних питань, віднести на розсуд експертної установи (експерта). Витрати на проведення експертизи на час проведення експертизи покласти на позивача.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку у задоволенні клопотання відмовити, враховуючи предмет та підстави позову, а також вид експертизи, яку просить призначити позивач. На думку суду, для розгляду даної справи немає необхідності в роз'ясненні питань, які вказує у переліку позивач, та вони не стосуються предмету спору.

У судовому засіданні 27.08.2012 року була оголошена перерва.

Представник позивача позовні вимоги підтримав в повному обсязі. Надав до суду виписку з ЄДРПОУ на Підприємство «Покоління-Стек», та виписку з ЄДРПОУ на Підприємство «Лісма-Крим» (а.с. 108-112).

Відповідач проти позову заперечував, на підставах викладених у відзиві (а.с. 50-51). Надав до суду додаткові письмові пояснення (а.с. 113-114).

Суд вважає, що матеріали справи в достатній мірі характеризують правовідносини, що склалися між сторонами, та вважає за можливе розглянути справу за наявними в ній матеріалами.

Розгляд справи відкладався в порядку статті 77 Господарського процесуального кодексу України, в межах строку встановленого статтею 69 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши наявні у матеріалах справи докази, суд

ВСТАНОВИВ:

30.12.2011 року між Сільськогосподарським виробничим кооперативом «Докучаєвський» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Лендком Крим» укладено договір оренди №94/12.

Відповідно до пункту 1.1. Договору, Орендодавець передає, а Орендар приймає в тимчасове платне володіння і користування наступне майно:

територію автогаражу площею 200 кв.м., яке знаходиться за адресою, АР Крим, Первомайський район, с. Гришино.

Вказане майно використовується Орендарем для стоянки і технічного обслуговування автотранспорту Орендаря.

Згідно із пунктом 2.1. Договору вступ Орендаря у володіння і користування майном наступає одночасно з підписанням Сторонами акту приймання-передачі.

Пунктом 2.3. Договору майно вважається повернутим Орендодавцю з моменту підписання Сторонами акту приймання-передачі.

Орендна плата за вказане в пункті 1.1. майно складає 15 850,00 грн. щомісячно, в тому числі ПДВ, пункт 3.1. Договору.

Відповідно до пункту 3.2. Договору орендна плата підлягає індексації згідно діючого законодавства України.

Орендна плата Орендарем здійснюється один раз в квартал не пізніше 15-го числа місяця, наступного за останнім місяцем кварталу, згідно рахунку Орендодавця.

Оплата здійснюється шляхом безготівкового перерахування коштів на рахунок Орендодавця.

Згідно пункту 9.1. Договір вступає в силу після його підписання Сторонами і діє до 31.12.2012 року включно.

Договір підписано з однієї сторони Дібровою А.О. Головою Сільськогосподарського виробничого кооперативу «Докучаєвський» та Хоменко Г.Д. Директором Товариством з обмеженою відповідальністю «Лендком Крим» та посвідчений відповідними печатками (а.с. 46-47).

01.01.2012 року актом приймання-передачі Орендодавець передав, а Орендар прийняв в оренду наступне майно - територію автогаражу площею 200 кв.м., яке знаходиться за адресою, АР Крим, Первомайський район, с. Гришино.

Акт приймання-передачі підписаний з однієї сторони Дібровою А.О. Головою Сільськогосподарського виробничого кооперативу «Докучаєвський» та Хоменко Г.Д. Директором Товариством з обмеженою відповідальністю «Лендком Крим» та посвідчений відповідними печатками (а.с. 48).

Позивач вважає, що даний договір був укладений між двома юридичними особами, представником яких одночасно була одна й та ж особа - Хоменко Д.Г., який обіймав посаду виконавчого директора СВК «Докучаєвський» (Орендодавця) та був дійсним членом кооперативу, також одночасно був директором ТОВ «Лендком Крим» (Орендаря).

Позивач посилається на те, що підписання цього договору відбулося виключно в інтересах СВК «Докучаєвський», оскільки він був підписаний за наявності очевидного конфлікту інтересів та, зокрема, із завищеним розміром орендної плати, в тому числі і порівняно із попереднім розміром орендної плати. Тому він звернувся до суду із позовом про визнання договору недійсним з посиланням на приписи частини 3 статті 238 Цивільного кодексу України.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку, що позовні вимоги задоволенню не підлягають у зв'язку з наступним.

Статтею 11 Цивільного кодексу України визначено, що цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є: договори та інші правочини.

Стаття 203 Цивільного кодексу України передбачає загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до статті 759 Цивільного кодексу України, за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов'язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.

Частиною 1 статті 763 Цивільного кодексу України, договір найму укладається на строк, встановлений договором.

Договір, укладений в письмовій формі, є укладеним з моменту його підписання сторонами відповідно до статті 639 Цивільного кодексу України.

У відповідності із статтею 181 Господарського кодексу України господарський договір складається у формі єдиного документу, підписаного сторонами і скріпленого печатками.

В силу частини 1 статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Тобто правоздатність юридичної особи реалізується через її органи, які формують і виражають її волю зовні. Із зазначеного випливає, що дії органів визнаються діями самої юридичної особи. Тому для здійснення правочинів від імені юридичної особи вони не потребують довіреності.

Здатність юридичної особи бути стороною правочину, у тому числі здатність самою здійснювати правочини, здійснюється від її імені на підставі відповідного повноваження або 1) органом юридичної особи; або 2) учасником юридичної особи, або 3) за допомогою інституту представництва.

Представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору (частина 1 статті 244 Цивільного кодексу України), закону, акту органу юридичної особи (частина 2 статті 244 Цивільного кодексу України).

Статтею 244 Цивільного кодексу України передбачено, що представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Представництво за довіреністю може ґрунтуватися також на акті органу юридичної особи.

Орган та представник юридичної особи - це різні, самостійні інститути. При здійсненні юридично-значущих дій представник діє як автономний суб'єкт права, який на підставі довіреності здійснює правочини від імені іншої особи, в результаті чого у останньої виникають, змінюються або припиняються цивільні права та обов'язки. Разом з тим, орган діє як сама юридична особа, оскільки він не має власної правоздатності, дієздатності та інтересів, відмінних від інтересів юридичної особи, а представник їх має окремо від правоздатності, дієздатності та інтересів того, кого від представляє.

Орган при виконанні своїх посадових обов'язків та при здійсненні прав юридичної особи згідно статуту не знаходиться у правовідношенні з юридичною особою, оскільки ніхто з них не є самостійним суб'єктом по відношенню до іншого. Тоді як той, кого представляють, знаходиться з представником у правовідносинах, які випливають з довіреності.

Визнавати орган юридичної особи її представником є неможливим, оскільки це буде визначати правове положення юридичної особи як такої, яка є нездатною до самостійних дій, що буде прямо суперечити частині 1 статті 91 Цивільного кодексу України, відповідно якої юридична особа здатна мати такі ж цивільні права та обов'язки (цивільну правоздатність), як і фізична особа, крім тих, які за своєю природою можуть належати лише людині.

Все вищенаведене підтверджує, що здійснення правочиноздатності юридичної особи через її органи не є представництвом, а є діями безпосередньо самої юридичної особи.

Нормативно обґрунтовуючи позовну заяву позивач посилається на частину 3 статті 238 Цивільного кодексу України, згідно з якою представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Як свідчать матеріали справи, даний договір оренди укладався між двома окремими суб'єктами господарювання - Сільськогосподарським виробничим кооперативом «Докучаєвський» та Товариством з обмеженою відповідальністю "Лендком Крим".

Також спірні договори були укладені між особами, яких представляли Діброва А.О. (Орендодаця) та Хоменко Д.Г. (Орендаря), тобто представниками сторін були різні особи, у зв'язку з чим при укладенні договору не були порушені положення статті 238 Цивільного кодексу України.

Також суд вважає за необхідне зазначити, що відповідно до Статуту Сільськогосподарського виробничого кооперативу «Докучаєвський» згідно пункту 1.3. членами кооперативу є: Діброва А.О., Смоленська А.В., Хоменко Д.Г. (а.с. 11).

В матеріалах справи наявний протокол загальних зборів членів Сільськогосподарського виробничого кооперативу «Докучаєвський» від 11.10.2011 року, на яких вирішувалися питання про обрання голови та секретаря зборів; про оренду нерухомого майна Сільськогосподарського виробничого кооперативу «Докучаєвський»; про надання згоди Голові кооперативу на укладення договорів оренди (а.с. 98-99).

На загальних зборах були присутні 3 члена Кооперативу, які представляли 100 % голосів: Діброва А.О., Смоленська А.В., Хоменко Д.Г.

Як вбачається з протоколу, Товариство з обмеженою відповідальністю «Лендком Крим» звернулося з проханням продовжити оренду приміщень на 2012 рік, а також надати їм в оренду на 2012 рік об'єкти, зокрема територію автогаражу площею 200 кв.м. З подібними пропозиціями звернулися підприємство «Лісма-Крим» та ТОВ «Покоління-СТЕК».

Згідно з протоколом, СВК «Докучаєвський» визначив на 2012 рік той рівень цін, який відображає на сьогоднішній день ситуацію на ринку орендних послуг на підставі інформації, отриманої з відкритих джерел, таких, як місцеві газети, система інтернет, опит місцевих підприємців і юридичних осіб, враховуючи попит на зазначене майно, та розмір витрат, які несе СВК «Докучаєвський» на утримання, ремонт та охорону зазначеного майна.

Як вбачається з протоколу, Хоменко Д. Г. вважав вартість орендної плати завищеною, та просив збори розглянути питання про її зниження.

Однак, вказані ціни були визначені оптимальними. В разі відмови ТОВ "Лендком Крим" від оренди зазначеного майна за наведеними цінами, пропонувалось надати майно в оренду іншим контрагентам.

Проголосували: «За» - 2 голоси (Діброва А.О.; Смоленська А.В.), або 66,7 % голосів; «Проти» - 1 голос (Хоменко Д.Г.), або 33,3 %.

Отже, за результатами розгляду вказаних питань, приймаючи до уваги проведені переговори та довгостроковий досвід співробітництва з ТОВ "Лендком Крим", а також те, що ТОВ "Лендком Крим» на сьогоднішній день є орендатором частини майна, прийнято рішення про укладення договорів оренди зазначеного майна з ТОВ "Лендком Крим" на 2012 рік.

Дослідивши даний протокол, можна зробити висновок, що Хоменко Д.Г. намагався знизити вартість оренди нерухомого майна. Однак, дане рішення прийнято більшістю голосів, а саме 66,7 % голосів, що менше ніж у Хоменко Д.Г. (33,3%). Тобто, він не мав вирішального голосу при прийнятті вказаного рішення.

Судом також приймається до уваги факт виконання позивачем спірного договору на протязі певного періоду часу, що не заперечується позивачем, а також підтверджується листом від 22.06.2012р. № 126 (а.с. 52).

Відповідно до частини 1 статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Згідно статті 526 Цивільного кодексу України, зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Аналогічне положення стосовно господарських зобов'язань міститься в частині 1 статті 193 Господарського кодексу України, якою визначено, що суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до статті 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Статтею 525 Цивільного кодексу України передбачено, що одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Не допускаються одностороння відмова від виконання зобов'язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов'язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином (частина 7 статті 193 Господарського кодексу України).

Згідно статті 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Згідно зі статтею 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору.

Відповідно до частини 1 статті 628 Цивільного кодексу України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до статті 629 Цивільного кодексу України, договір є обов'язковим для виконання сторонами Договору.

Посилання позивача на звіт за результатами виконання погоджених процедур стосовно окремих питань бухгалтерського обліку та правового забезпечення діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «Лендком Крим» у якості належного доказу суд до уваги не приймає, оскільки цей звіт не доводить факт порушення сторонами приписів ст. 238 Цивільного кодексу України.

Таким чином, дослідивши матеріали справи, суд вважає що даний позов не підлягає задоволенню.

Доказів, що підтверджують зворотне, ніж встановлено судом сторонами не надано, в той час, як відповідно до вимог статті 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести суду ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень способом, встановленим для доведення такого роду фактів.

Судові витрати покладаються на позивача відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України.

У судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення, повне рішення складено 17.09.2012.

З урахуванням викладеного, керуючись статтями 33, 34, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити.

Суддя Г.Г. Колосова