Рішення

від 19.09.2012 по справі 5006/15/117пд/2012

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46

Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

19.09.12 р. Справа № 5006/15/117пд/2012

за позовом Приватного акціонерного товариства "Компанія з управління активами -

Адміністратор пенсійних фондів "УкрСиб Ессет Менеджмент",

ЄДРПОУ 32799200, м.Київ

до відповідача 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Стіфф Компані",

ЄДРПОУ 37544807, м.Донецьк

до відповідача 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Фортайм",

ЄДРПОУ 36616194, м.Донецьк

про визнання правочину недійсним

Суддя Левшина Г.В.

Представники:

від позивача: Данилко О.В.-по дов.

від відповідача 1: Балтуцька О.М.-по дов.

від відповідача 2: не з'явився

В засіданні суду брали участь:

СУТЬ СПРАВИ:

Приватне акціонерне товариство "Компанія з управління активами - Адміністратор пенсійних фондів "УкрСиб Ессет Менеджмент", м.Київ, позивач, звернувся до господарського суду з позовною заявою до відповідача 1, Товариства з обмеженою відповідальністю "Стіфф Компані", м.Донецьк, до відповідача 2, Товариства з обмеженою відповідальністю "Фортайм", м.Донецьк, про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів від 13.07.2011р. №Д91/1307/016;Д41/1307/004, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Стіфф Компані", м.Донецьк та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фортайм", м.Донецьк.

В обґрунтування своїх вимог позивач посилається на невідповідність оспорюваного правочину вимогам Закону України «Про інститути спільного інвестування (пайові та корпоративні інвестиційні фонди)» та нормам Положення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку «Про порядок розміщення, обігу та викупу цінних паперів інституту спільного інвестування», ст.658 Цивільного кодексу України, фіктивність оспорюваного договору.

Відповідач 1 надав відзив на позовну заяву від 18.09.2012р., в якому проти позовних вимог заперечує, посилаючись на недоведеність позивачем факту порушення його прав або охоронюваних законом інтересів укладанням оспорюваного правочину та, як наслідок, відсутність у позивача права на звернення до суду з відповідним позовом. Крім цього, відповідач 1 посилається на повну відповідність договору купівлі-продажу цінних паперів від 13.07.2011р. №Д91/1307/016;Д41/1307/004 вимогам чинного законодавства.

Відповідач 2 в судове засідання не з`явився, відзив на позовну заяву не надав.

Згідно зі спеціальним витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, зробленого за електронним запитом від 18.09.2012р. за №14705241, станом на 18.09.2012р. міститься запис про припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фортайм", м.Донецьк.

19.09.2012р. Приватним акціонерним товариством "Компанія з управління активами - Адміністратор пенсійних фондів "УкрСиб Ессет Менеджмент", м.Київ заявлене клопотання про витребування у ТОВ "Фортайм", м.Донецьк документу, на підставі якого зазначена особа набула право власності на інвестиційні сертифікати Фонду, витребування у відповідача 1 належним чином оформленого платіжного доручення щодо проведення оплати за оспорюваним правочином.

Вказане клопотання судом залишено без задоволення, враховуючи припинення юридичної особи - ТОВ "Фортайм", м.Донецьк, а також надання відповідачем 1 до матеріалів справи копії платіжного доручення від 17.08.2011р. №62.

В судовому засіданні 19.09.2012р. Приватним акціонерним товариством "Компанія з управління активами - Адміністратор пенсійних фондів "УкрСиб Ессет Менеджмент", м.Київ було заявлене усне клопотання про відкладення розгляду справи.

Вказане клопотання судом залишено без задоволення, враховуючи відсутність підстав, передбачених ст.77 Господарського процесуального кодексу України для відкладення розгляду справи, а також достатність документів, необхідних для вирішення спору.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення позивача та відповідача 1, господарський суд встановив:

Відповідно до ст.23 Закону України «Про інститути спільного інвестування (пайові та корпоративні інвестиційні фонди)» пайовий інвестиційний фонд створюється за ініціативою компанії з управління активами шляхом придбання інвесторами випущених нею інвестиційних сертифікатів.

Згідно п.1.5 Регламенту Пайового недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду закритого типу «Венчурний капітал» та Проспекту емісії інвестиційних сертифікатів Пайового недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду закритого типу «Венчурний капітал» строк діяльності вказаного фонду встановлений по 17.07.2011р.

За приписом п.4.12 Проспекту емісії інвестиційних сертифікатів Пайового недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду закритого типу «Венчурний капітал», затвердженого наглядовою радою ЗАТ «Компанія з управління активами «УкрСиб Ессет менеджмент» (протокол №6 від 14.04.2010р.), власник інвестиційного сертифіката має право на отримання грошовї компенсації при ліквідації фонду.

Як вказує позивач у позові, 07.07.2011р. ним з метою визначення власників інвестиційних сертифікатів, які мають право на отримання грошової компенсації, отримано у ПАТ «Всеукраїнський депозитарій цінних паперів» зведений обліковий реєстр власників інвестиційних сертифікатів Пайового недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду закритого типу «Венчурний капітал», згідно якого станом на 30.06.2011р. була відсутня інформація про відповідачів як власників інвестиційних сертифікатів фонду. Згідно зазначеного реєстру, власником іменних інвестиційних сертифікатів у кількості 4665 штук було ТОВ «Флінсток Трейд».

18.07.2011р. (наступного дня після закінчення строку діяльності фонду) позивач отримав лист ТОВ «Стіфф компані» за №18-07, яким відповідач 1 направив заявку на викуп інвестиційних сертифікатів у кількості 4665 штук.

Виходячи зі змісту позовної заяви, про підставу набуття відповідачем 1 права власності на інвестиційні сертифікати він дізнався після отримання позову ТОВ «Стіфф компані» до позивача про стягнення збитків.

Зокрема, 13.07.2011р. між відповідачем 1 та відповідачем 2 був підписаний договір купівлі-продажу цінних паперів від 13.07.2011р. №Д91/1307/016;Д41/1307/004, за яким ТОВ «Фортайм» виступило продавцем, а ТОВ «Стіфф компані» покупцем інвестиційних сертифікатів Пайового недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду закритого типу «Венчурний капітал» у кількості 4665 штук.

За твердженням позивача, вказаний договір протирічить вимогам Закону України «Про інститути спільного інвестування (пайові та корпоративні інвестиційні фонди)» та нормам Положення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку «Про порядок розміщення, обігу та викупу цінних паперів інституту спільного інвестування».

Так, згідно п.п.1 п.2 Положення «Про порядок розміщення, обігу та викупу цінних паперів інституту спільного інвестування», затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 09.01.2003р. №3, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 05.02.2003р. за №92/7413, цінні папери венчурного ІСІ розміщуються виключно шляхом приватного (закритого) розміщення. Приватне (закрите) розміщення цінних паперів ІСІ здійснюється виключно серед заздалегідь визначеного кола осіб, зазначених у проспекті емісії цінних паперів. Виходячи з того, що Проспектом емісії інвестиційних сертифікатів не було зазначено відповідачів у переліку осіб, серед яких здійснюється розміщення інвестиційних сертифікатів фонду, останні не мали права придбавати вказані сертифікати.

Крім цього, як вказує позивач, оспорюваний договір купівлі-продажу не відповідає вимогам ст.658 Цивільного кодексу України, враховуючи, що право власності на пакет інвестиційних сертифікатів у кількості 4665 штук належить ТОВ «Флінсток Трейд», внаслідок чого цей договір має бути визнаний судом недійсним згідно ст.228 Цивільного кодексу України.

У позові позивач також стверджує про фіктивність договору від 13.07.2011р. №Д91/1307/016;Д41/1307/004, оскільки відповідачем 1 не було надано емітенту інвестиційних сертифікатів документів, що підтверджують своєчасне проведення розрахунків за договором в сумі 4665000,00 грн.

За таких обставин, позивачем заявлені вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів від 13.07.2011р. №Д91/1307/016;Д41/1307/004, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Стіфф Компані", м.Донецьк та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фортайм", м.Донецьк.

Відповідач 1 позовні вимоги не визнав з підстав, викладених у відзиві на позов від 18.09.2012р.

Відповідач 2 в судове засідання не з'явився, заперечень проти позову не надав.

Виходячи з принципу повного, всебічного та об'єктивного розгляду всіх обставин справи, суд вважає позовні вимоги неправомірними, такими, що підлягають залишенню без задоволення, враховуючи наступне:

Відповідно до ст.509 Цивільного кодексу України, ст.173 Господарського кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Згідно із ст.510 Цивільного кодексу України сторонами у зобов'язанні є боржник і кредитор.

Зобов'язання згідно із ст.ст.11, 509 Цивільного кодексу України, ст.174 Господарського кодексу України виникають, зокрема, з договору.

За приписом ст.626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Як встановлено судом, предметом розгляду у цій справі є визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів від 13.07.2011р. №Д91/1307/016;Д41/1307/004, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Стіфф Компані", м.Донецьк та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фортайм", м.Донецьк.

За умовами вказаного договору ТОВ «Фортайм» зобов'язалося передати у власність ТОВ "Стіфф Компані" інвестиційні іменні сертифікати у кількості 4665 штук. Форма існування цінніих паперів - бездокументарна; емітент цінних паперів - АТ "Компанія з управління активами - Адміністратор пенсійних фондів "УкрСиб Ессет Менеджмент" (Пайовий недиверсифікований венчурний інвестиційний фонд закритого типу «Венчурний капітал»); курсова вартість цінних паперів - 4665000,00 грн.

Відповідно до ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою ст.203 Цивільного кодексу України, а саме: 1) зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно з роз'ясненнями президії Вищого господарського суду України від 12.03.1999р. №02-5/111 відповідність чи невідповідність угоди вимогам законодавства має оцінюватись судом стосовно законодавства, яке діяло на момент укладення спірної угоди.

Статтями 4-3, 33 Господарського процесуального кодексу України встановлений принцип господарського судочинства, згідно з яким кожна сторона повинна довести обставини, на які вона посилається в обґрунтування своїх вимог або заперечень.

Таким чином, заявляючи позов про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів від 13.07.2011р. №Д91/1307/016;Д41/1307/004, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.

Як вказувалось вище, однією з підстав для визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів від 13.07.2011р. №Д91/1307/016;Д41/1307/004 позивач зазначає невідповідність оспорюваного правочину вимогам Закону України «Про інститути спільного інвестування (пайові та корпоративні інвестиційні фонди)» та нормам Положення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку «Про порядок розміщення, обігу та викупу цінних паперів інституту спільного інвестування».

Відповідно до ст.22 Закону України «Про інститути спільного інвестування (пайові та корпоративні інвестиційні фонди)» пайовий інвестиційний фонд - це активи, що належать інвесторам на праві спільної часткової власності, перебувають в управлінні компанії з управління активами та обліковуються останньою окремо від результатів її господарської діяльності.

Пайовий інвестиційний фонд згідно із ст.23 Закону України «Про інститути спільного інвестування (пайові та корпоративні інвестиційні фонди)» створюється за ініціативою компанії з управління активами шляхом придбання інвесторами випущених нею інвестиційних сертифікатів. Приватне (закрите) розміщення інвестиційних сертифікатів здійснюється у порядку, визначеному проспектом емісії.

За приписом ст.24 Закону України «Про інститути спільного інвестування (пайові та корпоративні інвестиційні фонди)» особливості діяльності пайового інвестиційного фонду визначаються його регламентом.

При цьому, документом, який містить інформацію про публічне (відкрите) або приватне (закрите) розміщення інвестиційних сертифікатів за умовами договору про приєднання до пайового інвестиційного фонду відповідно до ст.25 Закону України «Про інститути спільного інвестування (пайові та корпоративні інвестиційні фонди)», є проспект емісії інвестиційних сертифікатів.

Як встановлено судом, згідно з п.3.1 Регламенту Пайового недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду закритого типу «Венчурний капітал», затвердженого загальними зборами акціонерів ЗАТ «Компанія з управління активами - Адміністратор пенсійних фондів "УкрСиб Ессет Менеджмент» (протокол №1/10 від 25.03.2010р.) учасником пайового інвестиційного фонду є інвестор - юридична особа або фізична особа, яка придбала інвестиційний сертифікат цього фонду. Фізична особа може бути учасником фонду виключно за умовами придбання інвестиційних сертифікатів Фонду на суму не менше 1500 мінімальних заробітних плат. Участь у Фонді засвідчується випискою з рахунку в цінних паперах учасника Фонду, відкритого у зберігача (п.3.1 Регламенту).

Згідно з Проспектом емісії інвестиційних сертифікатів Пайового недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду закритого типу «Венчурний капітал» у розділі 2 визначено характеристики Фонду: пайовий недиверсифікований венчурний інвестиційний фонд закритого типу «Венчурний капітал»; термін закінчення діяльності Фонду - 17.07.2011р., тощо.

При цьому, за приписом п.4.1 розділу 4 Проспекту емісії визначено спосіб розміщення випуску інвестиційних сертифікатів Фонду - закрите (приватне) розміщення.

У п.4.7 розділу 4 Проспекту емісії інвестиційних сертифікатів Пайового недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду закритого типу «Венчурний капітал» також встановлено перелік осіб, серед яких будуть розміщуватися інвестиційні сертифікати Фонду: ТОВ «Фондова компанія «Фінекс-Україна», ТОВ «Євроавтосервіс» та ПАТ «Родовід Банк».

Інвестиційні сертифікати розміщуються виключно шляхом приватного розміщення серед інвесторів - юридичних осіб, зазначених у п.4.7 Проспекту. Розміщення інвестиційних сертифікатів Фонду здійснюється позивачем безпосередньо та/або через торговця цінними паперами ІСІ, з яким позивач уклав відповідний договір (розділ 5 Проспекту).

Таким чином, умовами Проспекту емісії інвестиційних сертифікатів Пайового недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду закритого типу «Венчурний капітал» було передбачене приватне (закрите) розміщення цінних паперів.

Відповідно до п.п.1 п.2 Положення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку «Про порядок розміщення, обігу та викупу цінних паперів інституту спільного інвестування», затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 09.01.2003р. №3, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 05.02.2003р. за №92/7413, приватне (закрите) розміщення цінних паперів ІСІ здійснюється виключно серед заздалегідь визначеного кола осіб, зазначених у проспекті емісії цінних паперів.

При цьому, згідно із ст.3 Закону України «Про інститути спільного інвестування (пайові та корпоративні інвестиційні фонди)» розміщенням цінних паперів є відчуження цінних паперів первинним власникам шляхом укладення цивільно-правових договорів.

За таких обставин, за висновками суду, безпідставними є посилання позивача на відсутність у відповідачів права на придбання інвестиційних сертифікатів Пайового фонду, враховуючи, що приватне (закрите) розміщення цінних паперів серед заздалегідь визначеного кола осіб, зазначених у проспекті емісії цінних паперів, стосується виключно первинних власників інвестиційних сертифікатів.

Вказане також підтверджується положеннями ст.47 Закону України «Про інститути спільного інвестування (пайові та корпоративні інвестиційні фонди)», згідно з якою цінні папери ІСІ закритого типу підлягають вільному обігу на ринку цінних паперів протягом періоду діяльності фонду.

Крім цього, за змістом п.4.12 Проспекту емісії інвестиційних сертифікатів Пайового недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду закритого типу «Венчурний капітал» власники інвестиційних сертифікатів Фонду мають право власності учасника на частку активів Фонду, право на отримання грошової компенсації при ліквідації Фонду, право на отримання дивідендів у разі прийняття рішення про їх виплату, право обирати та обиратися до наглядової ради Фонду, інші права, передбачені чинним законодавством України.

Ще однією підставою для визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів від 13.07.2011р. №Д91/1307/016;Д41/1307/004 позивачем вказано невідповідність останнього вимогам ст.658 Цивільного кодексу України, враховуючи, що право власності на пакет інвестиційних сертифікатів у кількості 4665 штук належить ТОВ «Флінсток Трейд», внаслідок чого цей договір має бути визнаний недійсним згідно ст.228 Цивільного кодексу України.

Проте, за висновками суду, всупереч вимог ст.ст.4-3, 33 Господарського процесуального кодексу України позивачем не доведено належними доказами відсутність у відповідача 2 права на продаж інвестиційних сертифікатів Фонду відповідачу 1.

При цьому, надані до матеріалів справи заява від 30.08.2012р. №30/08-01 ТОВ «Флінсток трейд», заяви від 14.07.2011р. №№2132, 2232, скарга від 18.07.2012р. №23/2011 судом до уваги не приймаються, враховуючи, що вказані документи не є належними доказами, що підтверджують наявність у ТОВ «Флінсток трейд» права власності на майно, яке було відчужене за оспорюваним правочином.

Посилання позивача на фіктивність договору купівлі-продажу цінних паперів від 13.07.2011р. №Д91/1307/016;Д41/1307/004 суд також вважає безпідставними.

Частиною 1 ст.234 Цивільного кодексу України зазначено, що фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин характеризується тим, що сторони вчиняють такий правочин лише для виду, тобто, укладаючи його, знають заздалегідь, що він не буде виконаний. При фіктивному правочині внутрішня воля сторін не відповідає зовнішньому її прояву. Укладення фіктивного правочину завжди відбувається з певною метою і умисно. При вчиненні фіктивного правочину сторони мають інші цілі, ніж ті, що передбачені правочином.

З аналізу вказаної статті суд робить висновок, що необхідною умовою для визнання правочину фіктивним є: вчинення правочину для виду, що здійснюється та усвідомлюється усіма без виключення сторонами правочину; внаслідок вчинення правочину не виникли правові наслідки. Тобто, якщо одна сторона діяла лише "для вигляду", а інша намагалась досягти правового результату, то такий правочин не може бути визнаний фіктивним. Окрім того, при виконанні правочину він не може бути кваліфікований як фіктивний, адже в результаті цього створюються правові наслідки.

Як встановлено, на виконання умов договору купівлі-продажу цінних паперів від 13.07.2011р. №Д91/1307/016;Д41/1307/004 відповідачем 1 було перераховано на користь відповідача 2 грошові кошти, що підтверджується платіжним дорученням від 17.08.2011р. №62. Одночасно, між сторонами був підписаний акт приймання-передачі цінних паперів від 14.07.2011р., що підтверджує передачу інвестиційних сертифікатів від відповідача 2 відповідачу 1.

Тобто, сторонами були вчинені фактичні дії з виконання зазначеного договору. Внутрішня воля сторін з передачі інвестиційних сертифікатів та їх оплати відповідає зовнішньому її прояву у вигляді реальної передачі цінних паперів та сплати їх вартості.

Всупереч вимог ст.ст.4-3, 33 Господарського процесуального кодексу України позивачем наявності підстав для визнання спірного договору купівлі-продажу цінних паперів від 13.07.2011р. №Д91/1307/016;Д41/1307/004 недійсним не доведено (зокрема, позивачем не доведено ані незаконність змісту правочину, ані недотримання форми, ані невідповідність волі та волевиявлення).

Судом також прийнято до уваги ті обставини, що за змістом ст.ст.15, 16 Цивільного кодексу України, ст.20 Господарського кодексу України та ст.1 Господарського процесуального кодексу України, необхідною умовою застосування судом певного способу захисту є наявність, доведена належними у розумінні ст.34 Господарського процесуального кодексу України доказами, наступної сукупності умов:

- наявність у позивача певного суб'єктивного права (інтересу) - об'єкту судового захисту;

- порушення (невизнання або оспорювання) цього права (інтересу) з боку відповідача;

- належність обраного способу судового захисту (з точки зору передбаченого до застосування діючим законодавством та адекватного наявному порушенню).

Відсутність (недоведеність) будь-якого з означених елементів унеможливлює задоволення позову. При цьому, обов'язковість доведення наявності факту порушення спірною угодою прав та/або інтересів позивача випливає із позиції Вищого господарського кодексу України, викладеної в абз.1 п.4 Роз'яснення „Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними" від 12.03.1999р. №02-5/111 та у повній мірі узгоджується із змістом ст.55 Конституції України. При цьому, порушення прав/інтересів повинно мати місце саме внаслідок існування спірного договору, законність якого наразі заперечується і оспорюється позивачем.

Як вказувалось вище, позивач звернувся до господарського суду Донецької області з позовом до відповідачів про визнання недійсним купівлі-продажу цінних паперів від 13.07.2011р. №Д91/1307/016;Д41/1307/004.

Таким чином, при зверненні до суду з позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів від 13.07.2011р. №Д91/1307/016;Д41/1307/004 позивачем має бути доведено, яким чином цей договір впливає на його права та обов'язки, порушує останні.

Як встановлено судом, позивач не є стороною і учасником спірного договору купівлі-продажу цінних паперів від 13.07.2011р. №Д91/1307/016;Д41/1307/004.

Пунктом 5 постанови Пленуму Верховного Суду України "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" N9 від 6 листопада 2009 року передбачено, що відповідно до статей 215 та 216 Цивільного кодексу України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним та про застосування наслідків його недійсності може бути заявлена як однією із сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину.

За висновками суду, всупереч вимог ст.ст.4-3, 33 Господарського процесуального кодексу України позивачем не визначено та не доведено, яким саме чином безпосередньо договір купівлі-продажу цінних паперів від 13.07.2011р. №Д91/1307/016;Д41/1307/004, вимоги про визнання недійсним якого є предметом розгляду у цій справі, впливає на його права та обов'язки, порушує останні.

Крім цього, зважаючи на положення ст.216 Цивільного кодексу України у разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину.

Застосування способу реституції, повернення сторін у попередній стан при визнанні недійсною угоди є визначальним для відновлення порушеного права такого способу захисту як визнання правочину недійсним.

За висновками суду, в разі визнання спірного договору купівлі-продажу недійсним та застосування наслідків недійсності передбачених цивільним законом, останні будуть стосуватися виключно відповідачів.

Одночасно, майновий статус та правове положення позивача ніяким чином не зміняться.

За таких обставин, враховуючи викладене, позовні вимоги до відповідача 1 про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів від 13.07.2011р. №Д91/1307/016;Д41/1307/004, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Стіфф Компані", м.Донецьк та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фортайм", м.Донецьк підлягають залишенню без задоволення.

За приписом ст.6 Закону України „Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" державний реєстратор проводить державну реєстрацію припинення юридичних осіб та державну реєстрацію припинення підприємницької діяльності фізичними особами - підприємцями.

В судовому засіданні 19.09.2012р. господарським судом було встановлено, що згідно зі спеціальним витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, зробленого за електронним запитом від 18.09.2012р. за №14705241, станом на 18.09.2012р. міститься запис про припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фортайм", м.Донецьк.

Згідно із ст.104 Цивільного кодексу України юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Відповідно до п.6 ст.80 Господарського процесуального кодексу України в разі ліквідації сторони, провадження по справі підлягає припиненню.

За таких обставин, у зв'язку з внесенням до єдиного державного реєстру запису про припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Фортайм", м.Донецьк, провадження по цій справі в частині вимог до відповідача 2 підлягає припиненню згідно п.6 ст.80 Господарського процесуального кодексу України.

Судовий збір покладається на позивача повністю.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст.44, 49, 82-85, п.6 ст.80 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

ВИРІШИВ:

Припинити провадження по справі №5006/15/117пд/2012 в частині вимог Приватного акціонерного товариства "Компанія з управління активами - Адміністратор пенсійних фондів "УкрСиб Ессет Менеджмент", м.Київ до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фортайм", м.Донецьк про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів від 13.07.2011р. №Д91/1307/016;Д41/1307/004, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Стіфф Компані", м.Донецьк та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фортайм", м.Донецьк.

Відмовити повністю в задоволенні позовних вимог Приватного акціонерного товариства "Компанія з управління активами - Адміністратор пенсійних фондів "УкрСиб Ессет Менеджмент", м.Київ до Товариства з обмеженою відповідальністю "Стіфф Компані", м.Донецьк про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів від 13.07.2011р. №Д91/1307/016;Д41/1307/004, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Стіфф Компані", м.Донецьк та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фортайм", м.Донецьк.

В судовому засіданні 19.09.2012р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Повний текст рішення підписано 20.09.2012р.

Суддя Левшина Г.В.