Рішення

від 18.09.2012 по справі 5024/1210/2012

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

73000, м. Херсон, вул. Горького, 18

тел. /0552/ 49-31-78, 42-06-22, 32-11-36

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

18 вересня 2012 р. Справа № 5024/1210/2012

Господарський суд Херсонської області у складі судді Клепай З.В. при секретарі Буюклу І.Г., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОНОМ",смт. Велика Олександрівка, Великоолександрівський район, Херсонська область,

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Криворізький юридичний центр", м. Кривий Ріг

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Великоолександрівська районна державна адміністрація, смт. Велика Олександрівка, Великоолександрівський район, Херсонська область,

про визнання недійсним договору суборенди земельних ділянок від 07.06.2012р. зареєстрованого за № ХС-652090004002451.

За участю представників:

позивача - Малий Є.В.- представник, довіреність № 14 від 17.07.2012р.;

відповідача - Родрігес Н.А.- директор, наказ № 01-ОК від 29.08.2011р.;

третьої особи - не прибув.

Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРОНОМ" (позивач) звернувся до господарського суду Херсонської області з позовною заявою, в якій просить суд визнати недійсним договір суборенди земельних ділянок від 07.06.2012р. зареєстрований за № ХС-652090004002451, який укладений між позивачем та товариством з обмеженою відповідальністю "Криворізький юридичний центр" (відповідач). Судові витрати по справі позивач просить суд покласти на відповідача.

Відповідач проти позову заперечує на тій підставі, що договір відповідає нормам чинного законодавства та договір суборенди позивачем укладений у зв'язку з тим, що у нього були відсутні фінансові можливості на використання земельної ділянки, що була у нього у оренді.

Третя особа без самостійних вимог на стороні позивача - Великоолександрівська райдержадміністрація, повідомлена належним чином про час та місце судового засідання, свого представника у судове засідання не направила, клопотання про відкладення розгляду справи не заявила, витребувані господарським судом докази не надала.

Розглянувши матеріали справи та вислухавши представників сторін, суд -

в с т а н о в и в:

28 лютого 2008 року між ТОВ "Агроном" та Великоолександрівською районною державною адміністрацією було укладено договір оренди земельних ділянок в розмірі 136,30 га., в тому числі ріллі - 126,40 га та пасовищ - 9,90 га. Згідно пункту 15 цього договору «15. Земельні ділянки передаються в оренду для ведення товарного сільськогосподарського виробництва», строк оренди - 20 років до 01.08.2027 року.

25 листопада 2008 року додатковою угодою було внесено зміни до вказаного вище договору оренди земельних ділянок шляхом зменшення розміру площі до 131,80 га. в тому числі ріллі - 121,90 га, та пасовищ - 9,90 га.

05 березня 2012 року додатковою угодою було внесено зміни до вказаного вище договору оренди земельних ділянок шляхом зменшення розміру площ - до 115,8011 га. в тому числі ріллі-105,9011 га, та пасовищ -9.90 га. та змінено орендну плату в розмірі: - 60 гривень за кожний гектар пасовищ в рік - 3% від нормативної грошової оцінки земельної ділянки ріллі в рік.

07 червня 2012 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Криворізький юридичний центр" та позивачем укладений договір суборенди земельних ділянок під реєстраційним №ХС-652090004002451, за якою всі земельні ділянки: 115,8011 га. в тому числі ріллі - 105,9011 га, та пасовищ - 9,90 га., для ведення товарного сільськогосподарського виробництва було передано Відповідачу строком на 15 років до 01.08.2027 року.

Позивач просить визнати цей договір недійсним, оскільки вважає, що цей договір від імені позивача підписаний керівником, який на час укладення оспорюваного договору не був уповноважений на укладення такого договору, оскільки вже не був керівником у зв'язку з тим, що контракт на призначення його керівником товариства не був подовжений.

Відповідно до ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

За таких умов господарський суд не досліджує ту частину доказів, на які позивач та відповідач посилаються, як на неможливість використання позивачем земельної ділянки у зв'язку з важким фінансовим становищем та посилання на фінансове становище позивача.

Позивач посилається у своєму позові на те, що керівник підприємства, який підписував оскаржувану угоду, на момент її підписання не був уповноважений на укладення такої угоди.

Відповідно до ст.203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Для юридичних осіб необхідний обсяг цивільної дієздатності, це дії керівника підприємства в межах його повноважень оскільки відповідно до ст.91 ЦК України юридична особа здатна мати такі ж цивільні права та обов'язки (цивільну правоздатність), як і фізична особа, крім тих, які за своєю природою можуть належати лише людині.

Відповідно до ст.92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Таким чином особа, яка діяла від імені позивача повинна була діяти в межах повноважень, які їй надані статутними документами.

Відповідно до п.8.17 Статуту позивача Директор здійснює свої повноваження в межах виключно визначених контрактом, укладеним з ним товариством.

Із матеріалів справи вбачається, що контракт з директором Дяченко Г.В. укладений позивачем 19.09.07р.

Відповідно до п.4.1 контракту - Керівник має право: укладати господарські та інші договори відповідно до статуту товариства та чинного законодавства України. Договори, які можуть призвести до втрати майна товариства укладаються виключно після погодження зборами Учасників Товариства.

У той же час, вказаний контракт між сторонами був укладений строком на один рік та відповідно до п.7.1 контракту він діє з 19.09.07р. до 19.09.08р. Належних доказів того, що цей контракт сторонами подовжувався у встановленому чинним законодавством порядку сторони не надали. У той же час, в матеріалах справи є додаткові угоди до цього контракту про подовження строку контракту, які підписані як з боку роботодавця - ТОВ "Агроном" так і з боку найманого працівника - Дяченко Геннадієм Володимировичем.

Відповідно до п.8.14 Статуту позивача виконавчим органом Товариства є Директор, який призначається та відкликається з посади Загальними зборами учасників та діє виключно в межах визначених контрактом.

Таким чином, належним доказом подовження строку дії контракту з керівником Дяченко Г.В. може бути рішення загальних зборів учасників товариства, яке відсутнє та за твердженням позивача взагалі не приймалось а Дяченко Г.В. самостійно вирішив питання про подовження строку дії контракту, що Статутом позивача не передбачено.

Відповідач посилається на те, що оскільки відповідно до п.4.2 Контракту "Керівник укладає трудові договори про наймання на роботу з усіма працівниками". II. 7.7 Контракту передбачено, що "При виконані умов цього контракту термін його дії продовжується додатковими угодами на один рік. Статутом Товариства не визначено, що укладання кадрових угод мають вирішуватись на Загальних зборах учасників.

Як керівник підприємства, який зобов'язаний згідно п.2.2.2 Контракту забезпечувати Товариство кваліфікованими кадрами, а також забезпечувати виробничо-господарську соціальну та ін.. діяльність Товариства, уклав додаткову угоду від імені Товариства про продовження терміну дії Контракту.

Вказане посилання суперечить умовам Статуту та контракту, оскільки вони передбачають, що керівник товариства призначається за рішенням загальних зборів учасників товариства. Гр-н Дяченко Г.В. також є учасником товариства, але не єдиним, а тому він не вправі одноособово вирішувати питання, що віднесені до компетенції загальних зборів.

Щодо посилання відповідача на те, що контракт є різновидом трудового договору, передбачений ч.2 ст. 21 КЗпП України, тобто Трудовий договір, укладений на визначений строк, встановлений за погодженням сторін». Ч. 2 ст. 36 КЗпІІ визначає, що підставою припинення трудового договору є «закінчення строку (пункти 1 і З статті 23). крім випадків, коли трудові відносини фактично тривають і жодна з сторін не поставила вимогу про їх припинення то господарський суд погоджується з вказаним твердженням, оскільки Міністерство праці та соціальної політики України листом Державного Департаменту нагляду за додержанням законодавства про працю від 20.06.2007 N 013-Ш0721/20-43 роз'яснив, що частиною третьою статті 21 КЗпП України (322-08) передбачено, що особливою формою трудового договору є контракт, в якому строк його дії, права, обов'язки і відповідальність сторін (в тому числі матеріальна), умови матеріального забезпечення і організації праці працівника, умови розірвання договору. Крім підстав визначених контрактом, трудовий договір може бути розірвано з підстав, визначених законодавством. Таким чином, після закінчення терміну дії контракту він має бути або розірваний, або подовжений. Підстави, для розірвання або подовження контракту має бути визначено у самому контракті, у т.ч. й за згодою сторін. Останній день роботи за контрактом є днем закінчення його терміну. Відповідно до статті 39-1 КЗпП України (322-08), якщо після закінчення строку трудового договору (пункти 2 і 3 статті 23) трудові відносини фактично тривають і жодна із сторін не вимагає їх припинення, дія цього договору вважається продовженою на невизначений строк.

Оскільки Дяченко Г.В. працював як керівник на протязі подальших років до 2012р. і учасники товариства не вимагали припинення його повноважень, то він як керівник повинен був діяти в межах повноважень, які йому були надані контрактом.

Як вже вказувалось, відповідно до п.4.1 контракту - керівник має право: укладати господарські та інші договори відповідно до статуту товариства та чинного законодавства України. Договори, які можуть призвести до втрати майна товариства укладаються виключно після погодження зборами Учасників Товариства. Умови про те, що це договори, пов'язані з майном, що є власністю товариства, цей пункт контракту не містить. Таким всі угоди, які можуть призвести до втрати майна, у тому числі і майна, яким позивач користується на умовах оренди, повинні укладатись керівником після погодження з загальними зборами учасників.

Оскаржуваний договір суборенди земельних ділянок укладений керівником позивача Дяченком Г.В. на всю земельну ділянку, яка є у нього у користуванні, тобто після укладення цього договору позивач втратив право користування земельною ділянкою, яка була у нього в оренді, тому керівник позивача Дяченко Г.В. діяв за межами своїх повноважень.

Відповідно до ч.2 ст.203 та п.2 ч.2 ст.207 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

На спірні договірні правовідносини також поширюється дія ч.1 ст.241 ЦК України, згідно якої правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Згідно з ч.3 ст.237 ЦК України представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства. Зокрема, відповідно до ч.3 ст.92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Отже, представництво директора ТОВ "Агроном" Дяченко Г.В. виникає на підставі закону, а тому є предметом правового регулювання ст.241 ЦК України. Стаття 241 ЦК України не обмежує дії, що можуть свідчити про схвалення правочину, певним вичерпним колом обставин. Зазначена норма також не встановлює обмежень щодо часу здійснення відповідних дій та не унеможливлює вчинення таких дій після подання позову про визнання правочину недійсним. Визначальним у вчиненні дій щодо схвалення правочину, вчиненого з перевищенням повноважень, є зміст таких дій, оскільки вони мають свідчити про прийняття правочину до виконання. Очевидно також, що таке схвалення повинно бути до прийняття рішення у справі про визнання правочину недійсним.

Як вбачається із матеріалів справи керівник Дяченко Г.В. не отримав у загальних зборів у подальшому схвалення цієї угоди та всі дії по її виконанню (підписання акту прийому - передачі земельної ділянки у суборенду) вчинив особисто, без повідомлення загальних зборів про передачу земельної ділянки, що орендована товариством, іншій особі на правах суборенди. До того ж такі повноваження не передбачені контрактом, що ним укладений з позивачем.

Щодо посилання позивача на те, що колишній директор позивача Дяченко Г.В., як представник Позивача передаючи по договору суборенди 100% всіх сільськогосподарських земель діяв всупереч інтересам Позивача, бажав (або свідомо допускав) настання несприятливих наслідків для Позивача, а укладення договору на безоплатній основі свідчить про наявність домовленостей представника - Дяченка Г.В. з іншою стороною -Відповідачем , то господарський суд виходить із того, що відповідно до ст.33,34 ГПК кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Ст.232 ЦК України, на яку посилається позивач передбачає, що правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представ ника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним. Довіритель має право вимагати від свого представника та другої сторо ни солідарного відшкодування збитків та моральної шкоди, що завдані йому у зв'язку із вчиненням правочину внаслідок зловмисної домовленості між ними. Оскільки при вчиненні правочину внаслідок зловмисної домовленості представник діє не в інтересах особи, яку він представляє, то останній таким правочином завдаються збитки. Тому для визнання недійсним правочину, вчи неного внаслідок зловмисної домовленості, суд повинен встановити не тільки факт зловмисної домовленості представника з іншою особою, а й наявність збитків та причинний зв'язок між зловмисною домовленістю та завданими збитками.

З урахуванням викладеного позов підлягає задоволенню та договір визнається недійсним відповідно до 241 ЦК України.

Позивачем при звернені з позовом судовий збір сплачений у сумі 1102 грн., що суперечить нормам ст.4 Закону України "Про судовий збір", відповідно до якої судовий збір справляється у відповідному розмірі від мінімальної заробітної плати у місячному розмірі, встановленої законом на 1 січня календарного року, в якому відповідна заява або скарга подається до суду, - у відсотковому співвідношенні до ціни позову та у фіксованому розмірі. При звернені до господарського суду судовий збір складає 2% від суми позову, але не менше 1,5 розміру мінімальної заробітної плати. Станом на 01.01.12р. мінімальний розмір судового збору за вимогу немайнового характеру складає 1073 грн. Фактично ним сплачено - 1102 грн. що на 29 грн. більше ніж передбачено Законом України "Про судовий збір" та відповідно до ст.7 вказаного Закону ця сума підлягає поверненню позивачу зі спецрахунку державного бюджету.

Керуючись ст.ст.82-85 Господарського процесуального кодексу України, ст.7 Закону України "Про судовий збір", суд -

в и р і ш и в:

1.Позов задовольнити у повному обсязі.

2.Визнати недійсним договір суборенди земельних ділянок від 07.06.2012 року , що укладений Товариством з обмеженою відповідальністю "Агроном", смт.Велика Олександрівка, код ЄДРПОУ 34704241, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Криворізький юридичний центр", м.Кривий Ріг, код ЄДРПОУ 37860981, що зареєстрований у відділі Держкомзему у Великоолександрівського району 07.06.2012р. за №ХС -652090004002451.

3.Стягнути Товариства з обмеженою відповідальністю "Криворізький юридичний центр", Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, проспект Металургів, буд.13,кв.2, Код ЄДРПОУ 37860981, р/рахунок 2600206431439 у КФ ПАТ КБ "Приватбанк", МФО 305750, на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОНОМ», (Код ЄДРПОУ 34704241, вул. Миру, 65, смт. Велика Олександрівка, Херсонська область,74100, р/р 26004079658001, МФО 380764, Філія ПАТ КБ «Надра»Херсонське РУ, витрати по сплаті судового збору у сумі 1073 (одна тисяча сімдесят три) грн.

4.Повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "Агроном" , код ЄДРПОУ 34704241, зі спецрахунку державного бюджету - 29 (двадцять дев'ять) грн. судового збору сплаченого по меморіальному ордеру №283 від 08.09.2012р. через Філію АБ "Південий" у м. Кривий Ріг як надмірно сплаченого. Платіжні документи залишити в матеріалах справи.

Повне рішення складено 21.09.2012р.

Суддя З.В. Клепай