Постанова

від 20.03.2013 по справі 5024/1210/2012

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

cpg1251

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20 березня 2013 року Справа № 5024/1210/2012 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого : Кравчука Г.А.,

суддів: Мачульського Г.М., Яценко О.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроном" на постановуОдеського апеляційного господарського суду від 20.11.2012 р. у справі господарського суду№ 5024/1210/2012 Херсонської області за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроном" до за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивачаТовариства з обмеженою відповідальністю "Криворізький юридичний центр" Великоолександрівської районної державної адміністрації провизнання недійсним договору суборенди земельних ділянок від 07.06.2012 р. зареєстрованого за №ХС-652090004002451 в судовому засіданні взяли участь представники:

позивача: Антоневський Ю.Ф. дов № 112 від 05.12.2012 р.; відповідача:не з'явились; третьої особи:не з'явились;

ВСТАНОВИВ:

У серпні 2012 р. Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроном" (далі - Товариство "Агроном") звернулось до господарського суду Херсонської області з позовною заявою, у якій, просило визнати недійсним договір суборенди земельних ділянок від 07.06.2012р. зареєстрований за № ХС-652090004002451, укладений між Товариством "Агроном" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Криворізький юридичний центр" (далі - Товариство "Криворізький юридичний центр").

Позовні вимоги Товариство "Агроном", посилаючись на норми Цивільного кодексу України, Податкового кодексу України, Кодексу законів про працю України та положення Статуту Товариства "Агроном" обґрунтовувало тим, що спірний договір від імені Товариства "Агроном" підписаний директором Дяченком Г.В. всупереч інтересам товариства та без належних повноважень на його підписання, оскільки контракт на його призначення директором продовжений не був.

Рішенням господарського суду Херсонської області від 18.09.2012 р. (суддя Клепай З.В.) позовні вимоги Товариства "Агроном" задоволено повністю.

Рішення прийнято з мотивів, викладених Товариством "Агроном" у позовній заяві з посиланням на ст. 241 Цивільного кодексу України.

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 20.11.2012 р. (колегія суддів: Бойко Л.І., Величко Т.А., Таран С.В.) рішення господарського суду Херсонської області від 18.09.2012 р. скасовано та прийнято нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог Товариства "Агроном" відмовлено.

Постанову мотивовано тим, що після закінчення терміну дії контракту Дяченка Г.В., трудові відносини із ним припинено не було і жодна із сторін не вимагала їх припинення, у зв'язку із чим, дія контракту була продовжена на підставі ст. 39 1 Кодексу законів про працю України. А також тим, що на момент укладення спірного договору, директор Дяченко Г.В. діяв в межах наданих йому Статутом товариства та контрактом повноважень.

Товариство "Агроном" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, у якій просить постанову Одеського апеляційного господарського суду від 20.11.2012 р. скасувати та залишити в силі рішення господарського суду Херсонської області від 18.09.2012 р. Викладені у касаційній скарзі вимоги Товариство "Агроном" обґрунтовує посиланням на обставини справи, ст.ст. 12, 177, 190, 395, 407 Цивільного кодексу України, ст.ст. 144, 147 Господарського кодексу України, ст.ст. 12, 23 Закону України "Про господарські товариства" та положення Статуту Товариства "Агроном".

Товариство "Криворізький юридичний центр" скористалось правом, наданим ст. 111 2 Господарського процесуального кодексу України, та надіслало до Вищого господарського суду України відзив на касаційну скаргу Товариства "Агроном", у якому просить залишити її без задоволення, а постанову Одеського апеляційного господарського суду від 20.11.2012 р. без змін. Викладені у відзиві вимоги Товариство "Криворізький юридичний центр" обґрунтовує тим, що апеляційний господарський суд не допустив порушень норм матеріального та процесуального права.

Великоолександрівська районна державна адміністрація (далі - Адміністрація) не скористалася правом, наданим ст. 111 2 Господарського процесуального кодексу України, та відзив на касаційну скаргу Товариства "Агроном" до Вищого господарського суду України не надіслала, що не перешкоджає касаційному перегляду судових актів, які оскаржуються.

За розпорядженням секретаря другої судової палати від 20.03.2013 р. розгляд справи у касаційному порядку здійснюється Вищим господарським судом України у складі колегії суддів: Кравчука Г.А. (головуючого), Мачульського Г.М. та Яценко О.В.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи, перевіривши правильність юридичної оцінки встановлених фактичних обставини справи, застосування господарськими судами першої та другої інстанцій норм матеріального та процесуального права при прийнятті рішення та постанови, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що касаційна скарга Товариства "Агроном" не підлягає задоволенню, враховуючи наступне.

Господарськими судами попередніх інстанцій на підставі матеріалів справи встановлено, що між Адміністрацією та Товариством "Агроном" було укладено договір оренди земельних ділянок від 28.02.2008 р., згідно якого Товариству "Агроном" було передано земельні ділянки загальною площею 136,30 га., у тому числі 126,40 га. ріллі та 9,90 га. пасовищ для ведення товарного сільськогосподарського виробництва строком на 20 років до 01.08.2027 р.

Додатковою угодою від 05.03.2012 р. сторонами було внесено зміни до наведеного договору оренди земельних ділянок шляхом зменшення розміру площ до 115,8011 га., в тому числі ріллі - 105,9011 га., пасовищ - 9.90 га. та змінено розмір орендної плати до 60 гривень за кожний гектар пасовищ в рік, що становить 3% від нормативної грошової оцінки земельної ділянки ріллі в рік.

07.06.2012 р. між Товариством "Агроном" та Товариством "Криворізький юридичний центр" укладено договір суборенди земельних ділянок під реєстраційним № ХС-652090004002451, за яким земельні ділянки загальною площею 115,8011 га., у тому числі 105,9011 га. ріллі, та 9,90 га. пасовищ, для ведення товарного сільськогосподарського виробництва передано Товариству "Криворізький юридичний центр" строком на 15 років до 01.08.2027 р.

Як вбачається з матеріалів справи, серед підстав визнання спірного договору суборенди земельних ділянок від 07.06.2012 р. недійсним, Товариство "Агроном" посилалося на те, що строк на який із директором Дяченком Г.В. був укладений контракт закінчився.

Надаючи правову оцінку наведеним посиланням позивача місцевий та апеляційний господарські суди виходили з наступного.

Господарськими судами було встановлено, що 19.09.2007 р. між Товариством "Агроном" в особі Голови зборів засновників (учасників) Ткаченко Г.І. з одного боку та Дяченко Г.В. було укладено контракт про те, що Дяченко Г.В. призначається на посаду директора Товариства "Агроном". Пунктом 7.1 Контракту закріплено, що він діє з 19.09.2007 р. до 19.09.2008 р.

Відповідно до частини третьої ст. 21 Кодексу законів про працю України особливою формою трудового договору є контракт, в якому строк його дії, права, обов'язки і відповідальність сторін (в тому числі матеріальна), умови матеріального забезпечення і організації праці працівника, умови розірвання договору, в тому числі дострокового, можуть встановлюватися угодою сторін. Сфера застосування контракту визначається законами України.

Згідно з пунктом другим частини першої ст. 36 Кодексу законів про працю України підставами припинення трудового договору, зокрема є: закінчення строку (пункти 2 і 3 статті 23), крім випадків, коли трудові відносини фактично тривають і жодна з сторін не поставила вимогу про їх припинення.

Частиною першою ст. 39 1 Кодексу законів про працю України передбачено, що якщо після закінчення строку трудового договору (пункти 2 і 3 статті 23) трудові відносини фактично тривають і жодна із сторін не вимагає їх припинення, дія цього договору вважається продовженою на невизначений строк.

На підставі матеріалів справи судами попередніх інстанцій було з'ясовано, що Дяченко Г.В. після закінчення терміну контракту продовжував працювати та виконувати функції директора до 2012 р. і учасники товариства не вимагали припинення його повноважень.

З огляду на наведене, судами попередніх інстанцій обґрунтовано відхилено посилання позивача на те, що Дяченко Г.В. на момент укладення спірного договору не працював як директор Товариства "Агроном" та не мав прав на його підписання.

Задовольняючи позовні вимоги Товариства "Агроном" про визнання недійсним договору суборенди земельних ділянок від 07.06.2012 р. місцевий господарський суд з посиланням на пункт 4.1 контракту та ст. 241 Цивільного кодексу України, виходив із того, що всі угоди, які можуть призвести до втрати майна, у тому числі і майна, яким позивач користується на умовах оренди, повинні укладатись директором після погодження з загальними зборами учасників, але Дяченко Г.В., укладаючи спірний договір, діяв за межами своїх повноважень, що призвело до того, що після укладання договору суборенди Товариство "Агроном" втратило право користуватися земельною ділянкою.

Між тим, з таким висновком місцевого господарського суду обґрунтовано не погодився суд апеляційної інстанції, з огляду на наступне.

За приписами частини першої статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, іншим актам цивільного законодавства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до частини першої ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Положеннями ст. 62 Закону України "Про господарські товариства" передбачено, що у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган: колегіальний (дирекція) або одноособовий (директор). Дирекція (директор) вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників. Загальні збори учасників товариства можуть винести рішення про передачу частини повноважень, що належать їм, до компетенції дирекції (директора). Дирекція (директор) діє від імені товариства в межах, встановлених даним Законом та установчими документами.

Судами попередніх інстанцій на підставі наявного в матеріалах справи Статуту Товариства "Агроном", прийнятого та затвердженого зборами учасників Товариства "Агроном" від 19.09.2007 р. (протокол № 1) було встановлено, що:

- пунктом 8.14. Статуту передбачено, що виконавчим органом Товариства є Директор, який призначається та відкликається з посади Загальними зборами Учасників та діє виключно в межах визначених контрактом;

- згідно з пунктами 8.15, 8.17 Статуту Директор вирішує усі питання діяльності Товариства, за винятком тих, що віднесені до виключної компетенції Загальних зборів Учасників. Директор підзвітний Загальним зборам Учасників і організує виконання їх рішень. Директор не вправі приймати рішення, обов'язкові для Учасників Товариства. Директор здійснює свої повноваження в межах виключно визначених контрактом укладеним з ним товариством;

- відповідно до п. 4.1 контракту директор має право: укладати господарські та інші договори відповідно до статуту товариства та чинного законодавства України. Договори, які можуть призвести до втрати майна товариства укладаються виключно після погодження зборами Учасників Товариства;

- пунктом 8.4. Статуту визначено перелік питань, які віднесені до виключної компетенції Загальних зборів Учасників, як вищого органу Товариства, зокрема пунктом "з" передбачено "попереднє погодження договорів (угод) відчуження нерухомого майна товариства та договорів, які можуть передбачати можливість відчуження (зокрема договорів іпотеки, застави).

Як правильно зазначено судом апеляційної інстанції, наведені вище обмеження повноважень директора стосуються саме нерухомого майна товариства, тоді як передані за спірним договором суборенди земельні ділянки знаходились у Товариства "Агроном" у орендному користуванні, а відтак, не могли бути відчужені як нерухоме майно Товариства "Агроном".

З урахуванням встановлених ст. ст. 111 5 , 111 7 Господарського процесуального кодексу України меж перегляду справи в касаційній інстанції, колегія суддів касаційної інстанції вважає, що, під час розгляду справи господарським судом апеляційної інстанції, обставини справи були встановлені на підставі всебічного, повного і об'єктивного дослідження поданих доказів в їх сукупності, висновки апеляційного господарського суду відповідають цим обставинам, їм дана належна юридична оцінка з правильним застосуванням норм матеріального і процесуального права, відтак відсутні підстави для зміни чи скасування оскаржуваного судового рішення. Доводи касаційної скарги Товариства "Агроном" не спростовують висновків апеляційного господарського суду, які містяться в оскаржуваному судовому акті.

З урахуванням вищенаведеного, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що постанова Одеського апеляційного господарського суду від 20.11.2012 р. є законною та обґрунтованою, в зв'язку з чим має бути залишена без змін.

Керуючись ст. ст. 111 5 , 111 7 , 111 9 та 111 11 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроном" залишити без задоволення, а постанову Одеського апеляційного господарського суду від 20.11.2012 р. у справі № 5024/1210/2012 господарського суду Херсонської області - без змін.

Головуючий суддя Г.А. Кравчук

Суддя Г.М. Мачульський

Суддя О.В. Яценко