Ухвала

від 26.09.2012 по справі 5017/1594/2012

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

про затвердження звіту ліквідатора та

припинення провадження у справі

"26" вересня 2012 р. Справа № 5017/1594/2012

За заявою боржника Товариства з обмеженою відповідальністю „Південний Альянс-М" (65007, м.Одеса, вул. М.Арнаутська, буд. 72, кв. 41; код ЄДРПОУ 37350435) про визнання банкрутом

Господарський суд Одеської області у складі:

судді Антощук С.І.

при секретарі судового засідання Андрущенку С.В.

Представники сторін:

ліквідатор: Харабарь С.М.

Суть спору: про визнання банкрутом

Голова ліквідаційної комісії Товариства з обмеженою відповідальністю „Південний Альянс-М" звернувся до суду із заявою про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю „Південний Альянс-М" банкрутом у зв`язку з неспроможністю товариства сплатити заборгованість перед кредитором та недостатністю майна для повного задоволення вимог кредиторів у порядку ст.51 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою суду від 29.05.2012р. порушено провадження у справі №5017/1594/2012 про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю „Південний Альянс-М" у порядку ст. 51 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (т.1 а.с.1).

06.06.2012р. господарським судом Одеської області прийнято постанову про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю „Південний Альянс-М" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором банкрута гр.Харабарь Сергія Михайловича, який виконував функції ліквідатора у досудовій процедурі ліквідації (т.1 а.с. 58).

14.06.2012р. у газеті „Урядовий кур'єр" №105, на виконання п.5 резолютивної частини постанови про визнання банкрутом від 06.06.2012р., опубліковано відповідне оголошення.

02.07.2012р. ДПІ у Приморському районі м.Одеси Одеської області ДПС звернулась до господарського суду Одеської області із заявою вих.№21877/а/10117 від 26.06.2012р. (вх.№20158/2012) про визнання кредиторських вимог до банкрута в сумі 15 204,39грн. (т.2 а.с.1).

12.07.2012р. Товариство з обмеженою відповідальністю „Промисловий Синдикат" звернулось до суду із заявою від 04.07.2012р. (вх.№21603/2012) про визнання кредиторських вимог до боржника в сумі 185 910грн. (т.2 а.с. 63).

Ухвалою господарського суду Одеської області від 26.09.2012р. визнані грошові вимоги Державної податкової інспекції у Приморському районі м.Одеси Одеської області ДПС у сумі 15 204,39грн., Товариства з обмеженою відповідальністю „Промисловий Синдикат" у сумі 185 910грн.

Згідно довідки від 08.06.2012р. (вх.№17997/2012 від 12.06.2012р.) УПФУ в Приморському районі м.Одеси ТОВ „Південний Альянс-М" зареєстровано в управлінні з 15.10.2010р. за №19611. Заборгованості у банкрута немає; останній звіт щодо сум нарахованого єдиного внеску на загальнообовязкове державне соціальне страхування до управління було надано підприємством за 4 місяць 2012р. з нарахуванням єдиного внеску; кількість працівників облікового складу за звітний місяць -1 особа; заборгованість по заробітній платі, згідно наданої звітності до управління, у ТОВ „Південний Альянс-М" відсутня (т.2 а.с.77).

Заяви від інших кредиторів до суду та ліквідатора не надійшли.

17.07.2012р. до канцелярії господарського суду Одеської області ліквідатор банкрута гр.Харабарь С.М. надав супровідним листом (вх.№22046/2012) звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута з додатками про виконану роботу, у яких відображено відсутність у банкрута рухомого та нерухомого майна, а також будь-яких інших майнових активів з підтверджуючими документами (т.2 а.с.76).

16.07.2012р. було прийнято рішення гр.Харабарем С.М., закріплене у протоколі №1 засідання ліквідаційної комісії по виконанню постанови господарського суду Одеської області про визнання банкрутом ТОВ „Південний Альянс-М" у справі №5017/1594/2012, провести інвентаризацію та оцінку майна банкрута, за результатами якої скласти акт інвентаризації та оцінки майна; скласти ліквідаційний баланс ТОВ „Південний Альянс-М"; скласти звіт про результати проведення ліквідаційної процедури ТОВ „Південний Альянс-М" (т.2 а.с.86).

16.07.2012р. ліквідатором банкрута складено акт інвентаризації та оцінки майна (т.2 а.с.81), з якого вбачається, що в результаті проведення інвентаризації не виявлено майна, яке відноситься за правилами ведення бухгалтерського обліку до основних фондів. При проведенні інвентаризації також не було виявлено будь-якого іншого майна у ТОВ „Південний Альянс-М". Зокрема, інвентаризацією встановлено відсутність залишкових коштів на банківських рахунках товариства, відсутність залишків товарних запасів та готівкових коштів, боржників ТОВ „Південний Альянс-М" не виявлено. Згідно з результатами інвентаризації вартість наявного майна товариства складає 0,00грн. В підтвердження чого, ліквідатором раніше були надані довідки, а саме: довідка вих.№501.5-07/67-5084 від 13.03.2012р. ПАТ „Укрсоцбанк", з якої вбачається, що 12.03.2012р. було закрито у ТОВ „Південний Альянс-М" поточний рахунок №26008000066496 в національній валюті (т.1 а.с.53); довідка ВРЕР ДАІ з обслуговування м.Одеси №1 підпорядкованого УДАІ ГУМВС України в Одеській області вих.№42/1вх.1450 від 06.04.2012р., з якої вбачається, що за ТОВ „Південний Альянс-М" згідно бази даних АІС „Автомобіль" УДАІ ГУМВС України в Одеській області станом на 05.04.2012р. транспортні засоби не зареєстровані (т.1 а.с.54); довідка КП „ОМБТІ та РОН" вих.№344593.72.12 від 11.05.2012р., в якій зазначено, що за ТОВ „Південний Альянс-М" нерухоме майно незареєстровано (т.1 а.с.55).

Вказані дані також підтверджено документами, отриманими на запит суду (довідка №42/1вх.2630 від 09.06.2012р. (вх.№18001/2012 від 12.06.2012р.) ВРЕР ДАІ з обслуговування м.Одеси №1 підпорядкованого УДАІ ГУМВС України в Одеській області (т.1 а.с.79); довідка вих.№6144-06/1303 від 11.06.2012р. (вх.№18260/2012 від 13.06.2012р.) КП „ОМБТІ та РОН" (т.1 а.с.80)).

Згідно довідки ліквідатора ТОВ „Південний Альянс-М" станом на 16.07.2012р. у банкрута відсутня заборгованість по нарахуванню та виплаті заробітної плати, грошової компенсації за невикористані дні щорічної та додаткової відпустки працівників, інших коштів, належних працівникам у зв'язку з оплачуваною відсутністю на роботі, вихідної допомоги, належної працівникам у зв'язку з припиненням трудових відносин. У ТОВ „Південний Альянс-М" також відсутня заборгованість із страхових внесків, на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування, по податках і зборах (обов'язкових платежах), по відшкодуванню шкоди життю та здоров'ю, виплаті авторської винагороди (т.2 а.с.83).

Як зазначено у звіті ліквідатора, у зв'язку з тим, що ТОВ „Південний Альянс-М" протягом усього періоду провадження господарської діяльності у взаємовідносинах з Державним департаментом інтелектуальної власності, Інспекцією головного державного реєстратора флоту України, Державною митною службою України, Державною комісією з цінних паперів та фондовому ринку не перебувало, запити до вказаних державних органів ліквідатором не направлялися.

Зі звіту ліквідатора вбачається, що реалізація об'єктів ліквідаційної маси не проводилася, відповідно, будь-які договори купівлі-продажу не вчинялися, акти приймання-передачі майна банкрута не підписувалися.

У звіті ліквідатора зазначено, що вимоги кредиторів визнані у повному обсязі.

16.07.2012р. складено реєстр вимог кредиторів ТОВ „Південний Альянс-М", з якого вбачається, що ліквідатором банкрута вирішено включити до реєстру вимог кредиторів боржника ТОВ „Промисловий Синдикат" з грошовими вимогами у сумі 185 910грн. та ДПІ у Приморському районі м.Одеси Одеської області ДПС з грошовими вимогами у сумі 15 204,39грн. (т.2 а.с.88).

Ліквідатором повідомлено, що у зв'язку з відсутністю ліквідаційної маси та грошових коштів розрахунки з кредитором не проводились.

Як зазначено у звіті ліквідатора, в ході ліквідаційної процедури фактів фіктивного банкрутства та доведення до банкрутства не виявлено.

Зі звіту ліквідатора вбачається, що в ході ліквідаційної процедури товариства працівники не звільнялись, оскільки відсутні особи, які б знаходились з банкрутом у трудових відносинах.

12.09.2012р. ліквідатором ТОВ „Південний Альянс-М" у судовому засіданні надані письмові пояснення відносно показників балансу (вх.№27969/2012) (т.2 а.с.108).

Як вбачається з документів фінансової звітності боржника, які були надані до суду Головним управлінням статистики в Одеській області вих.№05-02-40/317 від 06.06.2012р. (вх.№17788/2012 від 11.06.2012р.) (т.1 а.с.69), за ТОВ „Південний Альянс-М"" станом на 31.03.2012р. рахувалась дебіторська заборгованість у сумі приблизно 2 548 200грн. (т.1 а.с.75).

У письмових поясненнях ліквідатор ТОВ „Південний Альянс-М" пояснив, що при первісному складанні фінансового звіту суб'єкта малого підприємства були допущені помилки у показниках, тому ліквідатором банкрута було надано уточнений фінансовий звіт за перший квартал 2012р. (баланс на 31.03.2012р.), який був отриманий Головним управлінням статистики Одеської області 01.08.2012р.

Згідно показників уточненого фінансового звіту суб'єкта малого підприємства станом на 31.03.2012р. за підприємством рахується дебіторська заборгованість у розмірі 655 200грн. (рядок 160) (т.2 а.с.147).

Як зазначено ліквідатором ТОВ „Південний Альянс-М" вказана заборгованість виникла при виконанні договору поставки від 03.12.2010р. №12-3 (т.2 а.с.142) та договору купівлі-продажу від 15.07.2011р. №21/15 (т.2 а.с.145), укладених між ТОВ „Південний Альянс-М" та ЗАТ „Ізмаїльський винзавод" та була погашена контрагентом у повному обсязі в період з 02.04.2012р. по 22.05.2012р., що підтверджується довідкою ПАТ „ВТБ БАНК" від 04.09.2012р. №1259/2300-2 на загальну суму 655 165грн.(т.2 а.с.111).

Також, ліквідатором ТОВ „Південний Альянс-М" було зазначено, що станом на 31.03.2012р. у товариства рахувалась кредиторська заборгованість у розмірі 839 972грн. (рядок 530) , яка виникла перед наступними контрагентами: СПД Вороненко С.І. у розмірі 25 000грн., ТОВ „ВУЛКАСКОТ-Україна" у розмірі 15 000грн., ТОВ „Етол Україна" у розмірі 45 412грн., ТОВ „Комбікормовий завод" у розмірі 21 650грн., ТОВ „Комплекс Інвестмент Менеджмент" у розмірі 547 000грн., ТОВ „Промисловий Синдикат" у розмірі 185 910грн.

Ліквідатором повідомлено, що отриманні від ЗАТ „Ізмаїльський винзавод" кошти у розмірі 655 165грн. були направлені на погашення кредиторської заборгованості у квітні-травні 2012р., в підтвердження чого надано оборотно-сальдові відомості по рахункам 311, 361, 631 за квітень-травень 2012р. (т.2 а.с.110) та платіжні доручення на загальну суму 654 062грн. ( т.2 а.с.112-141).

Крім того, ліквідатор банкрута зазначив, що у зв'язку з відсутністю активів, погашення залишеної кредиторської заборгованості перед ТОВ „Промисловий Синдикат" у розмірі 185 910грн. не було можливим, тому вона була включена в реєстр вимог кредиторів та відображена у проміжному ліквідаційному звіті ТОВ „Південний Альянс-М" від 24.05.2012р. та ліквідаційному звіті від 16.07.2012р.

Згідно ліквідаційного балансу банкрута станом на 16.07.2012р. у ТОВ „Південний Альянс-М" відсутні будь-які активи (рядок 260) та рахується непогашена кредиторська заборгованість у сумі 201 100грн.(рядок 620), з яких кредиторська заборгованість за товари, роботи, послуги у розмірі 185 900грн (рядок 530), поточні зобов'язання за розрахунками з бюджетом у розмірі 15 200грн. (рядок 550) (т.2 а.с.79).

16.07.2012р. в протоколі №2 засідання ліквідаційної комісії по виконанню постанови господарського суду Одеської області про визнання банкрутом ТОВ „Південний Альянс-М" у справі №5017/1594/2012 зазначено, що ліквідатором банкрута було вирішено затвердити акт інвентаризації та оцінки майна ТОВ „Південний Альянс-М"; затвердити ліквідаційний баланс ТОВ „Південний Альянс-М"; затвердити звіт про результати проведення ліквідаційної процедури ТОВ „Південний Альянс-М"; направити ліквідаційний баланс та звіт про результати проведення ліквідаційної процедури на затвердження до господарського суду Одеської області (т.2 а.с.87).

Таким чином, суд вважає, що ліквідатором у повній мірі проведено ліквідаційні заходи, передбачені ст.ст. 25-31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", що відображено у звіт ліквідатора та ліквідаційному балансі банкрута.

Скарг на дії ліквідатора за час його роботи до господарського суду не надходило.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Промисловий Синдикат»письмово повідомило суд про відсутність зауважень стосовно виконання ліквідатором своїх повноважень, повноти та обгрунтованості звіту та не заперечує проти його затвердження, про що свідчить відзив кредитора на звіт про виконання ліквідатором своїх повноважень від 20.09.2012р. (вх.№28911/2012 від 21.09.2012р.) (т.3 а.с.2).

ДПІ у Приморському районі м.Одеси Одеської області ДПС про місце, дату та час судового засідання, на якому судом розглядається ліквідаційний звіт та ліквідаційний баланс банкрута, була повідомлена, про що свідчить відмітка представника кредитора на ухвалі суду від 12.09.2012р. при отриманні копії вказаної ухвали суду (т.2 зворотній бік а.с.150). Також, ліквідатором ТОВ „Південний Альянс-М" було надано ДПІ у Приморському районі м.Одеси Одеської області ДПС примірник звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута для ознайомлення та надання відзиву, про що свідчить відмітка про отримання (т.3 а.с.5). Однак, заперечень або зауважень до звіту на адресу суду або ліквідатора не надходило.

Відповідно до ч.1 ст.5 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Згідно із ч. 1 ст. 51 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", якщо вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів, така юридична особа ліквідується в порядку, передбаченому цим Законом.

У відповідності з п.6 ст.31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч.2 ст.32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Враховуючи вищезазначені обставини, суд затверджує звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, припиняє юридичну особу - Товариства з обмеженою відповідальністю „Південний Альянс-М" відповідно до ст.ст.33, 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців" №755-1У від 15.05.03р., припиняє повноваження ліквідатора банкрута гр.Харабаря Сергія Михайловича., припиняє провадження у справі.

Пунктом 2 ст.34 цього Закону встановлено, що після винесення судом ухвали про ліквідацію юридичної особи -банкрута ліквідатор зобов'язаний забезпечити збереженість архівних документів банкрута, і за погодженням із спеціальним уповноваженим центральним органом виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або уповноваженою ним архівною установою, визначити місце подальшого їх зберігання.

При цьому, суд зобов'язує ліквідатора забезпечити збереженість архівних документів банкрута, і за погодженням із спеціальним уповноваженим центральним органом виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або уповноваженою ним архівною установою, визначити місце подальшого їх зберігання.

Керуючись ст.ст. 25, 31, 32, п.6 ст.40, ст.51 Закону України "Про відновлення платоспроможності божника або визнання його банкрутом", ст. ст. 85, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В:

1.Затвердити звіт ліквідатора.

2.Затвердити ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю „Південний Альянс-М" (65007, м.Одеса, вул. М.Арнаутська, буд. 72, кв. 41; код ЄДРПОУ 37350435).

3.Вимоги, не задоволені за відсутності майна банкрута, вважати погашеними.

4.Припинити юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю „Південний Альянс-М" (65007, м.Одеса, вул. М.Арнаутська, буд. 72, кв. 41; код ЄДРПОУ 37350435).

5.Зобов'язати ліквідатора забезпечити збереженість архівних документів банкрута, і за погодженням із спеціальним уповноваженим центральним органом виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або уповноваженою ним архівною установою, визначити місце подальшого їх зберігання.

6.Припинити повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю „Південний Альянс-М" (65007, м.Одеса, вул. М.Арнаутська, буд. 72, кв. 41; код ЄДРПОУ 37350435) гр.Харабаря Сергія Михайловича.

7. Припинити провадження у справі №5017/1594/2012.

Копію ухвали надіслати: ліквідатору, банкруту, кредиторам, державному органу з питань банкрутства, державному реєстратору Виконавчого комітету Одеської міської ради, Першому Приморському ВДВС Одеського МУЮ.

У відповідності до ч.2 ст.40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ухвалу може бути оскаржено у встановленому порядку.

Повну ухвалу складено 26.09.2012р.

Суддя Антощук С.І.