Постанова

від 19.09.2012 по справі 5020-786/2012

СЕВАСТОПОЛЬСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

cpg1251

СЕВАСТОПОЛЬСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 вересня 2012 року Справа № 5020-786/2012 Севастопольський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Євдокімова І.В.,

суддів Котлярової О.Л.,

Антонової І.В.,

за участю представників сторін:

представник позивача, Високопояс Максим Анатолійович, довіреність № б/н від 24.04.12, Спеціалізований санаторій ім. М.О. Семашка;

представник відповідача, Пшеничний Сергій В'ячеславович, довіреність № 02 від 15.02.12, Товариство з обмеженою відповідальністю "Юкреніан Білдінг Компані";

представник третьої особи, не з'явився, Управління Державної казначейської служби України у місті Ялта.

розглянувши апеляційну скаргу Спеціалізованого санаторій ім. М.О. Семашка на рішення господарського суду міста Севастополя (суддя Харченко І.А.) від 01.08.2012 у справі № 5020-786/2012

за позовом Спеціалізованого санаторія ім. М.О. Семашка (вул. Луговського, 6,Сімеїз, м. Ялта,98680)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкреніан Білдінг Компані" (вул. Новикова, 33,Севастополь,99043)

3-тя особа Управління Державної казначейської служби України у місті Ялта (вул. Московська, 33-а,Ялта,98612)

про визнання недійсним договору про внесення змін в договір купівлі-продажу нерухомого майна

ВСТАНОВИВ :

Спеціалізований санаторій імені М.О. Семашка звернувся до господарського суду міста Севастополя з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкреніан Білдінг Компані" про визнання недійсним договору про внесення змін у договір купівлі-продажу нерухомого майна.

Позовні вимоги ґрунтуються на приписах ч.1 статті 203 та частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України та мотивовані тим, що зміст пункту 3.3 Договору купівлі-продажу нерухомого майна від 15.02.2012 в редакції Договору від 16.02.2012 про внесення змін в Договір суперечить положенням Бюджетного кодексу України, оскільки на власний рахунок позивача, як бюджетної установи, не можуть надходити засоби від продажу нерухомого майна.

Рішенням господарського суду міста Севастополь від 26.07.2012 року (суддя Погребняк О.С.) у справі № 5020-785/2012 у задоволені позову відмовлено повністю.

Не погодившись із зазначеним судовим актом, позивач звернувся з апеляційною скаргою, в якій просив рішення господарського суду першої інстанції скасувати, прийняти нове рішення про задоволення позову.

Підставами для скасування рішення суду першої інстанції заявник скарги зазначив неповне з'ясування судом першої інстанції обставин справи, що призвело до невірного застосування норм матеріального та процесуального права.

Обґрунтовуючи доводи апеляційної скарги, її заявник вказував на те, що зміст договору від 16.02.2012 суперечить частині четвертої статті 13 Бюджетного Кодексу Україні.

Також вважає, що судом всупереч нормам статті 77 Господарського процесуального кодексу України, розглянуто справу в одне судове засідання без його участі, тим самим позбавили його права на подання доказів.

Крім того, вважає помилковим висновки суду про відсутність підстав для визнання договору від 16.02.2012 недійсним на підставі статтей 203 та 215 Господарського кодексу України.

Представник третьої особи у судове засідання 19.09.2012 не з'явився, про час і місце розгляду справи повідомлений належним чином.

Стаття 22 Господарського процесуального кодексу України зобов'язує сторони добросовісно користуватись належними їм процесуальними правами. Оскільки явка в судове засідання представників сторін -це право, а не обов'язок, справа може розглядатись без їх участі, якщо нез'явлення цих представників не перешкоджає вирішенню спору.

Оскільки матеріали справи в достатній мірі характеризують взаємовідносини сторін, підстав для відкладення розгляду справи не вбачається.

При розгляді справи в порядку статті 101 Господарського процесуального кодексу України, судова колегія Севастопольського апеляційного господарського суду встановила наступне.

З матеріалів справи вбачається, що 15.02.2012 Держава в особі Міністерства праці та соціальної політики України, від імені якого на праві оперативного управління діяв Спеціалізований санаторій ім. М.О. Семашка (Продавець) та Товариство з обмеженою відповідальністю "Юкреніан Білдінг Компані" (Покупець) уклали договір купівлі-продажу нерухомого майна (далі -Договір) (а.с. 7-11).

Зазначений договір посвідчений приватним нотаріусом Севастопольського міського нотаріального округу Мукатіним В.С. 15.02.2012 та зареєстрований в реєстрі за № 272.

Відповідно до розділу 1 Договору продавець продає, а покупець купує об'єкт нерухомого майна - нежитлові будівлі, що знаходяться за адресою: АР Крим, м. Ялта, смт. Сімеїз, вул. Володимира Луговського (вул. Морська), буд. 4.

Право державної власності на вказане нерухоме майно, яке закріплене за позивачем на праві оперативного управління, підтверджувалось свідоцтвом про право власності на нерухоме майно, виданим 14.04.2011 Виконавчим комітетом Сімеїзської селищної ради на підставі рішення Сімеїзської селищної ради від 13.04.2011 № 47 (п. 1.2 Договору).

Відповідно до пункту 1.4 Договору зазначене нерухоме майно знаходиться на земельній ділянці, площею 5,4777 га, кадастровий номер 0111949300:01:001:0118, яка перебуває у користуванні позивача на підставі державного акта на право постійного користування земельною ділянкою серії ЯЯ №000301, виданого 05.10.2005.

Згідно з пунктом 1.8 Договору відчуження майна шляхом його продажу на аукціоні здійснено за згодою (дозволом) Міністерства соціальної політики України наказ від 20.01.2012 № 28, за погодженням Фонду державного майна України згідно з листом від 20.01.2012 № 10-24-998, на підставі наказу позивача від 23.01.2012 №37-А, листа Міністерства соціальної політики України від 20.01.2012 № 38/0/15-12/4 за погодженням із Першим Віце-прем'єром-Міністром України -Міністром економічного розвитку і торгівлі України від 01.02.2012 за № 3264/1/1-12, відповідно до Порядку відчуження об'єктів державної власності, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 06.06.2007 № 803.

Пунктом 1.9 Договору передбачено, що право на придбання майна покупець набув за підсумками аукціону, проведеного 14.02.2012 Товарною біржою "ІННЕКС" за ціною продажу майна у розмірі, вказаному в пункті 2.1 Договору, згідно затвердженого протоколу проведення аукціону № 2 від 14.02.2012, який є підставою для укладення договору.

Відповідно до пункту 2.1 Договору, продаж майна вчинено за ціною, яка склалася за підсумками проведеного аукціону, у розмірі 2563057,20 грн., в тому числі ПДВ 20% - 427176,20 грн.

Відповідно до пункту 3.1 Договору до його укладення Покупцем сплачений Товарній біржі «Іннекс»гарантійний внесок учасника аукціону від 14.02.2012 з продажу державного майна за лот. № 2 у розмірі 233005,20 грн. без ПДВ, який враховується як сплата за придбане нерухоме майно та перерахований організатором аукціону на спеціальний розрахунковий рахунок Продавця у казначействі (платіжне доручення № 580 від 14.02.2012).

Суму, яка зазначена у пункті 2.1 Договору (2563057,20 грн., у тому числі ПДВ 20% - 427176,20 грн.) за вирахуванням попередньо внесеного гарантійного внеску розміром 233005,20 грн. без ПДВ, яка складається з: 1902875,80 грн, ПДВ 20% від ціни нерухомого майна -427176,20 грн, Покупець зобов'язаний сплатити протягом 30 календарних днів з дати підписання Договору (п.3.2 Договору).

Строк оплати за придбане майно може бути продовженим ще на 30 календарних днів за умови сплати Покупцем не менш як 50 відсотків від ціни продажу майна з урахуванням ПДВ.

Пунктом 3.3 Договору сторони визначили, що всі розрахунки за нерухоме майно здійснюються Покупцем шляхом безготівкового перерахування грошових коштів на рахунок Продавця за реквізитами: отримувач У ДКСУ в м Ялта, код ЄДРПОУ 38027563, банк отримувача ГУ ДКСУ в АРК, код банку отримувача 824026, № рахунку 31110115700039. Цей договір купівлі-продажу є підставою для внесення покупцем коштів до банківської установи як оплати за придбане майно.

Відповідно до пункту 3.4 Договору, сума, що вказана у пункті 3.2 Договору може бути сплачена Покупцем частинами.

Сторони домовилися, що моментом здійснення розрахунків за цим Договором є факт надходження грошових коштів на рахунок продавця (п. 3.5 Договору).

У пунктах 4.1, 4.2 Договору передбачено, що Продавець зобов'язаний передати майно Покупцю у триденний строк після сплати ним коштів у повному обсязі за придбане майно, на підтвердження чого складається Акт приймання-передачі. Право власності на нерухоме майно Покупець набуває після сплати ним у повному обсязі належної суми грошових коштів за придбане майно з моменту державної реєстрації Договору, але не раніше нотаріального посвідчення Договору.

Відповідно до розділу 10 Договору, Договір набирає чинності з моменту його підписання та скріплення печатками уповноваженими представниками сторін та нотаріального посвідчення. Зміст статей 203, 215-217, 223, 225, 229-238, 334, 377, 655, 656-668, 678, 697 Цивільного кодексу України, статтей 120, 125, 126 Земельного кодексу України, постанови Кабінету Міністрів України від 06.06.2007 № 803 та пункту 47 Інструкції про порядок вчинення нотаріальних дій нотаріусами України, сторонам, що підписали цей договір нотаріусом роз'яснено.

Згідно з Актом приймання-передачі об'єкту нерухомого майна від 15.02.2012, нерухоме майно - нежитлові будівлі та споруди за адресою: АР Крим, м. Ялта, смт Сімеїз, вул. В. Луговського (вул. Морська), будинок 4, було передано продавцем покупцю (а.с. 12).

16.02.2012 сторони уклали договір про внесення змін до Договору купівлі-продажу нерухомого майна, посвідченого приватним нотаріусом Севастопольського міського нотаріального округу Мукатіним В.С. від 15.02.2012 за реєстровим № 272 (а.с. 13), за змістом якого сторони домовилися внести зміни до тексту Договору від 15.02.2012 та викласти пункту 3.3 Розділу 3 «Порядок розрахунків за придбане майно»«Договору купівлі-продажу нерухомого майна»у такій редакції:

«Всі розрахунки за Нерухоме майно здійснюються покупцем шляхом безготівкового перерахування грошових коштів на рахунок продавця за реквізитами: р/р №35227001000107 ГУ ДКСУ в АР Крим, м. Сімферополь, МФО 824026. Цей договір є підставою для внесення покупцем коштів до банківської установи як оплату за придбане майно».

Цей договір набирає чинності з моменту його нотаріального посвідчення, є невід'ємною частиною Договору купівлі продажу від 15.02.2012 і діє до повного виконання сторонами зобов'язань.

У подальшому, 02.03.2012 між сторонами був укладений Договір про внесення змін до Договору купівлі-продажу нерухомого майна, посвідченого приватним нотаріусом Севастопольського міського нотаріального округу Мукатіним В.С. від 15.02.2012 за реєстровим № 272 (а.с. 15), згідно з яким сторони дійшли згоди внести зміни до тексту договору купівлі-продажу нерухомого майна, а саме, доповнити пункт 5.1 Договору підпунктом 5.1.5 в такій редакції:

«5.1.5 У двадцятиденний термін з моменту укладення цього договору (за умови підписання сторонами Акту приймання-передачі об'єкту нерухомого майна) надати покупцю відповідний оригінал податкової накладної на суму ПДВ, що вказана у п. 3.2. цього Договору, зареєстрованої у встановленому порядку у Єдиному реєстрі податкових накладних, а також здійснити інші необхідні дії декларування цих податкових зобов'язань у органах державної податкової інспекції відповідно до чинного законодавства України.»

Усі інші умови Договору були залишені незмінними.

Заявою від 15.02.2012 сторони підтвердили відсутність один до одного будь-яких претензій майнового або матеріального характеру (арк.с. 18).

Згідно з довідкою Управління державної казначейської служби України у місті Ялті від 01.03.2012 № 03.0-12/802 Грошові кошти у розмірі 876571,20 грн. перераховані спеціалізованим санаторієм ім. М.О. Семашка у повному обсязі, зараховані 29.02.2012 до Державного бюджету на рахунок № 31110115700039, відкритий у Головному управлінні Державної казначейської служби України в АР Крим м. Сімферополь, код банку 824026, за кодом доходів 24060300 «Інші надходження»(а.с. 20).

За довідкою Управління державної казначейської служби України у місті Ялті від 06.04.2012 № 03.0-12/1092 Грошові кошти у розмірі 2330052,00 грн. перераховані ТОВ Деметра 2011»у повному обсязі, зараховані 15.02.2012 до Державного бюджету на рахунок № 31110115700039, відкритий у Головному управлінні Державної казначейської служби України в АР Крим м. Сімферополь, код банку 824026, за кодом доходів 24060300 «Інші надходження»(а.с. 21).

Згідно з Листом Управління державного казначейства у місті Ялті Головного управління державного казначейства України в АР Крим від 06.03.2012 № 05.2-12/837, адресованим позивачу - надходження від реалізації нерухомого майна в якості власних надходжень бюджетної установи не відповідають встановленим кодам класифікації доходів, затверджених наказом Міністерства фінансів України від 14.01.2011 № 11 «Про бюджетну класифікацію», грошові кошти від продажу нерухомого майна не можуть бути зараховані як власні надходження Спеціалізованого санаторію ім. М.О. Семашка (а.с. 22).

Враховуючи те, що розрахунковий рахунок № 35227001000107 ГУ ГКСУ в АР Крим м. Сімферополя є власним рахунком позивача, та згідно з частиною четвертою статті 13 Бюджетного кодексу України до груп власних надходжень бюджетних установ не відносяться надходження бюджетних установ від реалізації нерухомого майна, невідповідність Договору від 16.02.2012 вимогам частини 4 статті 13 Бюджетного кодексу України стала підставою для звернення позивача до господарського суду міста Севастополя з вимогами про визнання Договору від 16.02.2012 о внесенні змін до Договору купівлі-продажу нерухомого майна посвідченого приватним нотаріусом Севастопольського міського нотаріального округу Мукатіним В.С. від 15.02.2012 за реєстровим № 272, на підставі частини першої статті 203, частини першої статті 215 Цивільного кодексу України.

Вивчивши матеріали по справі, дослідивши представлені докази, заслухавши пояснення представника відповідача, суд вважає позовні вимоги необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Недійсною є та угода, що не відповідає вимогам закону (стаття 48 Цивільного кодексу України ).

Статтею 204 Цивільного кодексу України закріплено презумпцію правомірності правочину, тобто правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до статті 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори).

Згідно з частиною першою статті 207 Господарського кодексу України, господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Відповідно до приписів статтей 6, 626, 627 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно з пунктом 1 Роз'яснення Вищого арбітражного суду України № 02-5/111 від 12.03.1999 "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними", вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен установити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угоди вимогам закону; дотримання установленої форми угоди; правоздатність сторін по угодах; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Пунктом 2 постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 № 9 „Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" передбачено, що судам необхідно враховувати, що згідно із статтями 4, 10 та 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити ЦК України, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України та ЦК України, міжнародним договорам, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, актам Президента України, постановам Кабінету Міністрів України, актам інших органів державної влади України, органів влади Автономної Республіки Крим у випадках і в межах, встановлених Конституцією України та законом, а також моральним засадам суспільства. Зміст правочину не повинен суперечити положенням також інших, крім актів цивільного законодавства, нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до Конституції України (статті 1, 8 Конституції України). Відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

На підставі матеріалів справи судом першої інстанції встановлено факт належного виконання сторонами умов зазначеного договору в рамках діючого законодавства України.

На виконання умов договору продавцем було передано нерухоме майно покупцю за актом приймання-передачі та покупцем внесено оплату за нього.

Зазначений факт виконання умов договору сторонами не заперечується, що також свідчить про досягнення сторонами згоди щодо усіх його істотних умов, а отже про те, що договір є укладеним та умови його виконаними.

Відповідно до статті 2 Бюджетного кодексу України, власні надходження бюджетних установ - це кошти, отримані в установленому порядку бюджетними установами як плата за надання послуг, виконання робіт, гранти, дарунки та благодійні внески, а також кошти від реалізації в установленому порядку продукції чи майна та іншої діяльності.

Частиною четвертою статті 13 Бюджетного кодексу України встановлено перелік власних надходжень бюджетних установ за групами та підгрупами, що відповідають кодам доходів бюджетної класифікації, затвердженої наказом Міністерства фінансів України від 14.01.2011 № 11 «Про бюджетну класифікацію».

Судова колегія вважає, що невідповідність кодам класифікації надходжень доходів від реалізації нерухомого майна не є достатньою підставою визнання недійсним Договору від 16.02.2012 про внесення змін до Договору купівлі-продажу нерухомого майна.

Крім того, слід зазначити, що усі істотні умови договору відповідають вимогам законодавства України, умови договору не порушують інтересів осіб, договір виконаний сторонами в повному обсязі.

Відповідно до статтей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

На думку судової колегії, позивачем не доведено порушення його прав спірною угодою та відсутні достатні підстави для визнання Договору про внесення змін від 16.02.2012 недійсним в порядку статей 203, 215 Цивільного кодексу України.

Отже, на підставі встановлених фактичних обставин, місцевим господарським судом правильно з'ясовані виниклі між сторонами права і обов'язки, вірно застосовані норми матеріального права, які регулюють спірні правовідносини, а тому підстав для скасування законного та обґрунтованого судового рішення судова колегія не вбачає.

Керуючись статтями 101, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Спеціалізованого санаторія ім. М.О. Семашка на рішення господарського суду міста Севастополя від 01.08.2012 у справі № 5020-786/2012 залишити без задоволення.

2. Рішення господарського суду міста Севастополя від 01.08.2012 у справі № 5020-786/2012 залишити без змін.

Головуючий суддя І.В. Євдокімов

Судді О.Л. Котлярова

І.В. Антонова

Розсилка:

1. Спеціалізований санаторій ім. М.О. Семашка (вул. Луговського, 6,Сімеїз, м. Ялта,98680)

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Юкреніан Білдінг Компані" (вул. Новикова, 33,Севастополь,99043)

3. Управління Державної казначейської служби України у місті Ялта (вул. Московська, 33-а,Ялта,98612)