Постанова від 27.09.2012 по справі 5019/541/12

cpg1251

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"27" вересня 2012 р. Справа № 5019/541/12 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого суддіШвеця В.О., суддівГоголь Т.Г., Полянського А.Г. розглянувши касаційну скаргуПриватного підприємства "Агросоюз-2000" на постановуРівненського апеляційного господарського суду від 17.07.12 у справі№ 5019/541/12 господарського суду Рівненської області за позовомПриватного підприємства "Агросоюз-2000" доТовариства з обмеженою відповідальністю "Агро XXI" третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачаТовариство з обмеженою відповідальністю "Міжнародна насіннєва компанія" простягнення 675 884,41 грн. та за зустрічним позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Агро XXI" до 1) Приватного підприємства "Агросоюз-2000" 2) Товариство з обмеженою відповідальністю "Міжнародна насіннєва компанія" про визнання недійсним договору Згідно з Розпорядженням Вищого господарського суду України № 03.08-05/889 від 26.09.12 для розгляду касаційної скарги у цій справі сформовано колегію суддів у складі: Швеця В.О. (головуючого), Гоголь Т.Г., Полянського А.Г.

за участю представників сторін від:

позивача : Іванюк І.В. (дов. від 01.02.12),

відповідача : Найдич М.А. (дов. від 25.09.12),

третьої особи : не з'явилися, належно повідомлені про час та місце розгляду касаційної скарги.

ВСТАНОВИВ:

Приватне підприємство "Агросоюз-2000" звернулось з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро XXI" про стягнення 675 884,41 грн. за договором поставки № 30/10-1 хсзр від 01.11.10 та договором про переуступку боргу № 794/2 від 27.07.11, з яких 32 048 грн. - заборгованість за поставлений товар, 1 260,84 грн. пеня, 640 960 грн. штраф, 1 615,57 грн. 20 % річних. Позовні вимоги обґрунтовані посиланням на неналежне виконання відповідачем своїх зобов'язань в частині своєчасної оплати боргу за договором про переуступку боргу від 27.07.11. При цьому, позивач посилався на приписи статей 530, 610, 625 Цивільного кодексу України.

Водночас, до суду першої інстанції звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро XXI" із зустрічним позовом до Приватного підприємства "Агросоюз-2000" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародна насіннєва компанія" про визнання недійсним договору про переуступку боргу № 794/2 від 27.07.11. Зустрічний позов обґрунтований невідповідністю спірного договору нормам цивільного законодавства. Відповідач зазначав, що спірний договір не відповідає меті діяльності товариства та має наслідком завдання товариству значної майнової шкоди. При цьому, посилався на приписи статей 3, 13, 203, 215 Цивільного кодексу України, статей 79, 207 Господарського кодексу України.

Рішенням Господарського суду Рівненської області від 13.06.12, ухваленим суддею Войтюк В.Р., у задоволенні первісного позову відмовлено, зустрічний позов задоволено. Вмотивовуючи оскаржуване рішення, місцевий суд виходив з того, що оспорюваний договір переуступки боргу суперечить нормам Цивільного кодексу України, зокрема, статті 13, частині 3 статті 509, частині 1 статті 627 та статті 79 Господарського кодексу України, внаслідок чого останній визнано недійсним. В задоволенні первісного позову було відмовлено, зокрема, з посиланням на недійсність договору.

Рівненський апеляційний господарський суд, колегією суддів у складі: Огороднік К.М. -головуючого, Тимошенко О.М., Коломис В.В., постановою від 17.07.12 перевірене рішення місцевого господарського суду залишив без змін з тих же підстав.

Не погоджуючись з винесеними у справі судовими актами, Приватне підприємство "Агросоюз-2000" звернулось з касаційною скаргою до Вищого господарського суду України, в якій просить рішення та постанову у справі скасувати та прийняти нове рішення, яким первісний позов задовольнити, а у зустрічному позові відмовити. Обґрунтовуючи доводи касаційної скарги, скаржник посилається на порушення попередніми судами приписів статей 13, 22, 203, 215, 612, 613, 627 Цивільного кодексу України, статті 43 Господарського процесуального кодексу України та незастосування статей 44, 79 Господарського кодексу України, статті 3 Цивільного кодексу України. На думку скаржника попередні суди дійшли помилкових висновків щодо невідповідності спірного договору меті діяльності відповідача, спрямування договору на завдання збитків відповідачу, а відтак недотримання сторонами правочину принципів справедливості, добросовісності та розумності.

У судовому засіданні представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро XXI" надав відзив на касаційну скаргу, в якому вказав про законність та обґрунтованість оскаржуваних судових актів, у зв'язку з чим просить залишити їх без змін, а касаційну скаргу позивача -без задоволення.

Вищий господарський суд України, заслухавши доповідь судді Швеця В.О., пояснення представників сторін, переглянувши матеріали справи і доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування господарськими судами приписів чинного законодавства, відзначає наступне.

Судами попередніх інстанцій установлено та підтверджується матеріалами справи, що 01.11.10 між Приватним підприємством "Агросоюз-2000" (постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Міжнародна насіннєва компанія" (покупець) укладено договір поставки № 30/10-1 хсзр. Відповідно до пункту 1.1. договору поставки постачальник зобов'язувався поставити, а покупець - прийняти та оплатити засоби захисту рослин, а саме Альфа Епоксил у кількості 10 015 кг. Загальна вартість товару становить 3 204 800 грн. з врахуванням ПДВ. Покупець (ТОВ "Міжнародна насіннєва компанія") оплатив отриману ним продукцію в сумі 3 172 752 грн. Залишок боргу складає 32 048 грн. Судами також установлено, що 27.07.11 між Приватним підприємством "Агросоюз-2000" (кредитор), Товариством з обмеженою відповідальністю "Міжнародна насіннєва компанія" (первісний боржник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро XXI" (новий боржник) було укладено договір № 794/2 з додатковою угодою № 1 від 03.08.11 про переуступку боргу. Як вбачається з матеріалів справи, предметом спору у даній справі за зустрічним позовом є вимога Приватного підприємства "Агросоюз-2000" про визнання недійсним договору про переуступку боргу № 794/2 від 27.07.11. Відповідно до частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України одним із способів захисту судом цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним. Згідно зі статтею 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. За приписами статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 вказаного Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним. Приписами частин 1-5 статті 203 Цивільного кодексу України унормовано, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Отже, при вирішенні спору про визнання недійсним договору, суд встановлює наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання його недійсним. Загальними засадами цивільного законодавства є, зокрема, справедливість, добросовісність та розумність (частина 1 статті 3 Цивільного кодексу України). Відповідно до частини 3 статті 509 Цивільного кодексу України зобов'язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості . Згідно з частиною 1 статті 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості . Відповідно до частини 7 статті 179 Господарського кодексу України господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів. Дослідивши усі обставини справи та надавши оцінку наявним в матеріалах справи доказам, судами установлено, що оспорюваний договір про переуступку боргу № 794/2 від 27.07.11 спрямований на заподіяння майнової шкоди товариству, він суперечить меті його діяльності, а відтак не є справедливим для первісного відповідача. Виходячи з того, що судами попередніх інстанцій установлені обставин, з якими закон пов'язує визнання недійсним правочину, висновок судів про задоволення вимог зустрічного позову визнається правомірним. Водночас, згідно зі статтею 236 Цивільного кодексу України правочин визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення. З огляду на те, що договір про переуступку боргу № 794/2 від 27.07.11, котрий визначений підставою для стягнення за первісним позовом, є недійсним з моменту його укладення, правових підстав для задоволення вимог про стягнення боргу за цим договором, не вбачається. Стосовно доводу скаржника про безпідставне незастосування судами норм права щодо свободи договору, то такі твердження є неспроможними виходячи з наступного. Втілений в нормах цивільного законодавства принцип свободи договору означає, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору, проте свобода договору у розумінні цих норм не є безмежною та повинна відповідати і обмежуватись також іншими принципами, такими як справедливість, добросовісність та розумність. Інші доводи, викладені в касаційній скарзі також не можуть бути підставою для скасування судових рішень у справі, оскільки не спростовують установленого судами та ґрунтуються на переоцінці доказів, однак, відповідно до приписів статті 111 7 Господарського процесуального кодексу України касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні чи постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти їх. Відтак, підстав для скасування постанови суду апеляційної інстанції та задоволення касаційної скарги не вбачається.

Враховуючи викладене та керуючись статтями 111 5 , 111 7 , 111 9 , 111 11 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Приватного підприємства "Агросоюз-2000" залишити без задоволення.

Постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 17.07.12 у справі Господарського суду Рівненської області № 5019/541/12 залишити без змін.

Головуючий суддя: В. Швець

Судді: Т. Гоголь

А. Полянський