Рішення

від 03.10.2012 по справі 5015/3352/12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03.10.12 Справа№ 5015/3352/12

За позовом: товариства з обмеженою відповідальністю "Бетоль", м. Дніпропетровськ, до відповідача:товариства з обмеженою відповідальністю "Лізингова компанія "Універсальна", м. Львів, про: визнання правочину недійсним. Суддя Т. Рим За участю представників: позивача:не з'явився, відповідача:Павлічко О.О. -довіреність від 26.12.2011 р. На розгляд господарського суду Львівської області подано позов приватного товариства з обмеженою відповідальністю "Бетоль" до товариства з обмеженою відповідальністю "Лізингова компанія "Універсальна" про визнання правочину недійсним. Ухвалою від 09.08.2012 р. провадження у справі порушено, позовну заяву прийнято до розгляду, розгляд справи призначено на 19.09.2012 р. Розгляд справи відкладався на 03.10.2012 р.

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що укладений договір фінансового лізингу №105/1007/28-Б від 29.10.2007 року необхідно визнати недійсним з наступних підстав. Зокрема, укладений генеральним директором від імені позивача договір фінансового лізингу суперечить пунктами 3.1, 3.2 статуту ТзОВ "Бетоль", якими не передбачено такий вид діяльності як отримання товариством предметів в лізинг. Крім того, зазначеним вище договором не встановлено таких істотних умов як строк лізингу, строк та порядок амортизації предмету лізингу, що є підставою для визнання його недійсним.

Відповідач у відзиві заперечив проти позовних вимог у зв'язку з наступним. Договір фінансового лізингу не суперечить ані приписам Закону України "Про господарські товариства", ані приписам Господарського кодексу України, а прибутковість того чи іншого правочину для суб'єкта підприємництва є фактором, що характеризує успішність підприємницької діяльності , що залежить виключно від самого суб'єкта підприємництва. Без підставним є посилання позивача на Закон України "Про оподаткування прибутку підприємств" в частині визначення істотних умов договору фінансового лізингу, оскільки даний закон регулює питання оподаткування тих чи інших операцій суб'єктів господарювання, а не визначає вимоги до змісту правочинів. Крім того, вважає погодженим строк лізингу. Додатково вказує, що норми амортизації не узгоджуються сторонами, а визначені законом, а сам порядок амортизації визначається кожним суб'єктом господарювання для себе шляхом відображення цього у власній обліковій політиці.

Крім того, в судове засідання від 19.09.2012 р. відповідачем подано заяву про застосування позовної давності.

В судове засідання 03.10.2012 р. позивачем подано клопотання про відкладення розгляду справи у зв'язку із зайнятістю повноважного представника в іншому судовому процесі.

Відповідач заперечив проти поданого позивачем клопотання. Вважає повторне задоволення клопотання позивача про відкладення розгляду справи безпідставним.

Суд відмовляє позивачу у задоволенні клопотання про відкладення розгляду справи, як необґрунтоване, оскільки не наведено обставин та не додано доказів неможливості забезпечення участі іншого повноважного представника в судовому засіданні.

Вислухавши представників сторін, проаналізувавши матеріали справи, суд установив таке.

Між товариством з обмеженою відповідальністю "Бетоль" та товариством з обмеженою відповідальністю "Лізингова компанія "Універсальна" 29.10.2007 р. укладено договір фінансового лізингу №105/1007/28-Б (надалі -Договір). За умовами цього договору лізингодавець (позивач у справі) зобов'язуться придбати на замовлення лізингоодержувача (відповідача у справі) майно: комплект обладнання технологічної лінії (цеху) для виготовлення виробів з ніздрюватого бетону неавтоклавного тверднення (надалі предмет лізингу), вказане у лізинговій заявці та Специфікації (Додаток №1 до цього Договору) та передати його лізингоодержувачу, а останній зобов'язується прийняти Предмет лізингу у виключне платне користування терміном на 43 місяці з дати підписання обома сторонами Акту приймання-передачі Предмета лізингу в цілому (Додаток №3 до договору).

Вартість предмета лізингу на дату укладення договору складає 5 000 000,00 грн., в тому числі ПДВ -833 333,33 грн. Додатком №1 до договору фінансового лізингу від 29.10.2007 року сторонами було погоджено Специфікацію предмета лізингу. Додатком №2 сторони встановили графік лізингових платежів по договору фінансового лізингу від 29.10.2007 року.

Угодою про внесення змін та доповнень від 01.02.2008 року до договору фінансового лізингу від 29.10.2007 року було внесено зміни у Специфікацію предмета лізингу. Крім того, було внесено зміни до пункту 1.2 договору, зокрема встановлено, що вартість предмета лізингу складає 4 010 000,00 грн., в тому числі ПДВ -668 333,33 грн. Сторонами внесено зміни в Розділ 3 -Лізингові платежі.

Угодою про внесення змін та доповнень від 11.06.2008 року до договору фінансового лізингу від 29.10.2007 року було внесено зміни в Специфікацію предмета лізингу. Угодою про внесення змін та доповнень від 14.07.2008 року до договору фінансового лізингу від 29.10.2007 року було внесено зміни в Графік лізингових платежів (Додаток №2 до договору).

Додатковою угодою від 25.07.2008 року, додатковою угодою від 01.10.2008 року, додатковою угодою від 20.04.2009 року, додатковою угодою від 20.03.2010 р. до договору фінансового лізингу від 29.10.2007 року було погоджено порядок розстрочення заборгованості зі сплати щомісячних лізингових платежів №1 та №2, а також покриття пов'язаних з цим витрат лізингодавця.

Угодою про внесення змін та доповнень до договору фінансового лізингу від 29.10.2007 року сторонами внесено зміни до графіку лізингових платежів (Додаток №2 до договору). Угодою про внесення змін та доповнень до договору фінансового лізингу від 29.10.2007 року сторонами збільшено термін лізингу до кінця грудня 2013 року та внесено зміни до графіку лізингових платежів.

Сторонами погоджено стан розрахунків за умовами Договору, про що складено відповідні акти від 31.12.2008 р., від 31.12.2009 р., від 31.12.2010 р., від 31.03.2011 р., від 30.04.2011 р.. Зазначені акти скріплені підписами повноважних представників та печатками юридичних осіб.

До справи долучено докази часткової сплати позивачем лізингових платежів за умовами Договору (банківська виписка від 17.08.2010 р.).

При прийнятті рішення суд виходив з такого.

Відповідно до частин 1, 2 статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Одним із способів захисту цивільних прав та інтересів є визнання правочину недійсним.

Згідно зі статтею 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Так, зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

У статті 215 Цивільного кодексу України визначаються загальні правові підстави визнання правочину недійсним. Так, частиною 1 цієї статті визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Позивач вважає Договір недійсним з тих підстав, що зміст правочину суперечить цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (частина перша статті 203 Цивільного кодексу України). Обґрунтовує власну позицію наступним. Відповідно до приписів підпункту 9.3.3 пункту 9.3 статуту ТзОВ "Бетоль" (в редакції чинній на момент підписання оспорюваного договору) генеральний директор, з-поміж іншого, має право укладати від імені товариства господарські угоди, що не суперечать меті створення товариства.

Пунктом 3.1 вказаного статуту передбачено, що товариство створюється для здійснення господарської діяльності з метою одержання прибутку та наступного його розподілу між учасниками товариства в порядку, передбаченому цим статутом.

Підприємництво -це самостійна, ініціативна, систематична, на власний ризик господарська діяльність, що здійснюється суб'єктами господарювання (підприємцями) з метою досягнення економічних і соціальних результатів та одержання прибутку (частина перша статті 42 Господарського кодексу України).

Господарськими товариствами (у тому числі товариство з обмеженою відповідальністю) визнаються підприємства, установи, організації, створені на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об'єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку (стаття 1 Закону України "Про господарські товариства").

За умовами оспорюваного Договору позивач не отримує прибутку, а навпаки обтяжується значними грошовими зобов'язаннями на тривалий період часу. Тому здійснення діяльності, яка не передбачена статутом та вважається такою, що суперечить статут та меті створення і діяльності товариства.

Суд не погоджується із наведеними твердженнями у зв'язку з наступним. Пунктом 2.2 статуту позивача передбачено, що товариство для досягнення своїх цілей має право від свого імені укладати угоди та договори, набувати майнових і особистих немайнових прав, нести обов'язки, бути позивачем і відповідачем в суді, господарському суді і третейському суді.

Як убачається із Договору предметом лізингу є комплект обладнання технологічної лінії (цеху) для виготовлення виробів з ніздрюватого бетону неавтоклавного тверднення. У відповідності з положенням пункту 3.2 статуту позивача та інформації із витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців (виданий 02.07.2012 р.) предметом діяльності підприємства є виробництво будівельних металевих конструкцій, будівництво магістральних трубопроводів, ліній зв'язку та енергопостачання, виготовлення інших готових металевих виробів, виробництво виробів з бетону для будівництва.

Позивач здійснює господарську діяльність. Під господарською діяльністю у Господарському кодексі України (частина перша статті 3) розуміється діяльність суб'єктів господарювання у сфері суспільного виробництва, спрямована на виготовлення та реалізацію продукції, виконання робіт чи надання послуг вартісного характеру, що мають цінову визначеність.

З наведеного вбачається, що Договір був укладений з метою використання предмета лізину у діяльності підприємства. В результаті господарської діяльності підприємства позивач отримує прибуток. Крім того, підприємництво здійснюється на власний ризик, і кожен суб'єкт господарювання несе ризики прибутковості власної справи.

Між сторонами у справі виникли зобов'язання з приводу придбання та передання у платне користування предмета лізингу на підставі договору фінансового лізингу в силу пункту 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України. Факт укладення такого договору підтверджується вчиненими сторонами діями: придбання відповідачем на замовлення позивача майна, прийняттям цього майна у лізинг позивачем, частковою сплатою позивачем лізингових платежів.

За таких обставин суд не вбачає підстав для визнання договору недійсним.

В частині посилання позивача на неузгодженість сторонами таких істотних умов договору як строк лізингу та порядок амортизації предмета лізингу (як підстава недійсності), то суд зазначає, що такі обставини не спричиняють недійсності договору.

Заява про застосування позовної давності судом не розглядається з огляду на те, що судом встановлено безпідставність позовних вимог.

Судові витрати в силу статті 49 Господарського процесуального кодексу України залишаються за позивачем.

Враховуючи наведене, керуючись статтями 11, 16, 202, 203, 215 Цивільного кодексу України, статтями 3, 42 Господарського кодексу України, статтями 33, 43, 82, 83, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В :

1. В задоволенні позову відмовити.

Повне рішення складено 08.10.2012 р.

Суддя Рим Т.Я.