Ухвала

від 30.10.2012 по справі 5017/1123/2012

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

попереднього засідання

"30" жовтня 2012 р. Справа № 5017/1123/2012

За заявою: Публічного акціонерного товариства „Райффайзен Банк Аваль" в особі Одеської обласної дирекції АТ „Райффайзен Банк Аваль" (далі -ПАТ „Райффайзен Банк Аваль"), м. Одеса;

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) „Р -Фін", м. Одеса;

про визнання боржника -банкрутом.

Господарський суд Одеської області у складі:

судді - ЗЕЛЕНОВА Г.М.,

секретаря судового засідання - Шаргородського Д.В.;

за участю представників сторін:

від кредитора: Сузанська Л.М. -представник ПАТ „Райффайзен Банк Аваль" на підставі довіреності від 15.09.2010 р. за № 76/10/15Н;

від заявника: Саричева Н.А. -представник ПАТ „Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд „Вермонт" на підставі довіреності від 12.08.2012 р. за № 4/2012;

від Боржника: Голянтов В.К. -представник ТОВ „Р-Фін" на підставі довіреності;

розпорядник майна -арбітражний керуючий Панов А.Б. -на підставі ліцензії серії АВ № 592995 від 11.11.2011 р.

СУТЬ СПОРУ: 11.04.2012 р. ПАТ „Райффайзен Банк Аваль", звернулося до господарського суду із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ „Р -Фін" за загальною процедурою банкрутства, відповідно до ст.ст. 6,7,11 Закону України "Про відновлення неплатоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон №2343-ХІІ), оскільки останній не спроможній виконати свої грошові зобов'язання за кредитним договором на суму 3 277 305 грн. 01 коп. після настання встановленого строку їх сплати.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 13.04.2012 р. порушено провадження у справі № 5017/1123/2012 про банкрутство ТОВ „Р -Фін", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та введено процедуру розпорядження майном боржника.

Ухвалою підготовчого засідання господарського суду від 29.05.2012р. визнано ПАТ „Райффайзен банк Аваль" в особі Одеської обласної дирекції АТ „Райффайзен банк Аваль" кредитором до боржника на суму 3 282 670 грн. 01 коп. та призначено розпорядником майна ТОВ „Р -Фін" арбітражного керуючого Северіненко Інгу Вікторівну, ліцензія серії АГ № 580370 від 19.08.2011 р.

На підставі ухвали підготовчого засідання господарського суду Одеської області від 29.05.2012р. Кредитором - подане до офіційного друкованого органу оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ „Р -Фін", яке опубліковано в газеті "Урядовий кур'єр" від 12.06.2012 р. № 130.

В тридцятиденний термін із дня публікації оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ „Р -Фін" заяв від інших кредиторів та можливих санаторів до господарського суду не надходило.

29.10.2012 р. до господарського суду Одеської області надійшла заява (вх. № 32656/2012) ПАТ „Райффайзен Банк Аваль" про уточнення кредиторських вимог до ТОВ „Р -Фін", згідно якої, заборгованість боржника становить 4 576 581 грн. 83 коп.

29.10.2012р. до господарського суду Одеської області від розпорядника майна боржника надійшов відзив на заявлені кредиторські вимоги ПАТ „Райффайзен банк Аваль", згідно з яким, боржником та розпорядником майна боржника грошові вимоги ПАТ „Райффайзен банк Аваль", які забезпечені заставою (іпотекою) на суму 1 209 093 грн. 79 коп. визнані в повному обсязі.

29.10.2012р. до господарського суду Одеської області від розпорядника майна боржника надійшов відзив на заявлені кредиторські вимоги ПАТ „Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд „Вермонт", згідно з яким, боржником та розпорядником майна боржника грошові вимоги ПАТ „Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд „Вермонт", які забезпечені заставою (іпотекою) на суму 2 251 303 грн. 28 коп. визнані в повному обсязі.

30.10.2012р. до господарського суду Одеської області від розпорядника майна боржника надійшов реєстр вимог конкурсних кредиторів (вх. № 32789/2012), з окремим записом відомостей щодо заставного кредитора та предмета застави до боржника ТОВ „Р -Фін".

Відповідно до ст. 15 Закону (№2343-ХІІ) заяви конкурсних кредиторів з грошовими вимогами до боржника підлягають розгляду у попередньому засіданні суду.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні реєстр вимог конкурсних кредиторів, з окремим записом відомостей щодо заставного кредитора та предмета застави, заслухавши розпорядника майна, представників кредиторів та боржника, господарський суд встановив, реєстр вимог кредиторів підлягає затвердженню у попередньому засіданні господарського суду з наступних підстав:

29.10.2012 р. до господарського суду Одеської області надійшла заява (вх. № 32656/2012) ПАТ „Райффайзен банк Аваль" про збільшення кредиторських вимог у сумі 4 576 581 грн. 83 коп., з яких вимоги забезпечені заставою на суму 1 209 093 грн. 79 коп., заборгованість на суму 3 025 524 грн. 49 коп., яка не забезпечена заставою та штрафні санкції на загальну суму у розмірі 341 963 грн. 55 коп.

Грошові вимоги ПАТ „Райффайзен банк Аваль" до боржника на загальну суму у розмірі 4 576 581 грн. 83 коп., є законними і обґрунтованими, підтверджуються наступним: 19.11.2007 р. між ВАТ „Райффайзен Банк Аваль" (Кредитор) та ТОВ „Р -Фін" (Позичальник) було укладено кредитний договір № 010/11-79/547 (невідновлювальна кредитна лінія), за умовами якого Кредитор відкрив Позичальнику невідновлювальну кредитну лінію у сумі 780000 грн. 00 коп., за користування якими Позичальник зобов'язався сплачувати Кредитору проценти у сумі 13,5 річних та повернути кошти у строк по 17 листопада 2017 р.

29.01.2008 р. між ВАТ „Райффайзен Банк Аваль" (Кредитор) та ТОВ „Р -Фін" (Позичальник) було укладено кредитний договір № 010/15-79/31 (невідновлювальна кредитна лінія), за умовами якого Кредитор відкрив Позичальнику невідновлювальну кредитну лінію у сумі 1155000 грн. 00 коп., за користування якими Позичальник зобов'язався сплачувати Кредитору проценти у сумі 15,5 річних та повернути кошти у строк по 29 січня 2018 р.

Рішенням господарського суду Одеської області від 12.10.2010 р. по справі № 15/139-10-3852 задоволено позовну заяву ПАТ „Райффайзен Банк Аваль" в особі Одеської обласної дирекції АТ „Райффайзен Банк Аваль" до ТОВ „Р -Фін" та стягнуто з ТОВ „Р -Фін" на користь ПАТ „Райффайзен Банк Аваль" в особі Одеської обласної дирекції АТ „Райффайзен Банк Аваль" заборгованість по кредитному договору № 010/11-79/547 від 19.11.2007 р. та кредитному договору № 010/15-79/31 від 29.01.2008 р. в загальній сумі 2351205 грн. 65 коп., витрати по держмиту в сумі 23512 грн. 06 коп., витрати по сплаті послуг на інформаційне -технічне забезпечення судового процесу у сумі 236 грн. 00 коп.

Грошові вимоги ПАТ „Райффайзен Банк Аваль" на суму 3 025 524 грн. 49 коп. не забезпечені заставою (іпотекою), що підтверджується витягом з Державного реєстру іпотек №35807780 станом на 24.04.2012р.

Грошові вимоги ПАТ „Райффайзен Банк Аваль" на суму 1 209 093 грн. 79 коп. підтверджуються: 27.11.2009 р. було укладено договір поруки за № 12/2-0-1/055 між ТОВ „Р -Фін" та ПАТ „Райффайзен Банк Аваль" в забезпечення належного виконання зобов'язань за кредитним договором від 18.08.2008 р. за № 010/15-79/08-353, який укладено між гр. Шамбальовою О.М. та ПАТ „Райффайзен Банк Аваль", та іпотечним договором від 21.08.2008 р. посвідченим приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Плигіною Ж.О., який зареєстрований в реєстрі за № 6640, згідно якого, ТОВ „Р -Фін" (як майновий поручитель) передало в іпотеку ПАТ „Райффайзен Банк Аваль" нежитлову будівлю, загальною площею 441,60 кв.м., що розташована за адресою: Одеська область, Біляївський район, с. Усатове, вул. Енергетиків, 11, відомості про майно боржника, яке є предметом застави, внесено до Державного реєстру іпотек.

Крім того, відповідно до п. 1 статті 31 Закону (№2343-ХІІ) до реєстру вимог кредиторів підлягають включенню витрати ПАТ „Райффайзен Банк Аваль" по сплаті судового збору на суму 5365 грн.00 коп.

Грошові вимоги ПАТ „Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд „Вермонт" до ТОВ „Р -Фін" у сумі 2 251 303 грн. 28 коп. є законними і обґрунтованими, підтверджуються наступним: 04.04.2008 р. було укладено кредитний договір за № 151/1 2008 укладеним між ВАТ АБ „Південний" та ТОВ „ПІВДЕНЬТРАК", згідно з яким останній отримав кредит на суму 3 750 000 грн. 00 коп.

04.04.2008 р. було укладено іпотечний договір, зареєстрований в реєстрі за № 2273, між ВАТ АБ „Південний" та ТОВ „Р -Фін", який є майновим поручителем ТОВ „ПІВДЕНЬТРАК", предметом якого є нежитлова будівля (яка належить ТОВ „Р -Фін" на підставі договору купівлі продажу від 29.11.2007 р., зареєстрованого в реєстрі за № 3197), загальною площею 3311,7 кв.м., що знаходиться за адресою: АР Крим, м. Керч, вул. Суворова № 1-а.

28.10.2011 р. між ПАТ АБ „Південний" та ТОВ „Фінансова компанія„Центр Факторингових послуг" було укладено договір відступлення права вимоги, зареєстрований в реєстрі за № 10503, згідно з яким, ПАТ АБ „Південний" передає, а ТОВ „Фінансова компанія„Центр Факторингових послуг" приймає усі права вимоги за кредитним договором від 04.04.2008 р. за № 151/1 2008 укладеним між ВАТ АБ „Південний" та ТОВ „ПІВДЕНЬТРАК".

28.10.2011 р. між ТОВ „Фінансова компанія„Центр Факторингових послуг" та ПАТ „Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд „Вермонт" було укладено договір відступлення права вимоги, зареєстрований в реєстрі за № 10517, згідно з яким, ТОВ „Фінансова компанія„Центр Факторингових послуг" передає, а ПАТ „Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд „Вермонт" приймає усі права вимоги за кредитним договором від 04.04.2008 р. за № 151/1 2008 укладеним між ВАТ АБ „Південний" та ТОВ „ПІВДЕНЬТРАК".

Відповідно до довідки № 21/08-2012-8 від 21.08.2012 р. ТОВ „Компанія з управління активами „ІНВЕСТИЦІЙНІ ПАРТНЕРИ", що діє від імені, в інтересах та за рахунок ПАТ „Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд „Вермонт" на підставі договору про управління активами № 20/01-2011/9 від 20.01.2011 р., станом на 13.04.2012 р. заборгованість ТОВ „ПІВДЕНЬТРАК" по кредитному договору від 04.04.2008 р. № 151/1 2008 становить на суму 2 251 303 грн. 28 коп.

Крім того, відповідно до п. 1 статті 31 Закону (№2343-ХІІ) до реєстру вимог кредиторів підлягають включенню витрати ПАТ „Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд „Вермонт" по сплаті судового збору на суму 1 102 грн.00 коп.

Згідно з частиною 15 статті 11 Закону (№2343-ХІІ), після опублікування оголошення про порушення справи про банкрутство в офіційному друкованому органі всі кредитори незалежно від настання строку виконання зобов'язань мають право подавати заяви з грошовими вимогами до боржника згідно зі статтею 14 цього Закону. (Пункт 45 Постанови Пленуму Верховного суду України від 18 грудня 2009 року N 15 „Про судову практику в справах про банкротство" ).

Частиною 1 ст. 14 Закону (№2343-ХІІ) передбачено, що конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство, протягом тридцяти днів від дня опублікування в офіційному друкованому органі оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують.

Копії зазначених заяв та доданих до них документів кредитори надсилають боржнику та розпоряднику майном.

Згідно з частиною 3 статті 14 Закону (№2343-ХІІ), боржник разом з розпорядником майна за наслідками розгляду зазначених вимог повністю або частково визнає їх або відхиляє, з обґрунтуванням підстав відхилення, про що розпорядник майна повідомляє письмово заявників і господарський суд.

Відповідно до частини 6 статті 14 Закону (№2343-ХІІ), вимоги кредиторів, визнані боржником або господарським судом, включаються розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів.

Згідно з п. 6 ст. Закону (№2343-ХІІ), розпорядник майна зобов'язаний окремо внести: вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з державним реєстром обтяжень (та згідно даних обліку боржника); відомості про вимоги щодо виплати заборгованості з заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян, згідно із заявами таких кредиторів та даними обліку боржника.

Відповідно до частини другої ст. 14 Закону (№2343-ХІІ), зазначено, що вимоги конкурсних кредиторів, що заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не розглядаються і вважаються погашеними, про що господарський суд зазначає в ухвалі, якою затверджує реєстр вимог кредиторів. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Отже, Закон пов'язує з пропуском конкурсними кредиторами строку, встановленого для подання ними заяв, припинення їх права вимоги до боржника.

Розглянувши матеріали справи, керуючись ст. ст. 1, 3-1,13-16, 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

У Х В А Л И В :

1. Затвердити поданий розпорядником майна боржника та визнаних судом реєстр вимог конкурсних кредиторів, з окремим записом відомостей щодо заставного кредитора та предмета застави грошових вимог конкурсних кредиторів до Товариства з обмеженою відповідальністю „Р -Фін" (65110, м. Одеса, вул. Балківська, 30, кв. 80. Ідентифікаційний код 35179165) на загальну суму 6 834 452 грн. 11 коп. в наступних розмірах:

· Грошові вимоги Публічного акціонерного товариства „Райффайзен Банк Аваль" в особі Одеської обласної дирекції АТ „Райффайзен Банк Аваль" (65001, м. Одеса, вул. Садова,10. Ідентифікаційний код 23876031) до Товариства з обмеженою відповідальністю „Р -Фін" (65110, м. Одеса, вул. Балківська, 30, кв. 80. Ідентифікаційний код 35179165) із грошовими вимогами на загальну суму у розмірі 4 576 581 грн. 83 коп.

- Черговість задоволення вимог, які забезпечені заставою (іпотекою) у сумі 1 209 093 грн. 79 коп. -перша черга реєстру вимог конкурсних кредиторів, згідно п. 1 ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (окремо).

- Черговість задоволення вимог, по сплаті судового збору у сумі 5 365 грн. 00 коп. -перша черга реєстру вимог конкурсних кредиторів, згідно п. 1 ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

- Черговість задоволення вимог, які не забезпечені заставою (іпотекою) у сумі 3 025 524 грн. 49 коп. -четверта черга реєстру вимог конкурсних кредиторів, згідно п. 4 ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

- Черговість задоволення вимог, (штрафні санкції) у сумі 341 963 грн. 55 коп. -шоста черга реєстру вимог конкурсних кредиторів, згідно п. 6 ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

· Грошові вимоги ПАТ „Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд „Вермонт" (02090, м. Київ, вул. В.Сосюри, 6, кімн. 303/2, код ЄДРПОУ 37500424) до Товариства з обмеженою відповідальністю „Р -Фін" (65110, м. Одеса, вул. Балківська, 30, кв. 80. Ідентифікаційний код 35179165) у сумі 2 251 303 грн. 28 коп.

- Черговість задоволення вимог, які забезпечені заставою (іпотекою) у сумі 2 251 303 грн. 28 коп. -перша черга реєстру вимог конкурсних кредиторів, згідно п. 1 ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (окремо).

2. Доручити арбітражному керуючому -розпоряднику майна боржника -Панову А.Б. протягом десяти днів після винесення ухвали попереднього засідання повідомити кредитора про місце і час проведення зборів кредиторів, та організувати їх проведення відповідно до вимог ст. 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

3. Вважати цю ухвалу як таку, що є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному кредиторові при прийнятті рішення на зборах (комітеті) кредиторів, пропорційної сумі їх вимог, включених до реєстру вимог кредиторів, кратній тисячі гривень, згідно з ч. 4 ст. 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

4. Вимоги кредиторів, відповідно до ч. 2 ст. 14 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, - не розглядаються і вважаються погашеними. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає.

5. Копію ухвали надіслати: кредиторам, боржнику, розпоряднику майна - арбітражному керуючому Панову А.Б.

Повний текст ухвали виготовлено та підписано 02.11.2012р.

Суддя Зеленов Г.М.