Ухвала

від 02.11.2012 по справі 23/63

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

36000, м. Полтава, вул.Зигіна, 1, тел. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

02.11.2012р. Справа № 23/63

за заявою Закритого акціонерного товариства "Полтавський гофрокартонний завод" (м.Полтава, вул. Заводська , 3 , код ЄДРПОУ 31966822)

про визнання банкрутом

Суддя Ореховська О.О.

За участю представників:

від кредиторів:

Фесенко Ю.О., довіреність від 01.06.2012 р. № 6133/9/10-123 (ДПІ у м. Полтаві),

Силка І.О., довіреність від 15.06.2012 р. № 6120/07 (УПФУ Київського р-ну в м. Полтаві),

Ковтун Н.І., довіреність від 17.01.2012р. (ВВД ФСС від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м. Полтаві).

ліквідатор: арбітражний керуючий Терещенко О.В.

Відповідно до правової позиції Вищого господарського суду ( див. п.4.1 Постанови Пленуму ВГСУ від 24.10.2011 № 11 ... ухвали зі справ про банкрутство , в яких вирішуються питання по суті ( про визнання або відмову у визнанні вимог кредиторів, про затвердження плану санації, про затвердження звіту ліквідатора та припинення провадження у справі тощо ) фактично є рішеннями суду.

Відповідно до ст.85 ГПК України в судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини ухвали суду.

Суть справи: розглядається справа про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Полтавський гофрокартонний завод", м. Полтава, порушена за заявою останнього відповідно до вимог ст. 51 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Учасники провадження у справі про банкрутство належним чином повідомлені про дату, час та місце проведення судового засідання, що підтверджується відміткою на звороті у лівому нижньому куті ухвали суду від 25.10.2012 р. ( а.с. 150 т. 6) де проставлено відповідний штамп суду з відміткою про відправку документа , що містить: вихідний реєстраційний номер, загальну кількість відправлених примірників документа, дату відправки, підпис працівника , яким вона здійснена. Відповідно до Інформаційного Листа Вищого господарського суду України від 13.08.2008 р. № 01-8/482 ( п.19) дана відмітка, якщо вона оформлена відповідно до вимог п. 3.5.11 Інструкції з діловодства в господарських судах України , затв. наказом ВГСУ від 10.12.2002 р. № 75 ( з подальшими змінами) є підтвердженням належного надіслання копії процесуального документа сторонам та іншим учасникам судового процесу.

Через канцелярію господарського суду Полтавської області ліквідатор Закритого акціонерного товариства "Полтавський гофрокартонний завод" - арбітражний керуючий Терещенко О.В. надав для залучення до матеріалів справи:

1) Протокол зборів комітету кредиторів Закритого акціонерного товариства "Полтавський гофрокартонний завод" від 24.10.2012 р.;

2) Пояснення від 02.11.2012 р. за вих. № 312;

3) Акт № 1А списання матеріальних цінностей, непридатних для використання від 24.10.2012 р.;

4) Акт № 3 списання матеріальних цінностей, непридатних для використання від 24.10.2012 р.;

5) Аудиторський висновок від 24.10.2012 р. № 51.

Вищевказані документи залучено судом до матеріалів справи.

В зв'язку з тим, що необхідних для подальшого розгляду справи доказів, наявних в матеріалах справи, достатньо, а неявка учасників провадження у даній справі про банкрутство, окрім присутніх в судовому засіданні, повідомлених належним чином про дату, час і місце судового розгляду, не перешкоджає розгляду справи, справа розглядається за наявними в ній матеріалами, на підставі ст. 75 ГПК України.

Присутні в судовому засіданні учасники провадження у справі про банкрутство не заперечують щодо затвердження звіту ліквідатора Терещенка О.В. та ліквідаційного балансу Закритого акціонерного товариства "Полтавський гофрокартонний завод".

Розглянувши матеріали справи, заслухавши в судовому засіданні представників кредиторів та ліквідатора, суд встановив:

У вересні місяці 2010 р. Закрите акціонерне товариство "Полтавський гофрокартонний завод" (м.Полтава, вул. Заводська , 3 , код ЄДРПОУ 31966822) (ЗАТ "Полтавський гофрокартонний завод") звернулося до господарського суду Полтавської області з заявою від 15.09.2010 р. вих. № 49 (вх. № 3570 від 15.09.2010 р. ), за підписом голови ліквідаційної комісії Луковенко В.П., про порушення справи про банкрутство товариства відповідно до вимог ст. 51 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою господарського суду Полтавської області 20.09.2010 р. (а.с. 1 т. 1) вищевказану заяву прийнято господарським судом до розгляду та порушено провадження у справі № 23/63 про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Полтавський гофрокартонний завод" (м.Полтава, вул. Заводська , 3 , код ЄДРПОУ 31966822).

Постановою господарського суду Полтавської області від 20.01.2011 р. (а.с. 110-115 т. 2) (в редакції ухвали від 16.02.2011 р. про виправлення описки в постанові - а.с. 116 т. 2) ЗАТ "Полтавський гофрокартонний завод" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру згідно ст. 51 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ліквідатором підприємства-банкрута призначено арбітражного керуючого Терещенка О.В., зобов"язано ліквідатора в п'ятиденний термін з дня прийняття постанови опублікувати в офіційних друкованих органах відомості про визнання ЗАТ "Полтавський гофрокартонний завод" (код ЄДРПОУ 31966822) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, зобов"язано ліквідатора скласти реєстр вимог кредиторів та представити його на затвердження суду, ...

Публікація оголошення про визнання ЗАТ "Полтавський гофрокартонний завод" (код ЄДРПОУ 31966822) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури була вміщена в газеті "Голос України" від 09 лютого 2011 року № 24 (5024) (а.с. 33 т. 5). Після виходу вищевказаного оголошення із заявами про грошові вимоги до боржника, а також документами, що їх підтверджують, звернулися ряд кредиторів.

Також, як вбачається з матеріалів справи ліквідатором було направлено запит до Київського ВДВС Полтавського МУЮ про наявність (чи відсутність) виконавчих проваджень де стороною, зокрема, боржником є ЗАТ "Полтавський гофрокартонний завод".

Листом від 19.10.2012 р. № 4/43510 (а.с. 133 т. 6) Київський ВДВС Полтавського МУЮ повідомив, що на виконанні у відділі перебувало зведене виконавче провадження про стягнення із ЗАТ "Полтавський гофрокартонний завод" на користь фізичних та юридичних осіб боргу на загальну суму 26 094,15грн. 23 грудня 2010 р. державним виконавцем згідно п. 7 ст. 37 Закону України "Про виконавче провадження" винесено постанови про закінчення виконавчого провадження, копії яких разом з виконавчими документами направлено голові ліквідаційної комісії ЗАТ "Полтавський гофрокартонний завод" Луковенку Віктору Петровичу.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 16.06.2011 р. (а.с. а.с. 89-91 т. 5) затверджено реєстр вимог кредиторів ЗАТ "Полтавський гофрокартонний завод" до якого включено вимоги наступних кредиторів:

1) Полтавського територіального управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку (36001, м. Полтава, вул. Жовтнева, 45) в сумі 4 590,00грн. штрафних санкцій (вимоги включено до шостої черги);

2) Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань у м. Полтаві (36008, м. Полтава, вул. Автобазівська, 2/9, корп. 16) в сумі 3 338,07 грн. основного боргу (вимоги включено до другої черги);

3) Управління Пенсійного фонду України Київського району в м. Полтаві (36000, м. Полтава, вул. Червоноармійська, 3, кім. 705) в сумі 80 669,93 грн. основного боргу (вимоги включено до другої черги), 4 473,47 грн. фінансових санкцій та 1 152,96грн. пені (вимоги включено до шостої черги);

4) Полтавського обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності (36011, м. Полтава, вул. Гоголя, 34) в сумі 2 113,79 грн. основного боргу (вимоги включено до другої черги);

5) Відкритого акціонерного товариства "Полтаваобленерго" (ВАТ "Полтаваобленерго" перейменовано у ПАТ "Полтаваобленерго" відповідно до вимог Закону України "Про акціонерні товариства" - а.с.а.с. 13-20 т. 6) (36022, м. Полтава, вул. Ст. Поділ, 5) в особі Полтавської філії ВАТ "Полтаваобленерго" (3600, м. Полтава, вул. М. Бірюзова, 47а) в сумі 971,52грн. основного боргу (вимоги включено до четвертої черги), 92,07грн. (пені вимоги включено до шостої черги), та 125,00грн. судових витрат (вимоги включено до першої черги);

6) Державної податкової інспекції у м. Полтаві (36008, м. Полтава, вул. Фрунзе, 155) в сумі 25 214,61 грн. , з яких: основний борг в сумі 10 416,31грн. грн. (вимоги включено до третьої черги), штрафні санкції в сумі 11 400,19грн. та пеня в сумі 3 398,11грн. (вимоги включено до шостої черги).

7) Закритого акціонерного товариства "Білицький молочноконсервний комбінат", Полтавська область, Кобеляцький район, селище Білики, вул. Р.Люксембург, 15 , код ЄДРПОУ 00418129 в сумі 12 817,75 грн. основного боргу (вимоги включено до четвертої черги);

8) Заборгованість по заробітній платі перед працівниками підприємства :

1. Вараховба Н.Т. - 821,69 грн.;

2. Головацька Н.М. - 2074,23 грн.;

3. Звенігородський О.М. - 790,53 грн.;

4. Індибера В.В. - 448,31 грн.;

5. Капустян В.С. - 2109,50 грн.;

6. Катрущенко Н.В. - 816,49 грн.;

7. Кочерьожкіна Ю.С. - 1242,08 грн.;

8. Лагодівець В.О. - 1088,85 грн.;

9. Пащенко П.М. - 1251,73 грн.;

10. Радюк Л.В. - 736,80 грн.;

11. Трунов А.О. - 2267,70 грн.

вимоги включено до другої черги.

12. Луковенко В.П. - 14058,23 грн. - вимоги включено до першої черги.

- 1190 грн. - вимоги включено до другої черги .

16.06.2011р. проведено збори кредиторів ЗАТ "Полтавський гофрокартонний завод" (Протокол зборів кредиторів ЗАТ "Полтавський гофрокартонний завод" від 16.06.2011р. - а.с. а.с. 99-100 т. 6).на яких, зокрема, було визначено кількісний склад комітету кредиторів, а також обрано членів комітету кредиторів.

На підставі письмового клопотання ліквідатора, згідно ухвали господарського суду Полтавської області від 24.01.2012 р. (а.с. 114 т. 5) термін ліквідаційної процедури ЗАТ "Полтавський гофрокартонний завод" продовжено в межах строку, визначеного Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

За результатами проведеної роботи ліквідатор подав на розгляд суду ліквідаційний баланс ЗАТ "Полтавський гофрокартонний завод", підсумковий Звіт про проведену роботу, а також документальні докази на підтвердження обставин викладених у вищевказаному звіті (а.с.а.с. 68-147 т. 6, 7-17 т. 7).

З представлених документів вбачається, на виконання приписів ст. 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", на підставі наказу ліквідатора № 1 від 10.02.2012 р. створено інвентаризаційну комісію та проведено інвентаризацію майнових активів ЗАТ "Полтавський гофрокартонний завод", результати якої оформлені Інвентаризаційним описом № 1 товарно-матеріальних цінностей від 15.02.2012 р. (а.с.а.с. 105-106 т. 6 ). За результатами інвентаризації виявлено наступне майно: система збору газоконденсату, лампа - Л-30, картонорізка, гофроагрегат, крупка, кіоск, дерев"яні піддони, малоцінний інвентар.

Згідно ст. 30 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника і визнання його банкрутом" на засіданні комітету кредиторів 16.06.2011 р. (Протокол зборів комітету кредиторів ЗАТ "Полтавський гофрокартонний завод" 16.06.2011 р. - а.с.а.с. 101-102 т. 6) затверджено умови та порядок реалізації ліквідаційної маси банкрута. Зокрема, продаж малоцінного інвентарю вирішено проводити прямими торгами, об"єкти нерухомості - через аукціон на Центральній товарній біржі.

Проте, в ході інвентаризації встановлено, що все виявлене майно підприємства-банкрута є неліквідним, тривалий час не використовувалося, було розукомлековано, а тому, у зв"язку з непридатністю для подальшого використання вищевказані майнові активи ЗАТ "Полтавський гофрокартонний завод" за погодженням з комітетом кредиторів (списання майна погоджено протокольними рішеннями комітету кредиторів від 21.07.2012 р. та від 24.10.2012 р. - а.с. 103 т. 6, а.с. 7 т. 7) списані з балансу підприємства-банкрута, про що складено:

- Акт № 1 списання матеріальних цінностей, непридатних для використання від 21.07.2012 р. (а.с. 107 т. 6);

- Акт № 1А списання матеріальних цінностей, непридатних для використання від 24.10.2012 р. (а.с. 7 т. 7).

Отриманий від списання майна металобрухт реалізовано згідно Договору купівлі-продажу № 24/07 від 24.07.2012 р. (а.с. 112 т. 6) на суму 1 935,00грн. (накладна № 2 від 24.07.2012 р. - а.с. 117 т. 6). Також, на підставі Договору купівлі-продажу від 24.07.2012 р. (а.с. а.с. 120-121 т. 6) ліквідатором реалізовано як сипучі домішки кварцеву крупку на загальну суму 15 803,75грн. (накладна № 2 від 24.07.2012 р. - а.с. 110 т. 6)

Також, в ході ліквідаційної процедури ліквідатором вжито заходи, спрямовані на виявлення майнових активів банкрута, за результатами яких встановлено відсутність у ЗАТ "Полтавський гофрокартонний завод" нерухомого майна, транспортних засобів, сільськогосподарської техніки та земельних ділянок, що підтверджується листами :

ПП Полтавського БТІ "Інвентаризатор" від 26.09.2012 р. № 11036 (а.с. 129 т. 6)

Державної інспекції сільського господарства в Полтавській області від 16.10.2012 р. № 01-10/3248 (а.с. 128 т. 6);

ВРЕР ДАІ з обслуговування м. Полтави та Полтавського району від 19.10.2012 р. № 11/2-4091 (а.с. 130 т. 6);

Полтавської регіональної філії ДП "Центр державного земельного кадастру" від 18.11.2010 р. № 1-7-01/3684 (а.с. 126 т. 6);

Управління Держкомзему у місті Полтаві від 17.10.2012 р. № 02-30/01-18/7587 (а.с. 127 т. 6).

На момент винесення постанови про визнання ЗАТ "Полтавський гофрокартонний завод" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури від 20.01.2011 р. дебіторська заборгованість підприємства-банкрута становила 22 315,00грн. У зв"язку з тим, що вищевказана дебіторська заборгованість знаходилась поза межами строку позовної давності, необхідних первинних документів для проведення претензійно-позовної роботи недостатньо, вищевказана дебіторська заборгованість списана з балансу ЗАТ "Полтавський гофрокартонний завод" , про що складено Акт №3 списання матеріальних цінностей, непридатних для використання від 24.10.2012 р. (а.с. 10 т. 7) (списання дебіторської заборгованості погоджено протокольним рішення комітету кредиторів від 24.10.2012 р. - - а.с. 7 т. 7).

Загальна сума надходжень в ліквідаційній процедурі склала 17 738,75грн.

Зазначені кошти направлені ліквідатором на фінансування витрат ліквідаційної процедури , а також погашення вимог кредитора першої черги - Луковенко В.П. в сумі 3 000,00грн.

Сформовану ліквідаційну масу реалізовано в повному обсязі. Залишок грошових коштів на розрахунковому рахунку боржника відсутній. Всі розрахункові рахунки в банківських установах , що належали ЗАТ "Полтавський гофрокартонний завод", закрито, що підтверджується листом ДПІ у м. Полтаві від 23.10.2012 р. № 6907/19-241 (а.с.а.с. 131-132 т. 6).

Вимоги кредиторів, затверджені ухвалою господарського суду від 16.06.2011 р., задовольнити в повному обсязі не має можливості, в зв'язку з відсутністю у боржника власності, транспортних засобів та грошових коштів.

В газеті "Село полтавське" від 28.09.2012 р. № 39 (а.с. а.с. 147-146 т. 6) ліквідатором опубліковано оголошення про визнання втраченої печатки ЗАТ "Полтавський гофрокартонний завод" недійсною.

Кошторис витрат, звіт ліквідатора Терещенка О.В. та ліквідаційний баланс ЗАТ "Полтавський гофрокартонний завод" розглянуто та затверджено на засіданні комітету кредиторів, що відображено в Протоколі зборів комітету кредиторів ЗАТ "Полтавський гофрокартонний завод" від 22.10.2012 р. (а.с. а.с. 81-83 т. 6 ).

Також, як вбачається з матеріалів справи, у період з 22 жовтня по 24 жовтня 2012 р. аудитором здійснена аудиторська перевірка ліквідаційного балансу і звітних даних ліквідатора по справі 3 23/63 про банкрутство ЗАТ "Полтавський гофрокартонний завод", що відображено в Аудиторському висновку спеціального призначення щодо повноти і достовірності розкриття інформації в процесі ліквідації ЗАТ "Полтавський гофрокартонний завод" від 24.10.2012 р. № 51 (а.с.а.с. 71-77 т. 6). За висновком аудитора всі дані відображені на основі дійсних документів і достовірно характеризують стан боржника по справі № 23/63 і не містять суттєвих протиріч по документам, по яким зроблений аудит. Аудитор підтверджує, що надані ліквідатором дані справедливо і достовірно відображають фінансовий стан боржника в усіх суттєвих аспектах, які задовольняють чинне законодавство України.

Відповідно до вимог п.1 ст. 32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: показники виявленої ліквідаційної маси (дані її інвентаризації); відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі -продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Пункт 2 ст. 32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" визначає, що якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Відповідно до ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" підставою для припинення провадження у справі є затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому ст. 32 цього Закону.

Суд дійшов висновку, що звіт ліквідатора Терещенка О.В. та ліквідаційний баланс ЗАТ "Полтавський гофрокартонний завод" поданий у відповідності до вимог ст. 32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", підтверджений матеріалами справи і підлягає затвердженню даною ухвалою, а підприємство - ліквідації .

Керуючись ст. 32, п. 6 ч. 1 ст. 40 Закону України ,, Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд,-

УХВАЛИВ :

1.Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Закритого акціонерного товариства "Полтавський гофрокартонний завод" (м.Полтава, вул. Заводська , 3 , код ЄДРПОУ 31966822).

2.Ліквідувати Закрите акціонерне товариство "Полтавський гофрокартонний завод" (м.Полтава, вул. Заводська , 3 , код ЄДРПОУ 31966822).

3.Державному реєстратору (Полтавська міська рада) внести запис до Єдиного державного реєстру про припинення юридичної особи - Закритого акціонерного товариства "Полтавський гофрокартонний завод" (м.Полтава, вул. Заводська , 3 , код ЄДРПОУ 31966822).

4.Зобов'язати ліквідатора у разі наявності оригіналів установчих документів та свідоцтва про державну реєстрацію Закритого акціонерного товариства "Полтавський гофрокартонний завод" (м.Полтава, вул. Заводська , 3 , код ЄДРПОУ 31966822) передати їх державному реєстратору.

5.Зобов'язати ліквідатора здійснити заходи по скасуванню реєстрації випусків акцій та анулювання свідоцтв про реєстрацію випуску акцій у зв'язку з ліквідацією акціонерного товариства.

5.Припинити провадження у справі.

7. Копію ухвали направити кредиторам, арбітражному керуючому Терещенку О.В., державному реєстратору (Полтавська міська рада), облстатуправлінню для виключення з ЄДРПОУ, державному органу з питань банкрутства та Полтавському територіальному управлінню Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Повний текст ухвали складено 07.11.2012 р..

Суддя О.О. Ореховська