Ухвала

від 18.12.2008 по справі 6/98-76

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ

СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ            

УХВАЛА

 "18" грудня 2008 р.

               Справа № 6/98-76

       Заступник голови господарського суду,

суддя Пахолюк В.А., розглянувшисправу

за позовом риватної

виробничо-комерційної фірми “Алькор”

до відповідачів:

1)          Приватної виробничо-комерційної фірми

“Алькор”в особі підприємця ОСОБА_1,

2)       ОСОБА_2  

про визнання недійсним договору

купівлі-продажу корпоративних прав.

за участю представників сторін:

від позивача: не прибув.

від відповідача ОСОБА_2: ОСОБА_3

-дов. № 778 від 19.04.2007 р.

Суть спору:

          Представник позивача Приватної

виробничо-комерційної фірми “Алькор”ОСОБА_4, звертаючись до господарського суду

з позовною заявою просить визнати недійсним статут (нову редакцію) приватної

виробничо-комерційної фірми “Алькор”, затверджений 31.07.2006 р.,

зареєстрований державним реєстратором Виконавчого комітету Луцької міської ради

01.12.2006 р. за № 11981050002002154; визнати недійсним статут (нову редакцію)

приватної виробничо-комерційної фірми “Алькор”, затверджений 09.02.2007 р.,

зареєстрований державним реєстратором Луцької районної державної адміністрації

13.02.2007 р. за № 11871050006000607; визнати недійсним договір від 09.02.2007

р., посвідчений приватним нотаріусом Н.А. Ариванюк (реєстр № 722), укладений

між ОСОБА_2 та ОСОБА_1; визнати за нею - ОСОБА_4 право власності на

корпоративні права на приватну виробничо-комерційну фірму “Алькор”.

          Як зазначає позивач, гр.ОСОБА_2 без

відповідних повноважень та протиправно заволоділа корпоративними правами на

ПВКФ “Алькор”, порушуючи її -ОСОБА_4 права як засновника і директора  ПВКФ “Алькор”.

01.12.2006 р. державним

реєстратором Виконавчого комітету Луцької міської ради було проведено державну

реєстрацію змін до установчих документів щодо зміни власника, зміни розміру

статутного фонду та зміни місцезнаходження підприємства. Крім того, згідно

договору купівлі-продажу    від

09.02.2007 р. гр.ОСОБА_2 відчужила корпоративні права на ПВКФ “Алькор”ОСОБА_1,

у зв'язку з чим 13.02.2007 р. державним реєстратором Луцької районної державної

адміністрації було зареєстровано зміни до установчих документів (нову редакцію

статуту).  

          В обгрунтування зазначених вимог

посилається на постанову Львівського апеляційного адміністративного суду від

02.07.2008 р., якою відмовлено в позові ОСОБА_2 до державного реєстратора

Грабко А.В., третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні

відповідача ОСОБА_4 про визнання протиправними дій та зобов'язання вчинити

реєстрацію змін до установчих документів, а тому договір купівлі-продажу,

укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 повинен бути визнаний недійсним, оскільки

продавцеві не належало право власності на предмет продажу.

          Ухвалою господарського суду від

13.10.2008 року до участі у справі в якості відповідача залучено ОСОБА_2;

позивача зобов'язано повідомити суд, чи є чинним статут ПВКФ “Алькор”в редакції

01.12.2006 р. та 13.02.2007 р.; чи не був предметом судового розгляду правочин,

укладений 31.07.2006 р. щодо передачі прав власника ПВКФ “Алькор”; та рішення

засновника ПВКФ “Алькор”ОСОБА_1 щодо призначення директором  ПВКФ “Алькор”; подати довідку про включення

до ЄДРПОУ, що підтверджує уповноважену особу-керівника ПВКФ “Алькор”на день

подачі позову; відповідачів зобов'язано подати суду обґрунтовані доводи та

заперечення по суті та предмету спору.

          Представником позивача в судовому

засіданні подано ухвалу Вищого адміністративного суду України від 14.10.2008

року по справі за позовом ОСОБА_2 до державного реєстратора Грабко Алли

Володимирівни про визнання неправомірними дій по відмові в реєстрації змін до

установчих документів, відповідно до якої касаційну скаргу ОСОБА_2на ухвалу

Апеляційного суду Волинської області від 28.02.2007 р. залишено без

задоволення, а ухвала Апеляційного суду без змін.

У зв'язку з зазначеними

обставинами, на підставі письмової заяви № 01-28/19505 від 08.12.2008 р.

представник позивача уточнила позовні вимоги та просить визнати недійсним

договір купівлі-продажу, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_1, оскільки Продавцеві

(ОСОБА_2) не належало право власності на предмет продажу, а також зобов'язати

державного реєстратора Грабко А.В. скасувати реєстраційну дію від 30.11.2006 р.

за № 1198 105 0002 002154 щодо заміни свідоцтва про державну реєстрацію

юридичної особи ПВКФ “Алькор”, та реєстраційну дію від 01.12.2006 р. за № 1 198

105 0002 002154 щодо державної реєстрації змін до установчих документів ПВКФ

“Алькор”, а також усі наступні зміни до реєстру та поновити ОСОБА_4 в

державному реєстрі в якості засновника ПВКФ “Алькор”.

          Крім того, представником позивача

подано заяву № 01-28/17469 від 31.10.2008 р. в якій просить вжити заходи до

забезпечення позову шляхом заборони державному реєстратору Грабко А.В. вносити

будь-які зміни до державного реєстру щодо власника ПВКФ “Алькор”, оскільки за

період розгляду справи керівництво ПВКФ “Алькор” може перепродати корпоративні

права фірми.

          На підставі ухвала суду від

08.12.2008 року було вжито заходи до 

забезпечення позову та заборонено державному реєстратору Грабко А.В.

вносити будь-які зміни до державного реєстру щодо власника ПВКФ «Алькор».

          В судове засідання представник

позивача не з'явився.

          Відповідач - директор ПВКФ «Алькор» в

особі підприємця ОСОБА_1 в судове засідання не з'явився. На підставі клопотання

від 18.12.08р. просить відкласти розклад справи з метою надання додаткових

доказів у справі.

          Відповідач - ОСОБА_2 у відзиву на

позовну заяву від 18.12.08р. та представник в судовому засіданні позов

заперечує посилаючись на те, що єдиним власником та директором ПВКФ «Алькор» на

даний час є ОСОБА_1.

          Вказана обставина була встановлена

ухвалою Львівського апеляційного господарського суду від 21.08.2008р.

          Як зазначає відповідач, договір

передачі корпоративних прав від 31.07.2006р., укладений між ОСОБА_5 та ОСОБА_2

визнано недійсним не було і такої вимоги позивач не висуває.

          Скасування постанови Луцького

міськрайонного суду від 27.11.2007р. про зобов'язання державного реєстратора

Грабко А.В провести зміни до установчих документів ПВКФ «Алькор» щодо зміни

власника (ОСОБА_4 на ОСОБА_2), зміни розміру статутного фонду та зміни

місцезнаходження підприємства не несе за собою автоматичного скасування

внесених до Державного реєстру змін відповідно до призумції правомірності

правочинну.

          Крім того, ОСОБА_1. є  добросовісним набувачем корпоративних прав, а

тому ос порений договір не може бути визнаний недійсним. Також, є чинними всі

попередні документи, зокрема заява ОСОБА_4 про передачу ОСОБА_2 корпоративних

прав, що є правочином і можуть бути скасовані в судовому порядку.

          Беручи до уваги те, що позивач,

директор ПВКФ «Алькор» ОСОБА_1 в судове засідання не з'явився, що перешкоджає

розгляду справи і є підставою для її відкладення.

          Водночас, з метою з'ясування

фактичних обставин справи постало питання про витребування у сторін додаткових

доказів у справі.

          Господарський суд, керуючись ст. 69

п. п. 1,3 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України,

ухвалив:

          1. Строк вирішення спору за

клопотаннями сторін продовжити. 

          2. Розгляд справи відкласти на

9.02.08р. на 15 00год. 

          3. Позивачу: повідомити суд чи був

предметом судового розгляду правочин, укладений 31.07.2006р. щодо передачі прав

власника ПВКФ «Алькор» в особі ОСОБА_4 громадянці ОСОБА_2; рішенням ОСОБА_2 від

31.07.2006р. про прийняття прав засновника та внесення змін до Статуту ПВКФ

«Алькор»; рішення засновника ПВКФ «Алькор» ОСОБА_2 від 19.12.06р про

призначення директором та надати докази про те, що остальні були предметом  судового розгляду; уточнити  в зв'язку з тим фактичні обставини справи.

          4. Відповідачу: директору ПВКФ

«Алькор» ОСОБА_1 надати суду письмові пояснення по суті та предмету спору.

          5. Явка представників сторін

обов'язкова.

          6. Ухвала суду надсилається сторонам

рекомендованим листом з повідомленнями про вручення.

          Суддя