Рішення

від 05.12.2008 по справі 8/513д/08

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

8/513д/08

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Запорізької області

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05.12.08                                                                                        Справа №  8/513д/08

Суддя   Попова І.А.

за позовом Відкритого акціонерного товариства “Автотранспортне підприємство 12364” (69032, м. Запоріжжя, вул. Макаренко, б. 13)

до Приватного підприємства “Дніпротранс” (71635, Запорізька область, Василівський район, с.Балки, вул. Степова, 3-а)  

про визнання недійсним договору купівлі-продажу трансформаторної підстанції від 06.11.2006 р.

суддя І.А. Попова

представники сторін:

Від позивача: Куліков К.А., дов. № 2 від 06.10.08

Від відповідач : Баркін В.А., дов. від 14.11.08

Ус С.В., прот. № 3 від 31.01.08

Заявлено позовні вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу трансформаторної підстанції, укладеної з відповідачем від 06.11.2006 р..

В судовому засіданні оголошувалася перерва.

Вступну та резолютивну частини рішення оголошено в засіданні 05.12.2008р..

В судовому засіданні 01.12.2008р. позивачем подано заяву про доповнення підстав позову.

Позивач підтримав вимоги з підстав викладених у позові. В обґрунтування  позову зазначено, що  06.11.2006р. ВАТ “АТП № 12364” та ПП “Дніпротранс” укладено договір купівлі –продажу трансформаторної підстанції у складі трансформатора ТМ-400, 10 та 0,4 кВ з електричними шафами, інвентарний номер № 003\02. Позивач зазначає, що зазначений договір порушує права ВАТ “АТП №12364” з наступних підстав: По-перше - згідно п. 2.2. договору купівлі-продажу Покупець не сплатив за трансформаторну підстанцію грошові кошти в сумі 2 330 гривень 00 копійок. Тобто представник ВАТ “АТП 12364” Ус С.В. навмисно зробив в угоді про купівлю-продаж трансформаторної підстанції запис проте, що за об'єкт нібито сплачено ще до підписання цього договору. По-друге продаж трансформаторної підстанції паралізує повністю діяльність підприємства і ставить постачання електричної енергії в залежність від волі відповідача. Таким чином дії колишнього голови правління Ус С.В. призвели до того, що підприємству спричинена пряма шкода, яка полягає в тому, що тепер необхідно створювати інший канал постачання електричної енергії на підприємство. По –третє, згідно п.п. 2.3. Договору купівлі - продажу трансформаторної підстанції ринкова вартість предмета продажу становила станом на 26.09.2006р., 2 330 гривень 00 копійок разом з ПДВ в розмірі 388 гривень 33 копійки. Представник ВАТ “АТП 12364” Ус С.В. вступивши в зловмисну домовленість з представником покупця Денисенко Н.К. навмисно вніс в договір неправдиві відомості стосовно оціночної вартості трансформаторної підстанції, що призвело до незаконного зменшення ціни договору на 388 гривень 33 копійки..

На підставі викладеного позивач просить визнати недійсним договір купівлі-продажу трансформаторної підстанції від 06.11.2006р., відповідно до ст.. 232,236 ЦК України.

Відповідач позовні вимоги не визнав в повному обсязі, в обґрунтування заперечень зазначив, що по-перше, зловмисна домовленість колишнього Голови Правління ВАТ “АТП 12364” Уса С.В. та колишнього Директора ПП “Дніпротранс”, яка нібито мала місце при укладенні спірного Договору, спростовується наявністю Рішення Спостережної Ради від 23.06.06р. про необхідність реалізації вказаної трансформаторної підстанції. По-друге, реалізована трансформаторна підстанція не є для ВАТ “АТП 12364”,  стратегічним об'єктом і відповідно ніяких шкідливих наслідків для ВАТ “АТП 12364” не відбулося від укладення спірного Договору. Крім того, ПП “Дніпротранс” заперечує проти стверджень позивача стосовно того, що ВАТ “АТП 12364” після продажу трансформаторної підстанції №13 залишилось без електроенергії і для позивача виникла необхідність створювати інший канал постачання електричної енергії на підприємство, оскільки, як видно з наказу ВАТ “АТП 12364” №19 від 26.05.06р. у позивача на балансі існувало дві трансформаторної підстанції: за №13 інв.№ 003/02, що була продана ПП «Дніпротранс»та трансформаторна підстанція №3 інв.№ 003/01. ПП “Дніпротранс” заперечує проти факту, що нібито на теперішній час електропостачання ВАТ “АТП 12364” здійснюється через ПП “Дніпротранс”. Як свідчить Протокол Наради в Запорізькій обласній інспекції Держенергонагляду від 06.11.2008р. на теперішній час електропостачання ПП “Дніпротранс” здійснюється через електричні технологічні мережі ВАТ “АТП 12364”, а не навпаки, і саме ВАТ “АТП 12364” на цей час здійснює незаконні дії по відключенню об'єктів ПП “Дніпротранс” від електропостачання. На спростування твердження позивача про те, що фактично грошові кошти в сумі 2330,00 грн. не були сплачені позивачу за придбану ПП “Дніпротранс” за спірним Договором трансформаторну підстанцію, відповідач зазначає, що платіжним дорученням за № 935 від 20.09.06р. та №955 від 29.09.06р. перерахував грошові кошти в сумі 2330,00 грн. на розрахунковий рахунок позивача. Позивач також вказує в своїх Доповненнях до Позову б/н від 24.11.2008р., що підтвердженням факту зловмисної домовленості представників ПП «Дніпротранс»та ВАТ «АТП 12364»при укладені спірного Договору є обставина, що продаж трансформаторної підстанції за спірним Договором відбулася за ціною, що є нижчою, ніж оціночна ринкова вартість цієї трансформаторної підстанції, що була встановлена в звіті Оціночно - консалтинговою фірмою “Бізнес-Експерт-Сервіс”. А саме, позивач зазначає, що згідно вказаного Звіту ринкова вартість трансформаторної підстанції складає 2330,00 грн. без урахування ПДВ, а фактично продаж здійснено за спірним Договором за ціною 2330,00 грн. з урахуванням ПДВ і цей факт, на думку позивача, свідчить про настання для ВАТ “АТП 12364” збитків від укладання цього Договору в розмірі несплаченої суми ПДВ - 388,00 грн. Але, по-перше ця обставина не заперечується відповідачем, оскільки це відбулося внаслідок помилки, що була допущена приватним нотаріусом при складанні тексту договору і ПП “Дніпротранс” не проти додатково сплатити позивачу вказану суму при умові, що будуть внесені відповідні доповнення до спірного Договору стосовно Ціни Договору і по, друге, в будь-якому випадку ця, вказана позивачем обставина, не є підставою для визнання судом спірного Договору недійсним.

На підставі викладеного відповідач просить в задоволенні позову відмовити.

Заслухавши представників, дослідивши додані сторонами докази та інші матеріали, суд встановив:

06.11.2006р. ВАТ “АТП № 12364” та ПП “Дніпротранс” укладено договір купівлі –продажу трансформаторної підстанції у складі трансформатора ТМ-400, 10 та 0,4 кВ з електричними шафами, інвентарний номер № 003\02..

Позивач просить визнати зазначений договір недійсним, як такий, що укладений представником позивача з перевищенням своїх повноважень, як такий, що не відповідає нормам закону та як такий, що укладений в результаті зловмисної домовленості представників покупця та продавця.

Суд не вбачає підстав вважати, що оспорюваний договір укладений представником ВАТ “АТП 12364” з перевищенням повноважень. Відповідно до ст.. 92 ЦК України формують та виражають волю юридичної особи органи юридичної особи. Згідно установчих документів ВАТ “АТП 12364” виконавчим органом товариства є правління, яке очолює голова правління. Будь-яких обмежень повноважень голови правління на вчинення дій від імені товариства Статут не містить, як і контракт із головою правління, укладений товариством з Ус С.В. 28.04.2004 р.

Щодо підстав недійсності правочину, як укладеного внаслідок зловмисної домовленості представників сторін, суд зазначає:

Дійсно, засновником ПП “Дніпротранс” згідно Статуту є громадян Ус С.В., який на час укладення оспорюваної угоди обіймав посаду голови правління ВАТ “АТП 12364”  Відповідно до ст. 238 ЦК України  представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом. Тобто, оскільки  при вчиненні правочину внаслідок зловмисної домовленості представник діє не в інтересах особи, яку він представляє, а у своїх інтересах або в інтересах іншої особи (як вказано в ст. 238 ЦК України), то одній із сторін правочину завдаються збитки. Для визнання недійсним правочину, вчиненого внаслідок зловмисної домовленості, позивач повинен довести факт зловмисної  домовленості представника з іншою особою, а й наявність збитків та причинний зв'язок між зловмисною домовленістю та завданими збитками. Позивач в обґрунтування спричинених оспорюваною угодою збитків в розмірі 388 грн. 33 коп. посилається на той факт, що ПП “Дніпротранс”  не здійснено повного перерахування вартості трансформаторної підстанції, яка визначена в експертній оцінці вартості нерухомого майна.

Судом встановлено, що наглядовою Радою ВАТ “АТП 12364” прийнято рішення про реалізацію основних засобів товариства, зокрема, трансформаторної підстанції (інв № 003/02) підприємству “Дніпротранс”, про що викладено у протоколі від 23.06.2006р.. Тобто, суд не погоджується з доводами позивача щодо того, що оспорювана угода укладена представником позивача –головою правління ВАТ “АТП 12364” (представником на підставі акта юридичної особи)у своїх інтересах, оскільки він одночасно є засновником підприємства –покупця та у результаті зловмисної домовленості з представником іншої сторони договору.

Дійсно, як свідчать вивчені матеріали, згідно експертного висновку ціна обладнання трансформаторної підстанції визначена у 2330 грн. без ПДВ, у договорі купівлі –продажу від 06.11.2006р. вона визначена у 2330 грн. з ПДВ. Як вже зазначалось, суд не вбачає в умовах договору злонавмисної домовленості представників сторін, а таким чином не вбачається, причинного зв'язку із збитками, про які заявлено позивачем у позові. Між іншим балансова вартість відчуженого об'єкта за довідкою ВАТ “АТП 12364” складала 0,00 грн.

Також із вивчених у судовому засіданні доказів не вбачається, що проданий об'єкт –трансформаторна підстанція інв. № 00,/02 був важливим стратегічним (за свідченням позивача) об'єктом для АТП 12364, оскільки за висновками оцінювача об'єкт знаходився у незадовільному технічному стані.    

За викладених обставин суд не вбачає підстав вважати оспорюваний договір купівлі - продажу від 06.11.06р. таким, що вчинений у результаті зловмисної домовленості представників його сторін та спричинив збитки позивачу.

В позові з заявлених підстав відмовляється.

Судові витрати відносяться на позивача.  

На підставі викладеного, ст.. 203, 215, 232, 238 ЦК України, керуючись ст. ст. 49, 82-84 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

В позові відмовити.

Суддя                                                                                                І.А. Попова

Рішення підписано 19.12.08