Постанова

від 18.12.2012 по справі 5006/15/55пд/2012

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

cpg1251

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"18" грудня 2012 р. Справа № 5006/15/55пд/2012 Вищий господарський суд України в складі колегії

суддів:Грейц К.В. - головуючого, Бакуліної С.В., Поляк О.І., розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрнацагропромгруп" на постановувід 09.10.2012 Донецького апеляційного господарського суду у справі господарського суду Донецької області № 5006/15/55пд/2012 за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Укрнацагропромгруп" доТовариства з обмеженою відповідальністю "Аргосвіт-2010" про визнання недійсним договору взаєморозрахунків від 05.03.2011 та зобов'язання повернути отриману сільськогосподарську техніку,

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Донецької області від 27.07.2012 у справі № 5006/15/55пд/2012 (суддя Захарченко Г.В.) , залишеним без змін постановою Донецького апеляційного господарського суду від 09.10.2012 (колегія суддів у складі головуючого судді Шевкової Т.А., суддів Бойченка К.І., Чернота Л.Ф.), відмовлено в задоволенні уточнених позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрнацагропромгруп" (далі-позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргосвіт-2010" (далі відповідач) про визнання недійсним договору від 05.03.2011 взаєморозрахунків і на списання заборгованості в частині передачі наступної техніки: пристрій для у/соняшника/2шт. 2007р., жатка ЖВН-6 2007р., трактор Т-150 2000р., сіялка зернова "Гарант" 2007р., БПН-12 "Метелик", РМВУ-05 (розкидувач), ДМТ-4 2007р., комбайн ДОН-1500Б 2005р., обладнання ОП-2000 2010р. та зобов'язання відповідача повернути позивачеві зазначену техніку в натурі.

Позивач з рішенням та постановою у справі не згоден, в поданій касаційній скарзі просить їх скасувати та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги, посилаючись на порушення та неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, а саме, ст. ст. 92, 203, 207, 215, 228, 229, 237, 244, 627, 638 Цивільного кодексу України, ст. 180 Господарського кодексу України, ст. ст. 41, 58, 59, 60, 62 Закону України "Про господарські товариства", ст. ст. 4 7 , 43, 84, 104, 105 Господарського процесуального кодексу України.

Зокрема, скаржник вважає, що судами попередніх інстанцій не враховані результати проведеної аудиторської перевірки, якими встановлена відсутність у Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрнацагропромгруп" заборгованості по засновницьким внескам перед Перепетайло В.В. на момент укладення спірного договору, отже, зазначений правочин укладено під впливом помилки щодо предмету договору. Крім того, скаржник зазначає, що Перепетайло В.В. не мав повноважень на укладення спірного договору, оскільки відповідно до протоколу №1/3/2010 від 01.03.2010 загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрнацагропромгруп" прийнято рішення, яким уповноваженою особою на підписання спірного договору визначено Ібрагімова А.А.

Відзив на касаційну скаргу не надходив.

Представники сторін своїми процесуальними правами на участь в судовому засіданні касаційної інстанції не скористалися, про дату і час судового засідання були належним чином повідомлені ухвалою Вищого господарського суду України від 05.12.2012.

Перевіривши доводи касаційної скарги, повноту встановлення обставин справи та правильність їх юридичної оцінки в постанові апеляційного та рішенні місцевого господарських судів, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Судами попередніх інстанцій під час розгляду справи встановлено, що 02.03.2011 між Перепетайло В.В. (один із засновників ТОВ "Укрнацагропромгруп") (цедент) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Аргосвіт-2010" (цесіонарій) укладено договір уступки вимоги, за умовами якого цедент передає, а цесіонарій приймає на себе право вимагання боргу цедента і стає кредитором по стягненню на користь цедента заборгованості з ТОВ "Укрнацагропромгруп" (боржник), на підставі акту звіряння заборгованості, виписки з розрахункового рахунку про внесення грошових коштів у вигляді позики по внесеним позивачем коштам для ведення господарської діяльності.

За вказаним договором цесіонарій набуває права стягнення з боржника заборгованості за позичені кошти у розмірі 509840,00 грн. Право вимоги за цим договором засновано на акті звіряння заборгованості та виписці з розрахункового рахунку про внесення грошових коштів у вигляді позики.

На виконання зазначеного договору, 05.03.2011 між позивачем та відповідачем укладено договір взаєморозрахунків і на списання заборгованості, за умовами якого Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрнацагропромгруп" передає, а Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросвіт 2010" приймає сільськогосподарську техніку в рахунок погашення заборгованості по засновницьким внескам перед засновником Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрнацагропромгруп" Перепетайло В.В. у розмірі 332466,21 грн. (п. 1.1 договору); перелік даної сільськогосподарської техніки зазначений в акті приймання -передачі, який є невід'ємною частиною договору (п. 1.2 договору); право власності на техніку переходить до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросвіт 2010" з моменту підписання акту приймання-передачі, в якому буде зазначено її технічний стан (п. 1.3 договору).

Виконуючи умови договору, сторони підписали акт приймання-передачі від 05.03.2011, згідно з яким відповідачеві передана сільськогосподарська техніка у кількості 20 одиниць на загальну суму 313330,21 грн., зокрема і пристрій для у/соняшника/2шт. 2007р., жатка ЖВН-6 2007р., трактор Т-150 2000р., сіялка зернова "Гарант" 2007р., БПН-12 "Метелик", РМВУ-05 (розкидувач), ДМТ-4 2007р., комбайн ДОН-1500Б 2005р., обладнання ОП-2000 2010р.

Між тим, на замовлення позивача, за договором від 20.11.2011 № 20/11-11 на надання аудиторських послуг, укладеним з СПД Студенікіною Я.Є., останньою проведена вибіркова аудиторська перевірка документів позивача за 2008-2010р.р., за результатами якої встановлено, що за період 2008-2010 рр. Перепетайлом В.В. внесено у якості внеску засновника 679146,07 грн., а знято у якості погашення внеску засновника 1055847,00 грн., тобто, заборгованість позивача перед одним із його засновників Перепетайлом В.В. за вказаний період відсутня, в зв'язку з чим позивач, вважаючи, що спірний договір укладено внаслідок помилки, звернувся до господарського суду з даним позовом, вимоги якого обґрунтовані приписами ст. ст. 203, 229 Цивільного кодексу України.

Відмовляючи в задоволенні позовних вимог, місцевий господарський суд, з висновками якого погодився апеляційний господарський суд, виходив з того, що відсутність частини документів (березень 2010р. та грудень 2008р.), а також не включення документів та банківських операцій за 2011 рік до аудиторського звіту, робить його таким, що не може бути належним доказом відсутності заборгованості позивача перед його засновником Перепетайлом В.В., відтак, позивач не довів, що спірний договір укладений внаслідок його помилки. Крім того, суди попередніх інстанцій також зазначили, що Перепетайло В.В. на час укладення спірного договору займав посаду директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрнацагропромгруп", отже, він діяв у відповідності до умов статуту товариства і ним не були порушені вимоги законодавства при укладенні спірного договору.

З висновками судів попередніх інстанцій слід погодитися, враховуючи таке.

Відповідно до статті 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Статтею 204 ЦК України встановлений принцип правомірності правочину, відповідно до якого правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Підстави для визнання правочину недійсним визначені в ч. 1 ст. 215 ЦК України , відповідно до якої підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 ЦК України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятись у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

За приписами ч. 1 ст. 229 Цивільного кодексу України якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним. Істотне значення, має помилка щодо природи правочину, прав та обов'язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом.

При цьому, під помилкою необхідно розуміти неправильне сприйняття особою фактичних обставин правочину, що вплинуло на її волевиявлення, за відсутності якого можна було б вважати, що правочин не був би вчинений. Обставини, щодо яких помилилася сторона правочину мають існувати саме на момент вчинення правочину.

До того ж, помилка внаслідок власного недбальства, незнання закону чи неправильного його тлумачення однією зі сторін не є підставою для визнання правочину недійсним.

Відповідно до ст. ст. 33, 34 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Таким чином, для визнання оспорюваного договору недійсним позивач має довести за допомогою належних засобів доказування, що договір суперечить вимогам чинного законодавства щодо його форми, змісту, правоздатності і волевиявленню сторін, на момент укладення договору свідомо існує об'єктивна неможливість настання правового результату, внаслідок його укладення порушені права або охоронювані законом інтереси позивача, а також, що помилка щодо фактичних обставин правочину має істотне значення і дійсно мала місце саме в момент його укладення.

В даній справі позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрнацагропромгруп" про часткове визнання недійсним договору від 05.03.2011 взаєморозрахунків і на списання заборгованості, як такого, що здійснений під впливом помилки щодо предмету договору, ґрунтуються на аудиторській перевірці товариства, якою, на думку позивача, встановлено факт відсутності його заборгованості перед одним із його засновників Перепетайлом В.В. за період 2008-2010 років.

Втім, як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, відсутність касових документів за березень 2010 та грудень 2008 року, а також не включення до аудиторського звіту документів та банківських операцій за 2011 рік, робить його неповним, тобто, таким, що не може достовірно свідчити про відсутність заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрнацагропромгруп" перед Перепетайлом В.В. на момент укладення спірного договору.

Таким чином, суди попередніх інстанцій дійшли правомірного висновку, що позивач не довів за допомогою належних засобів доказування наявності обставин і підстав, з якими закон пов'язує недійсність договору, укладеного внаслідок помилки, адже, не спромігся довести існування помилки щодо фактичних обставин правочину під час його укладення і що він не знав і за всіма обставинами не міг знати про відсутність заборгованості перед своїм засновником.

Доводи скаржника відносно відсутності у Перепетайла В.В. повноважень на укладення спірного договору відхиляються колегією суддів, оскільки оцінка зазначеним обставинам була надана господарськими судами під час розгляду справи №35/225пд господарського суду Донецької області між тими ж сторонами. Судовими рішеннями у цій справі встановлено, що протоколом №1 загальних зборів засновників ТОВ "Укрнацагропромгруп" від 01.03.2010 щодо погашення заборгованості по засновницьким внескам засновнику ТОВ "Укрнацагропромгруп" Перепетайлу В.В. в розмірі 332466,21 грн. було прийнято одноголосне рішення погасити вищевказану заборгованість шляхом виділу Перепетайлу В.В. сільськогосподарської техніки, техніку передати за актом приймання-передачі. Вказане рішення приймалось обома засновниками товариства -Ібрагімовим Р.А., який володіє 80% статутного капіталу, та Перепетайлом В.В., який володіє 20 % статутного капіталу ТОВ "Укрнацагропромгруп".

Отже, враховуючи вищевказане рішення зборів учасників товариства, а також, що відповідно до п. 8.2.2 Статуту ТОВ "Укрнацагропромгруп" директор товариства забезпечує виконання рішень зборів учасників, розпоряджається майном та коштами товариства в межах, що визначені зборами учасників товариства, укладає угоди по придбанню, відчуженню, користуванню майном на підставі рішення загальних зборів учасників, господарські суди під час розгляду справи №35/225пд господарського суду Донецької області дійшли висновку щодо наявності у Перепетайла В.В, який на момент підписання спірного договору займав посаду директора товариства, повноважень на підписання договору від 05.03.2011 взаєморозрахунків і на списання заборгованості, в зв'язку з чим в задоволенні позову ТОВ "Укрнацагропромгруп" до ТОВ "Аргосвіт-2010" про визнання цього договору недійсним було відмовлено.

Згідно з ч. 2 ст. 35 ГПК України факти, встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори), за винятком встановлених рішенням третейського суду, під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.

Посилання скаржника на інший протокол загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрнацагропромгруп" від 01.03.2010 №1/3/2010, як на підставу визнання спірного договору недійним, відхиляються колегією суддів, оскільки обставини відсутності у Перепетайла В.В. повноважень на укладення спірного договору та наявність цих повноважень у Ібрагімова А.А. мали доводитися позивачем під час розгляду справи господарського суду Донецької області №35/225пд, втім, із судових рішень у цій справі вбачається, що позивач взагалі не посилався на існування зазначеного протоколу.

Щодо посилань скаржника на неврахування судами попередніх інстанцій його посилань на недійсність спірного договору як такого, що у розумінні ст. 228 ЦК України порушує публічний порядок, колегія суддів зазначає, що, як вбачається з матеріалів справи і встановлено судами попередніх інстанцій, правовою підставою позовних вимог у справі позивачем зазначено саме норму ст. 229 ЦК України, доказів на підтвердження того, що позивач до початку розгляду справи по суті змінив підставу позову і подав в зв'язку з цим відповідну письмову заяву, як того вимагає ст. 22 ГПК України, матеріали справи не містять.

Враховуючи викладене, колегія суддів погоджується з висновками судів першої та апеляційної інстанцій щодо відсутності правових підстав для задоволення позову та вважає, що доводи касаційної скарги цих висновків не спростовують, а зводяться до намагання переоцінити встановлені судами обставини і досліджені докази, що згідно з приписами ст. ст. 111 5 , 111 7 ГПК України перебуває поза процесуальними межами повноважень суду касаційної інстанції.

Наведене свідчить, що під час прийняття рішення та постанови у справі, суди попередніх інстанцій не припустились порушення або неправильного застосування норм чинного матеріального та процесуального законодавства, достеменно і повно встановили та дослідили всі обставини, які мають значення для правильного вирішення спору у справі, а, отже, підстави для їх скасування або зміни відсутні.

Керуючись статтями 111 5 , 111 7 , 111 9 , 111 11 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України -

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрнацагропромгруп" залишити без задоволення.

Постанову Донецького апеляційного господарського суду від 09.10.2012 у справі №5006/15/55пд/2012 господарського суду Донецької області залишити без змін.

Головуючий суддя К.В. Грейц

Судді С.В. Бакуліна

О.І. Поляк