Постанова

від 21.03.2012 по справі 5002-1/2459-2011

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

cpg1251

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"21" березня 2012 р. Справа № 5002-1/2459-2011

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючого судді:Мирошиченка С.В., суддів:Барицької Т.Л., Хрипуна О.О., розглянувши касаційну скаргуПублічного акціонерного товариства "Акціонерний промислово-інвестиційний банк" в особі філії "Кримське Центральне відділення ПАТ Промінвестбанк" на постановуСевастопольського апеляційного господарського суду від 29.11.2011 у справі№5002-1/2459-2011 господарського суду Автономної Республіки Крим за позовомКолективного багатопрофільного підприємства "Янтар-Агро" доПублічного акціонерного товариства "Акціонерний промислово-інвестиційний банк" в особі філії "Відділення Публічного акціонерного товариства промислово-інвестиційного банку у м. Красноперекопськ" третя особа Колективне багатопрофільне підприємство "Астрон" провизнання недійсним договору поруки та договору застави в судовому засіданні взяли участь представники: - позивача Рудовський В.О.; - відповідача Чернов Д.Є.; - третьої особи повідомлений, але не з'явився; Розпорядженням Голови Вищого господарського суду України від 05.03.2012 №03.07-05/169 змінено склад колегії суддів, в провадженні якої знаходилась дана справа та сформовано наступний склад суддів: головуючий суддя -Євсіков О.О., судді: Барицька Т.Л., Губенко Н.М.

Розпорядженням секретаря першої судової палати від 20.03.2012 №03.07-5/199 змінено склад колегії суддів, в провадженні якої знаходилась дана справа, та сформовано наступний склад суддів для розгляду даної справи: головуючий суддя Мирошниченко С.В., судді: Барицька Т.Л., Хрипун О.О.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Автономної Республіки Крим від 04.10.2011 у справі №5002-1/2459-2011 (суддя Ковтун Л.О.) Колективному багатопрофільному підприємству "Янтар-Агро" (надалі позивач) відмовлено у задоволенні позову до Публічного акціонерного товариства "Акціонерний промислово-інвестиційний банк" в особі філії "Відділення Публічного акціонерного товариства промислово-інвестиційного банку у м. Красноперекопськ" (надалі відповідач/ скаржник) про визнання недійсними договорів поруки та застави.

Постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 29.11.2011 (судді: Євдокімов І.В., Антонова І.В., Котлярова О.Л.) вказане рішення місцевого господарського суду скасовано та прийнято нове рішення, яким позов задоволений та визнано недійсним договір поруки (майнової) №07-203д/2 та договір застави (майнової) №07-203д/1, укладені між позивачем та відповідачем.

Відповідач, не погоджуючись із постановою суду апеляційної інстанції, звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить її (постанову) скасувати, а рішення місцевого господарського суду залишити без змін. Підстави касаційної скарги обґрунтовуються порушенням судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права.

Колегія суддів, приймаючи до уваги межі перегляду справи в касаційній інстанції, проаналізувавши застосування норм процесуального права при прийнятті оскаржуваних судових актів, вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню, враховуючи наступне.

Предметом даного спору є вимога позивача визнати недійсними договір поруки (майнової) №07-203д/2 від 03.07.2008 та договір застави №07-203д/1 від 03.07.2008, укладених з відповідачем в забезпечення виконання зобов'язань Колективного багатопрофільного підприємства "Астрон" за кредитним договором №07-203д від 06.04.2007.

Обґрунтовуючи підстави даного позову, позивач посилається на те, що директор, який підписував від імені позивача оспорювані договори, не мав повноважень на вчинення таких дій, оскільки загальні збори учасників підприємства не уповноважували його на такі дії. Навівши наведене, позивач, керуючись ст.ст. 203, 215, 237, 241 ЦК України просить визнати недійсними вищевказані договори.

Місцевий господарський суд, відмовляючи у задоволенні позову, не погодився з доводами позивача, наведеними в його обґрунтування. При цьому, суд першої інстанції зазначив, що директор позивача, Сузим Сергій Іванович, який підписував від імені позивача оспорювані договори, мав відповідні повноваження, оскільки із змісту статуту позивача, чинного на час підписання оспорюваних договорів, вбачається, що директор вирішує усі питання діяльності підприємства, за винятком тих, що належать до компетенції загальних зборів; пунктом 5.3. статуту передбачено, що до компетенції загальних зборів належить, зокрема, затвердження угод на суму понад 1000% статутного капіталу. Водночас, оспорювані договори (застави та поруки) укладені на суму, значно меншу від 1000% статутного капіталу, який (статутний капітал) на момент вчинення оспорюваних договорів становив 94 000,00 грн.

Апеляційний господарський суд, скасовуючи рішення місцевого господарського суду, виходив із того, що загальні збори, які є найвищим органом товариства (позивача) не уповноважували директора Сузима Сергія Івановича на укладення договору поруки та застави, а тому, оспорювані договори слід визнати недійсними, як такі, що вчинені з перевищенням повноважень.

Вищий господарський суд України не може погодитися із висновками суду апеляційної інстанції, вважає, що оскаржувана відповідачем постанова винесена з порушенням норм матеріального та процесуального права, з огляду на таке.

Як встановлено судом першої інстанції, 03.06.2008, в забезпечення виконання Колективним багатопрофільним підприємством "Астрон" зобов'язань за кредитним договором від 06.04.2007, укладеним з відповідачем, між позивачем та відповідачем були укладені договір застави №07-203д/1 та договір поруки №07-203д/2, підписані з боку позивача директором Сузимом Сергієм Івановичем.

Згідно з ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частиною 1 ст. 203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Приписи постанови Пленуму Верховного Суду України "Про судову практику про визнання угод недійсними" передбачають, що угода може бути визнана недійсною лише з підстав і з наслідками, передбаченими законом; в кожній справі про визнання угоди недійсною суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угоди недійсною і настання певних юридичних наслідків.

Вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору (абз. 3 п. 1 роз'яснень Вищого арбітражного суду України "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними").

Згідно з ч. 1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Відповідно до п. 5.1. статуту позивача управління підприємством здійснюють його органи. Органами управління підприємством є загальні збори його учасників і директор підприємства.

Зборами учасників підприємства створюється одноособовий виконавчий орган -директор підприємства, який здійснює управління поточною діяльністю підприємства (п. 5.9. статуту).

Як встановлено судом першої інстанції, пунктами 5.12 та 5.14 статуту позивача передбачено, що директор вирішує усі питання діяльності підприємства, за винятком тих, що належать до компетенції зборів учасників; директор, зокрема, має право без довіреності виконувати дії від імені підприємства, без згоди учасників укладати від імені підприємства правочини на суму до 1000% статутного капіталу, тощо; відповідно до п. 5.3. статуту до компетенції загальних зборів учасників підприємства належить, зокрема, затвердження угод на суму понад 1000% статутного капіталу; на момент вчинення директором позивача оспорюваних правочинів статутний капітал позивача становив 94 000,00 грн.

Водночас, як зазначив суд першої інстанції, що підтверджується матеріалами справи, оспорювані позивачем правочини вчинені на суму, яка є значно меншою від тисячократного розміру статутного капіталу позивача, а саме: за договором поруки позивач (майновий поручитель) зобов'язується передати в заставу майно на 183 172,00 грн. (п. 2.1. договору); договір застави №07-203д/1 оцінений сторонами у 183 172,00 грн. (п. 1.4. договору), а тому, є вірним висновок суду першої інстанції про те, що вчиняючи оспорювані правочини, директор позивача не перевищив свої повноваження, а діяв в межах повноважень, визначених статутом позивача і в даному випадку, надання згоди загальних зборів позивача на вчинення вказаних правочинів не потребувалось.

Частиною третьою статті 92 ЦК встановлено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Це положення є гарантією стабільності майнового обороту і є також загальноприйнятим стандартом у світовій практиці, зокрема, відповідно до Першої директиви Ради Європейських Співтовариств від 9 березня 1968 р. (68/151/ЄЕС) /.

Отже, навіть у разі перевищення особою своїх повноважень при вчиненні правочину, проте за відсутності доведення факту обізнаності з цим третьої особи, таке перевищення не має юридичної сили і не є підставою для визнання такого правочину недійсним.

В той же час, суд апеляційної інстанції при прийнятті оскаржуваної постанови, на відміну від господарського суду першої інстанції, наведеного не врахував; не звернув увагу на наявність у статуті позивача вищевказаних положень щодо повноважень директора позивача на укладення договорів від імені підприємства на суму до 1000% статутного капіталу позивача, що призвело до прийняття неправомірного судового рішення про визнання недійсними оспорюваних договорів застави та іпотеки та до скасування правильного рішення місцевого господарського суду, яким відмовлено у визнанні недійсними зазначених договорів, з підстав, наведених позивачем.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 111 9 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити рішення першої або постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

Враховуючи вищенаведене, керуючись ст.ст. 111 5 , 111 7 , 111 9 -111 11 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Акціонерний промислово-інвестиційний банк" в особі філії "Кримське Центральне відділення ПАТ Промінвестбанк" задовольнити.

Постанову Севастопольського апеляційного господарського суду від 29.11.2011 у справі №5002-1/2459-2011 скасувати.

Рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від 04.10.2011 у справі №5002-1/2459-2011 залишити без змін.

Головуючий суддя С.В. Мирошниченко

Судді Т.Л. Барицька

О.О. Хрипун