Ухвала
від 27.12.2012 по справі 5/186-07
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

27 грудня 2012 р. Справа № 5/186-07

за заявою :ТОВ "Нестор-М", м. Запоріжжя

до :ТОВ "Багіра", м. Запоріжжя

про визнання банкрутом

Головуючий суддя Бенівський В.І.

При секретарі судового засідання Кондратенко Т.І.

За участю представників :

ТОВ "Знаменський мебельний комбінат" - Западнюк А.Г. - директор ;

ОСОБА_2 - кредитор;

Від арбітражного керуючого (ліквідатора) Ярошенка О.О. - Лещенко С.В., довіреність від 07.12.2012 р.

В С Т А Н О В И В :

17.04.07 р. господарським судом Вінницької області порушено провадження у справі № 5/186-07 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Нестор-М", м. Запоріжжя до Товариства з обмеженою відповідальністю "Багіра", м. Вінниця про порушення справи про банкрутство.

В подальшому боржник перереєструвався за адресою: вул. Овчаренка, 2 К, м. Оріхів, Оріхівський район, Запорізька область, 70502.

26.04.07 р. винесено постанову про визнання боржника банкрутом. Ліквідатором призначено арбітражного керуючого Бойка С.В.

12.06.2007 р. в газеті „Голос України" № 101 надруковано оголошення про визнання банкрутом ТОВ «Багіра».

Ухвалою суду від 26.07.2007 р. припинено повноваження арбітражного керуючого (ліквідатора) Бойка С.В. та призначено арбітражним керуючим (ліквідатором) Томашука М.С.

Ухвалою суду від 01.08.2007 р. затверджено реєстр вимог кредиторів, до якого включені наступні кредитори:

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Знаменський меблевий комбінат»(27431, Кіровоградська область, Знаменський район, с. Богданівка, вул. Леніна, 270а ) з сумою вимог- основного боргу 1 002 910,00 грн., четверта черга задоволення;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Еліт-Центр»(69097, м. Запоріжжя, вул. Ентузіастів, буд. 19а, кв.8) з сумою вимог -основного боргу 275 880,00 грн., четверта черга задоволення;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Нестор-М»(69065, м. Запоріжжя, вул. Дудикіна, б.19, кв.2 ) з сумою вимог -основного боргу 164 000,00 грн., четверта черга задоволення.

- Заборгованість по заробітній платі працівників боржника - 6 418 грн.

09.10.07 р. господарським судом Вінницької області припинено провадження у справі № 5/186-07, затверджено мирову угоду.

24.01.08 р. мирову угоду розірвано, провадження у справі № 5/186-07 поновлено, а також поновлено повноваження арбітражного керуючого Томашука М.С.

Ухвалою суду від 13.03.08 р. здійснено заміну ліквідатора. Припинено повноваження арбітражного керуючого (ліквідатора) Томашука М.С. та призначено ліквідатором арбітражного керуючого Крупенка С.Ю.

Ухвалою суду від 14.08.08 р. ліквідатором ТОВ "Багіра" призначено арбітражного керуючого Амельченка М. Д. та припинено повноваження Крупенка С.Ю.

Ухвалою суду від 17.08.2010 р. усунуто арбітражного керуючого (ліквідатора) Амельченка М.Д. від обов"язків ліквідатора ТОВ "Багіра" та призначено (ліквідатором) ТОВ "Багіра" Котелевця В.М.

Ухвалою суду від 23.08.2012 р. припинено повноваження ліквідатора по справі № 5/186-07 арбітражного керуючого Котелевця В.М., призначено ліквідатором ТОВ "Багіра" арбітражного керуючого Ярошенка Олександра Олеговича.

12.12.2012 р. до господарського суду Вінницької області надійшло клопотання арбітражного керуючого (ліквідатора) Ярошенка О.О. про внесення змін до реєстру вимог кредиторів та затвердження мирової угоди по справі № 5/186-07.

Ухвалою суду від 20.12.2012 р. виключено ТОВ "Нестор-М" з реєстру вимог кредиторів ТОВ "Багіра" з сумою 164 000,00 грн., та виключено ТОВ "Еліт-Центр" з реєстру вимог кредиторів ТОВ "Багіра" з сумою 275 880,00 грн. та збільшено вимоги ТОВ "Знаменський меблевий комбінат" до боржника до 1 442 790,00 грн. Підставою було відступлення права вимоги відповідно до договорів № 1/у від 17.08.2011 р. та № 2 від 14.11.2012 р.

27.12.2012 р. до госопдарського суду надійшла мирова угода від 24.12.2012 р. та заява арбітражного керуючого (ліквідатора) Ярошенка О.О. про затвердження мирової угоди, укладеної між головою комітету кредиторів та боржником (протокол зборів комітету кредиторів від 24.12.2012 р.).

Мирову угоду подано такого змісту:

МИРОВА УГОДА

м. Запоріжжя 24 грудня 2012 р.

Комітет кредиторів Боржника, далі по тексту - Комітет, в особі голови комітету - Товариства з обмеженою відповідальністю «Знам"янський меблевий комбінат» , код з ЄДР -32315925, в особі директора Западнюка Анатолія Григоровича, що діє на підставі Статуту, на підставі Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі Закон) та протоколу №07/1 від 06 грудня 2012р. засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Багіра",

Товариство з обмеженою відповідальністю "Багіра" , яке знаходиться за адресою : Запорізька область, Оріхівський район, м. Оріхів, вул. Овчаренка, буд. 2 К, код з ЄДР -32297581, далі по тексту -Боржник, або ТОВ "Багіра" в особі ліквідатора Ярошенко Олександра Олеговича, далі по тексту -Ліквідатор, що діє на підставі Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та ухвали господарського суду Вінницької області від 23 серпня 2012р. у справі № 5/186-07,

далі по тексту -разом Сторони,

керуючись ст.ст. 1, 5, 35, 36, 37, та розділом VI Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", на підставі Протоколу засідання Комітету кредиторів від 06 грудня 2012 року уклали дану мирову угоду про наступне:

1 .Предмет Угоди

1.1. Предметом цієї мирової угоди є домовленість між боржником та кредиторами стосовно погашення та розстрочення боргів боржника перед кредиторами шляхом обміну майна боржника на грошові вимоги кредиторів (ч.4 ст.37 Закон України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

1.2. Метою мирової угоди є відновлення платоспроможності боржника на умовах погашення та відстрочення кредиторської заборгованості, у порядку, передбаченому розділом 3 цієї мирової угоди.

1.3. Джерелом погашення заборгованості боржника перед кредиторами є грошові кошти кредитора -Товариства з обмеженою відповідальністю «Знам'янський меблевий комбінат», які передаються останньому в обмін на набуття ним права власності на майнові активи боржника, а саме: нежитлову будівлю, літ. А-3, розташовану за адресою: м. Запоріжжя, вул. Перемоги, буд. 2, реєстраційний номер 5802304, яка належить боржнику на праві власності на підставі договору купівлі-продажу №07.02/1 від 07.02.2003р. (витяг Орендного підприємства «Запорізьке міжміське бюро технічної інвентаризації»про реєстрацію права власності на нерухоме майно №8745789 від 25.10.2005р., серія СВХ №929172), який являється невід'ємним додатком до даної мирової угоди. Вартість будівлі складає 1 452 474,00 (один мільйон чотириста п'ятдесят дві тисячі чотириста сімдесят чотири ) гривні 00 коп .

2. Розмір вимог кредиторів

2.1. Мирова угода укладається щодо непогашених вимог кредиторів до боржника. Загальний розмір вимог усіх кредиторів до боржника, складає 1 449 208 (один мільйон чотириста сорок дев'ять тисяч двісті вісім) гривень, у тому числі:

КредиторАдресаРозмір вимогЧерговість задоволення ОСОБА_2АДРЕСА_4 6 418,00 грн. 2 черга ТОВ "Знам"янський меблевий комбінат"Кировоградська область, Знам"янський район, с. Богданівка, вул. Леніна 270а 1 442 790,00 4 черга

* - розмір вимог конкурсних кредиторів наведено за даними реєстру вимог кредиторів ТОВ «Багіра»станом на дату укладання мирової угоди (додаток №1, що є невід'ємною частиною цієї угоди).

2.2. Вимоги кредиторів боржника першої, третьої, п'ятої та шостої черги відсутні.

3. Порядок погашення вимог кредиторів

3.1. Умови цієї угоди поширюються на всіх кредиторів, вимоги яких включені до реєстру вимог кредиторів у справі про банкрутство боржника та складають 1 449 208 (один мільйон чотириста сорок дев'ять тисяч двісті вісім) гривень.

3.2. Сторони даної мирової угоди домовилися про такі розміри, порядок і строки виконання зобов'язань боржника:

Боржник зобов'язується передати належне йому на праві власності майно: нежитлову будівлю, літ. А-3, розташовану за адресою: м. Запоріжжя, вул. Перемоги, буд. 2, реєстраційний номер 5802304, яка належить йому на праві власності на підставі договору купівлі-продажу №07.02/1 від 07.02.2003р. в обмін на:

- списання кредитором -Товариством з обмеженою відповідальністю «Знам'янський меблевий комбінат»кредиторської заборгованості Боржника в сумі 1 442 790 (один мільйон чотириста сорок дві тисячі двісті вісім) гривень.

- погашення Товариством з обмеженою відповідальністю «Знам'янський меблевий комбінат»заборгованості перед кредитором -ОСОБА_2 в розмірі 6 418,00 грн.

Договір міни від 24 грудня 2012 року, який є невід'ємною частиною даної мирової угоди.

3.3. Боржник виконує визначене пунктом 3.2 мирової угоди зобов'язання протягом 20-ти днів з моменту затвердження цієї мирової угоди господарським судом, шляхом фактичної передачі нерухомого майна, зазначеного у пункті 1.3 мирової угоди. Факт передачі майна підтверджується двостороннім актом прийому-передачі, який укладається в простій письмові формі та підписується боржником і кредитором.

3.4. Кредитор - ТОВ «Знам"янський меблевий комбінат»виконує зобов'язання передбачені пунктом 3.2 мирової угоди протягом 20-ти днів з моменту проведення за ним державної реєстрації права власності на майно, визначене пунктом 1.3 мирової угоди, в установленому чинним законодавством порядку.

3.5. Ця мирова угода є правовстановлюючим документом на нерухоме майно передане кредитору -Товариству з обмеженою відповідальністю «Знам"янський меблевий комбінат»(код з ЄДР -32315925) та визначене у пункті 1.3 мирової угоди.

3.6. ТОВ "Знам"янський меблевий комбінат" має право достроково сплатити заборгованість, шляхом перерахування на поточний рахунок, як всім кредиторам одночасно, так і кредиторам кожної черги окремо з дотриманням черговості задоволення вимог кредиторів, встановленої статтею 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

3.7. Кредитори зараховують погашення кредиторських вимог, згідно з проведеними операціями ТОВ «Знам"янський меблевий комбінат», в рахунок погашення грошових зобов'язань боржника на основі документів, які складені згідно з вимогами чинного законодавства України.

3.8. В разі невиконання взятих на себе сторонами зобов'язань по даній мировій угоді, мирова угода може бути визнана недійсною Господарським судом Вінницької області згідно чинного законодавства.

4.Інші умови

4.1. Протягом десяти днів з дня підписання мирової угоди, Ліквідатор подає її для затвердження до господарського суду.

4.2. Мирова угода набуває чинності з моменту її затвердження господарським судом і є обов'язковою для боржника та усіх кредиторів.

4.3. Одностороння відмова від мирової угоди не допускається.

4.4. У разі визнання мирової угоди недійсною або її розірвання, вимоги кредиторів, щодо яких були надані відстрочка та (або) прощення (списання) боргів, відновлюються в повному розмірі у незадоволеній частині. У разі невиконання мирової угоди кредитори можуть пред'явити свої вимоги до боржника в обсязі, передбаченому цією угодою. У разі порушення провадження у справі про банкрутство боржника обсяг вимог кредиторів, щодо яких було укладено мирову угоду, визначається в межах, передбачених зазначеною мировою угодою.

4.5. Заміна окремих кредиторів, які мають право на задоволення своїх вимог згідно з цією угодою, іншими особами здійснюються на підставах, передбачених чинним законодавством України (правонаступництво, відступлення права вимоги та інше).

4.6. Мирова угода складена українською мовою та підписана у 4 (чотирьох) примірниках, які мають однакову юридичну силу: по одному примірнику для кожного члена комітету кредиторів, боржнику та господарському суду. Додаток до мирової угоди є її невід'ємною частиною.

4.7. В решті правовідносин, які не врегульовані умовами цієї мирової угоди, сторони керуються чинним законодавством України.

Підписи сторін:

Боржник ТОВ "Багіра" Запорізька область, Оріхівський район, м. Оріхів, вул. Овчаренка, буд. 2 К Р/р 26008055896101 ПриватБанк МФО 313399 ЄДР 32297581 Ліквідатор Ярошенко О.О. (підпис) Голова комітету кредиторів

ТОВ "Знам"янський меблевий комбінат"

Кировоградська область, Знам"янський район, с.Богданівка, вул.Леніна 270а

Р/р 26004052900106

ПриватБанк МФО 323583

ЄДР 32315925

Директор

Западнюк А.Г. (підпис)

Заперечень у присутніх в судовому засіданні учасників судового процесу, щодо змісту мирової угоди та її затвердження не було.

Також 27.12.2012 р. до господарського суду надійшов гарантійний лист - зобов'язання від директора ТОВ "Знам"янський меблевий комбінат" щодо оплати послуг Томашука М.С., Крупенка С.Ю., Котелевця В.М., Амельченка М.Д. (33 220,00 грн. відповідно до ухвали вуд 23.08.2011 р. по справі № 5/186-07) та Ярошенка О.О., відшкодування яких передбачено у першу чергу, згідно із ст. 31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Згідно з частиною другою статті 35 Закону мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство, у тому числі й після прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом, а рішення про укладення мирової угоди від імені кредиторів приймається виключно комітетом кредиторів.

Мирова угода відповідає вимогам ст.ст. 35-38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

За таких обставин, керуючись ст.ст. 12,35-38, п. 5 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ст.ст. 86, 115 ГПК України, суд-

УХВАЛИВ :

Затвердити мирову угоду про таке:

МИРОВА УГОДА

м. Запоріжжя 24 грудня 2012 р.

Комітет кредиторів Боржника, далі по тексту - Комітет, в особі голови комітету - Товариства з обмеженою відповідальністю «Знам"янський меблевий комбінат» , код з ЄДР -32315925, в особі директора Западнюка Анатолія Григоровича, що діє на підставі Статуту, на підставі Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі Закон) та протоколу №07/1 від 06 грудня 2012р. засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Багіра",

Товариство з обмеженою відповідальністю "Багіра" , яке знаходиться за адресою : Запорізька область, Оріхівський район, м. Оріхів, вул. Овчаренка, буд. 2 К, код з ЄДР -32297581, далі по тексту -Боржник, або ТОВ "Багіра" в особі ліквідатора Ярошенко Олександра Олеговича, далі по тексту -Ліквідатор, що діє на підставі Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та ухвали господарського суду Вінницької області від 23 серпня 2012р. у справі № 5/186-07,

далі по тексту -разом Сторони,

керуючись ст.ст. 1, 5, 35, 36, 37, та розділом VI Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", на підставі Протоколу засідання Комітету кредиторів від 06 грудня 2012 року уклали дану мирову угоду про наступне:

1. Предмет Угоди

1.1. Предметом цієї мирової угоди є домовленість між боржником та кредиторами стосовно погашення та розстрочення боргів боржника перед кредиторами шляхом обміну майна боржника на грошові вимоги кредиторів (ч.4 ст.37 Закон України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом) .

1.2. Метою мирової угоди є відновлення платоспроможності боржника на умовах погашення та відстрочення кредиторської заборгованості, у порядку, передбаченому розділом 3 цієї мирової угоди.

1.3. Джерелом погашення заборгованості боржника перед кредиторами є грошові кошти кредитора -Товариства з обмеженою відповідальністю «Знам'янський меблевий комбінат», які передаються останньому в обмін на набуття ним права власності на майнові активи боржника, а саме: нежитлову будівлю, літ. А-3, розташовану за адресою: м. Запоріжжя, вул. Перемоги, буд. 2, реєстраційний номер 5802304, яка належить боржнику на праві власності на підставі договору купівлі-продажу №07.02/1 від 07.02.2003р. (витяг Орендного підприємства «Запорізьке міжміське бюро технічної інвентаризації»про реєстрацію права власності на нерухоме майно №8745789 від 25.10.2005р., серія СВХ №929172), який являється невід'ємним додатком до даної мирової угоди. Вартість будівлі складає 1 452 474,00 (один мільйон чотириста п'ятдесят дві тисячі чотириста сімдесят чотири ) гривні 00 коп .

2. Розмір вимог кредиторів

2.1. Мирова угода укладається щодо непогашених вимог кредиторів до боржника. Загальний розмір вимог усіх кредиторів до боржника, складає 1 449 208 (один мільйон чотириста сорок дев'ять тисяч двісті вісім) гривень, у тому числі:

КредиторАдресаРозмір вимогЧерговість задоволення ОСОБА_2АДРЕСА_4 6 418,00 грн. 2 черга ТОВ "Знам"янський меблевий комбінат"Кировоградська область, Знам"янський район, с.Богданівка, вул.Леніна 270а 1 442 790,00 4 черга