Рішення

від 17.12.2012 по справі 5011-6/14685-2012

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

cpg1251 ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 5011-6/14685-2012 17.12.12

За позовом товариства з обмеженою відповідальністю «СІЛЬВЕРСТОУН»

До відповідача товариства з обмеженою відповідальністю «СЛ Дистрибьюшн»

Про визнання частково недійсною угоди

Суддя Ковтун С.А.

Представники сторін:

від позивача Зінченко М.М. (за дов.), Радюк І.О. (керівник)

від відповідача Семерак Н.С. (за дов.)

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До господарського суду міста Києва звернулося з позовом товариство з обмеженою відповідальністю «СІЛЬВЕРСТОУН»до товариства з обмеженою відповідальністю «СЛ Дистрибьюшн»про визнання недійсним пункту 6 угоди про зарахування однорідних зустрічних вимог від 12.07.2012 р..

За твердженням позивача, укладаючи угоду про зарахування зустрічних однорідних вимог від 12.07.2012 р., він не ставив на меті припинення зобов'язання ТОВ «СЛ Дистрибюшн»щодо погашення заборгованості за поставлений за договором дистрибуції №1907/2011 від 19.07.2011 р. товар на суму 442819,53 грн., тобто на суму, що залишилася після зарахування однорідних вимог (555819,53 - 113000,00), а вказана угода підписана позивачем без зауважень щодо припинення зобов'язань ТОВ «СЛ Дистрибюшн»на суму 555819,53 грн. внаслідок помилки .

Ухвалою суду від 19.10.2012 р. порушено провадження у справі № 5011-6/14685-2012.

Відповідач у наданому суду відзиві позовні вимоги відхилив у повному обсязі, зазначивши, що угодою про зарахування зустрічних однорідних вимог від 12.07.2012 р. сторони врегулювали припинення зобов'язань за договором дистрибуції №1907/2011 від 19.07.2011 р. шляхом прощення боргу та повернення залишків товару за видатковими накладними на повернення. За твердженням відповідача, у нього існує лише обов'язок з повернення нереалізованого на даний час товару.

Розглянувши надані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно та повно з'ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об'єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив:

19.07.2012 р. між товариством з обмеженою відповідальністю «СІЛЬВЕРСТОУН»(далі -ТОВ «СІЛЬВЕРСТОУН») та товариством з обмеженою відповідальністю «СЛ Дистрибьюшн»укладено договір дистрибуції № 1907/2011 (далі -Договір дистриб'юції), відповідно до п. 3.1 якого відповідач купує продукцію як незалежний агент і продає продукцію на території від свого власного імені, за свій рахунок та на власний ризик.

Право власності на продукцію переходить від позивача до відповідач після прийомки продукції на складі останнього та оформлення всіх необхідних документів (п.8.8 Договору дистрибуції).

Внаслідок неналежного виконання умов Договору відповідача у відповідача утворилась заборгованість на суму 555819,53 грн., проти чого останній не заперечує.

12.07.2012 р. між товариством з обмеженою відповідальністю «СІЛЬВЕРСТОУН» (стороною-1) та товариством з обмеженою відповідальністю «СЛ Дистрибьюшн»(стороною-2) укладено угоду про зарахування зустрічних однорідних вимог з наступними умовами:

1. Сторона-1 і сторона-2, маючи одна до одної зустрічні однорідні вимоги, строк виконання яких настав, дійшли згоди про зарахування таких зустрічних однорідних вимог, що випливають з нижче вказаних договорів, у яких сторона-1 і сторона-2 є відповідними сторонами.

2. Сторона-1 є кредитором, а сторона-2 боржником по виконанню грошового зобов'язання за договором № 1907/2011 від 19.07.2011 р. про поставку товарів (далі -Договір-1) в сумі 55819,53 грн.

3. Сторона-2 є кредитором, а сторона-1 боржником по виконанню грошового зобов'язання за договором «02-07/12 від 02.07.2012 р. про надання послуг (далі -Договір-2) в сумі 113000,00 грн.

4. Залік зустрічних однорідних грошових вимог проводиться в обсязі 113000,00 грн.

5. Залік зустрічних однорідних грошових вимог проводиться в день підписання цієї угоди обома сторонами (а у випадку, якщо одна сторона підписує раніше, а друга пізніше -з дня підписання угоди другою стороною).

6. З моменту проведення заліку:

зобов'язання сторони-2 за Договором-1 в сумі, зазначеній у п. 2 угоди припиняється;

зобов'язання сторони-1 за Договором-2 в сумі, зазначеній у п. 3 угоди припиняється.

Згідно з ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою -третьої, п'ятою, шостою ст. 203 Цивільного кодексу України.

Відповідно до ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, правочин має вчинятися у формі, встановленій законом, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Частиною 3 ст. 215 Цивільного кодексу України встановлено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ст. 229 Цивільного кодексу України якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов'язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків встановлених законом.

Помилка -це неправильне сприйняття особою фактичних обставин правочину, що вплинуло на її волевиявлення, за відсутності якого можна було б вважати, що не правочин не був би вчинений.

Зарахування зустрічних вимог як підстава припинення зобов'язань може здійснюватись за наявності сукупності умов, закріплених у ст. 601 ЦК України, а саме: - зарахуванню підлягають лише зустрічні вимоги, тобто вимоги, що випливають з двох різних зобов'язань, сторонами в яких є одні і ті ж особи, кожна з яких в одному зобов'язанні виступає кредитором, а в другому -боржником; - зустрічні вимоги повинні бути однорідними, тобто такими, предмет виконання яких є однаковий; - строк виконання зустрічних та однорідних умов має настати. Зарахування може бути як повним, так і частковим. Повне зарахування має місце тоді, коди зобов'язання є рівні за обсягом.

Станом на день укладення між позивачем та відповідачем угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог зустрічними та однорідними вимогами були вимоги у обсязі 113000,00 грн.. А тому, виходячи з правил, визначених ст. 601 ЦК України, можливе припинення зобов'язань шляхом зарахування виключно у вказаному обсязі, тобто у розмірі 113000,00 грн., що, відповідно, і зазначено у п. 4 угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог.

Натомість, пункт 6 угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог містить положення про повне припинення зобов'язань між сторонами за Договором-1 та за Договором-2 внаслідок проведеного заліку, що суперечить іншим умовам вказаної угоди, які передбачають тільки часткове зарахування.

Оскільки в іншому розмірі зобов'язання не носять характеру зустрічності, припинення зобов'язань в цьому обсязі шляхом зарахування не є можливим. Такий спосіб припинення зобов'язань пов'язаний з прощенням боргу, тобто зі звільненням кредитором боржника від його обов'язків (ст. 605 ЦК України).

У той же час, наявні матеріали справи свідчать, що ні позивач, ні відповідач не мали на меті звільнити останнього від зобов'язань у обсязі 442819,53 грн..

Зокрема, 16.07.2012 р. ТОВ «СЛ Дистрибьюшн»направило ТОВ «СІЛЬВЕРСТОУН»лист-відповідь (вих. № 16/07/12-01), де ТОВ «СЛ Дистрибьюшн»повідомило про те, що вимушене буде скористатися своїм правом на реалізацію залишків продукції протягом наступних 6 (шести) місяців з моменту відмови ТОВ «СІЛЬВЕРСТОУН»від вивезення залишків продукції зі складу дистриб'ютора.

15.08.2012 р. ТОВ «СІЛЬВЕРСТОУН»направило ТОВ «СЛ Дистрибьюшн» лист (вих.№1.08), яким відмовилося від реалізації свого права, у разі дострокового розірвання договору, викупити після узгодження з дистриб'ютором залишок продукції за цінами і умовами поставки, передбаченими договором. Окремо було зазначено, що у зв'язку з підписанням між ТОВ «СІЛЬВЕРСТОУН»та ТОВ «СЛ Дистрибьюшн»угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог від 12.07.2012 р. грошове зобов'язання ТОВ «СЛ Дистрибьюшн»(у розмірі 555819,53 грн.) за договором №1907/2011 від 19.07.2011 р. про поставку товарів є зменшеним на суму грошового зобов'язання ТОВ «СІЛЬВЕРСТОУН»за договором №02-07/12 від 02.07.2012 р. про надання послуг у розмірі 113000,00 грн.

ТОВ «СІЛЬВЕРСТОУН»у своєму листі зазначило, що на підставі ст. 530 Цивільного кодексу України вимагає здійснити погашення заборгованості за продукцію, передану у власність ТОВ «СЛ Дистрибьюшн»за договором дистрибуції №1907/2011 від 19.07.2011 р. в сумі 442819,53 грн.

20.08.2012 р. між ТОВ «СІЛЬВЕРСТОУН»та ТОВ «СЛ Дистрибьюшн»був підписаний акт звірки взаємних розрахунків № 83 від 20.08.2012 р., в якому ТОВ «СЛ Дистрибьюшн»засвідчило сальдо (суму боргу на користь ТОВ «СІЛЬВЕРСТОУН») у розмірі 442819,53 грн.

Таким чином, всіма своїми діями ТОВ «СІЛЬВЕРСТОУН»засвідчувало про бажання отримати та вимагало сплатити у ТОВ «СЛ Дистрибьюшн»суму заборгованості за поставлену продукцію у розмірі 442819,53 грн..

Крім того, надані відповідачем документи свідчать про повернення ним позивачу після укладення угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог товару, отриманого за Договором дистриб'юції, що спростовує зміст п. 6 вказаної угоди про повне припинення зобов'язань.

Отже, укладаючи угоду про зарахування зустрічних однорідних вимог волевиявлення ТОВ «СІЛЬВЕРСТОУН»було спрямовано на припинення зобов'язання ТОВ «СЛ Дистрибюшн»на суму 113 000,00 грн., і не переслідувало повне припинення зобов'язань останнього у обсязі 555 819,53 грн., що свідчить про помилку щодо прав і обов'язків сторін, які наведені у п. 6 даної угоди.

З огляду на викладене, вимоги позивача є обґрунтованим і підлягають задоволенню, а пункт 6 угоди підлягає визнанню недійсним з моменту його укладення (ст. 236 ЦК України).

Відповідно до ст. 49 ГПК України судовий збір покладається на відповідача.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 33, 49, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Визнати недійсним з моменту укладення пункт 6 угоди про зарахування однорідних зустрічних вимог, укладеної 12.07.2012 р. між товариством з обмеженою відповідальністю «СІЛЬВЕРСТОУН»та товариством з обмеженою відповідальністю «СЛ Дистрибьюшн».

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «СЛ Дистрибьюшн»(02660, м. Київ, провулок Червоногвардійський, 8, кімната 215, код 34727688) на користь товариства з обмеженою відповідальністю «СІЛЬВЕРСТОУН» (04176, м. Київ, вул. Електриків, 23, код 32251039) 1073 грн. судового збору.

Рішення підписано 27.12.2012 р.

Суддя С. А. Ковтун