Рішення

від 27.12.2012 по справі 31/5005/9204/2012

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

26.12.12р. Справа № 31/5005/9204/2012

За позовомПублічного акціонерного товариства "Комбінат "Придніпровський", м. Дніпропетровськ до відповідача-1Товариства з обмеженою відповідальністю "Т.Г.К.", м. Дніпропетровськ відповідача-2Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "МИР", м. Київ провизнання недійсним договору Суддя Єременко А.В. Представники:

Від позивача:Поєдинок А.В., дов. №4/746 від 15.11.12р.; Скидан Л.Ф., дов. №4/676 від 14.11.12р., Кірія О.К., голова Правління; Від відповідача-1:Кущик А.А., дов. від 12.11.12р., Глущенко Р.В., директор; Від відповідача-2:Кущик А.А., дов. від 12.11.12р. СУТЬ СПОРУ:

Публічне акціонерне товариство "Комбінат "Придніпровський" звернулось до господарського суду з позовом до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Т.Г.К.", відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "МИР" про визнання недійсним договору відступлення права вимоги №18 від 15.09.2012 року.

Позові вимоги мотивовані тим, що за умовами спірного договору відступлення права вимоги №18 від 15.09.12р. ТОВ "Юридична компанія "МИР" стає кредитором ВАТ АК "Комбінат "Придніпровський" на суму 4 945 737,66 грн. за договором №20 про закупівлю молока, укладеним 01.01.2009р. між ВАТ АК "Комбінат "Придніпровський" та ТОВ "Т.Г.К.". Позивач вказує, що на момент укладення договору відступлення права вимоги №18 він у повному обсязі виконав свої зобов'язання щодо оплати отриманого товару (молока) за договором №20 від 01.01.2009р. Наведене, за доводами позивача, виключає законність укладення договору відступлення права вимоги №18 від 15.09.12р.

Відповідач-1, Товариство з обмеженою відповідальністю "Т.Г.К.", проти позову заперечує та вказує на те, що факт наявності кредиторської заборгованості за договором №20 від 01.01.2009р. підтверджується видатковими накладними, в яких зазначено кількість та вартість поставленого товару та виписками з банківського рахунку.

Відповідач-2, Товариство з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "МИР", заперечує проти задоволення позовних вимог та вказує на те, що позивачем не доведено факту повного виконання зобов'язань за договором №20 від 01.01.2009р. про закупівлю молока, оскільки останнім не надано документи, які б свідчили про здійснення повного розрахунку за поставлений товар, а саме, не надано відповідні платіжні доручення з відміткою банку про списання коштів з рахунку платника та квитанції, які б підтверджували оплату товару готівкою. Відповідач-2 зазначає, що при укладенні спірного договору відступлення права вимоги ТОВ "Т.Г.К." передало ТОВ "Юридична компанія "МИР" первинні документи, які підтверджують факт поставки товару та наявність кредиторської заборгованості позивача перед ТОВ "Т.Г.К." за договором №20 від 01.01.2009р.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 20.12.12р. строк розгляду спору у справі продовжено на 15 днів.

В судовому засіданні 26.12.2012 року оголошені вступна та резолютивна частини рішення.

Вивчивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд, -

В С Т А Н О В И В:

01.01.2009р. між Відкритим акціонерним товариством "Акціонерна компанія "Комбінат "Придніпровський", правонаступником якого згідно Статуту є Публічне акціонерне товариство "Комбінат "Придніпровський", як покупцем, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Т.Г.К.", як продавцем, укладено договір №20 про закупівлю молока (надалі -Договір купівлі-продажу), відповідно до умов якого продавець зобов'язується продавати покупцю молоко, яке відповідає по якості ДСТУ 3662-97, ветеринарним та санітарним вимогам, договірним цінам, обумовлених в Протоколі узгодження цін (Додаток №1), а покупець зобов'язується своєчасно прийняти молоко, надане продавцем, у відповідності з даним договором та узгодженим графіком з постачальником.

Згідно п.3.1. Договору купівлі-продажу ціна на молоко формується з врахуванням доставки його до покупця шляхом підписання Протоколу узгодження ціни (Додаток №1) сторонами.

Оплату за молоко покупець здійснює шляхом готівкового та безготівкового розрахунку по узгодженому сторонами графіку, передбаченому в Протоколі узгодження ціни (Додаток №1), по фактичному надходженню молока за даний період, але не рідше одного разу на тиждень (п.3.3. Договору купівлі-продажу).

Пунктом 5.3. Договору купівлі-продажу встановлено строк його дії з моменту підписання по 31.12.2009р.

15.09.2012р. Товариство з обмеженою відповідальністю "Т.Г.К." (первісний кредитор) та Товариство з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "МИР" (новий кредитор) уклали договір відступлення права вимоги №18 (надалі -Договір відступлення права вимоги), відповідно до умов якого новий кредитор стає кредитором боржника за договором №20 від 01.01.2009р. (надалі -угода) між первісним кредитором та ВАТ "Акціонерна компанія "Комбінат "Придніпровський" (боржник) на суму 4 945 737,66 грн.

Згідно п.2 Договору відступлення права вимоги до нового кредитора переходить право вимагати (замість первісного кредитора) від боржника належного виконання зобов'язань боржника, викладених в угоді, а боржник зобов'язується перед новим кредитором належно виконати зобов'язання боржника, що викладені в угоді.

В момент підписання Договору здійснюється перехід права вимоги (визначеного у п.1 Договору) первісного кредитора, до нового кредитора (п.4 Договору відступлення права вимоги).

Отже, за договором відступлення права вимоги відповідач-1 передав відповідачу-2 право грошової вимоги до позивача за договором №20 про закупівлю молока від 01.01.2009р.

Відповідно до п.5 Договору відступлення права вимоги у момент підписання Договору первісний кредитор зобов'язується передати новому кредитору документи, які засвідчують права, що передаються за Договором.

На виконання умов договору купівлі-продажу, право грошової вимоги за яким до позивача відповідач-1 передав відповідачу-2, відповідач-1 поставив позивачу товар (молоко), що підтверджується наданими до матеріалів справи копіями накладних та не заперечується сторонами.

Відповідач-1 передав відповідачу-2 оригінали видаткових накладних за договором на закупівлю молока № 20 від 01.01.2009р. згідно реєстру у кількості 1577 од., що підтверджується актом прийому-передачі документів від 15.09.2012р.

Позивач посилається на оплату товару по зазначеним вище видатковим накладним відповідачу-1, у зв'язку з чим вважає, що договір відступлення права вимоги є недійсним, оскільки за договором відступлення права вимоги передана недійсна грошова вимога, отже, договір відступлення права вимоги суперечить чинному законодавству, що і є причиною спору.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 ЦК України встановлено, зокрема, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (ч. 1); правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (ч. 5).

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ч. 3 ст. 215 ЦК України).

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно зі ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено законом або договором.

Таким чином, відповідно до цивільного законодавства, за загальним правилом до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав.

Як зазначено вище, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені законодавством та додержання яких є необхідним для чинності правочину.

За ст. 509 ЦК України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона(боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторонни (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов'язання має грунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться (ст. 526 ЦК України).

Згідно ст. 599 ЦК України зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Предметом оспорюваного договору відступлення права вимоги є відступлення новому кредитору наявної грошової вимоги до боржника.

Договір відступлення права вимоги вчинений в належній формі.

За станом на 01.12.2009р. позивач та відповідач-1 склали акти звірки взаєморозрахунків за договором купівлі-продажу (а.с.4-6, т.4; а.с.18-19, т.20).

Так, за даними обліку позивача та відповідача -1 вартість поставленого у 2009 році за договором купівлі-продажу товару складає 10 125 737,65 грн.

За даними відповідача-1 вартість товару, отриманого за спірний період позивачем є неоплаченою, у сумі 4 389 430,24 грн.

Як зазначено вище, умовами Договору купівлі-продажу (п.3.3 Договору купівлі-продажу) оплату за молоко покупець здійснює шляхом готівкового та безготівкового розрахунку.

Позивач на виконання умов договору купівлі-продажу перерахував на розрахунковий рахунок відповідача-1 суму у розмірі 5 680 000,00 грн., проти чого не заперечує відповідач-1 відповідно до вказаного акту звірки.

Як вбачається з матеріалів справи, протягом січня - жовтня 2009 року позивач за видатковими касовими ордерами оплатив відповідачу вартість товару у сумі 4 898 461,56 грн.

08.12.2009 року суб'єктом підприємницької діяльності Дмитрієвою В.О.(сертифікат аудитора серії А №006041 від 26.12.2005р., свідоцтво про реєстрацію від 01.12.2004р., запис до реєстру суб'єктів аудиторської діяльності внесено на підставі Рішення АПУ № 178/10 від 21.05.2007р. (свідоцтво № 4003)) складений звіт про фактичні результати виконання узгоджених процедур за договором № 27/11-09СП від 09.11.2009р., відповідно до якого узгоджені процедури застосовувались до первинних документів та інформації, які підтверджують наявність господарських відносин, поставки сировини (товарів, робіт послуг), розрахунки, взаємозаліки між ВАТ "Комбінат "Придніпровський" і постачальником ТОВ "Т.Г.К.". Період перевірки з 01.08.2008р. по 30.10.2009р.

Згідно ст. 7 Закону України "Про аудит" аудиторський висновок є документом, який складений відповідно до стандартів аудиту та передбачає надання впевненості користувачам щодо відповідності фінансової звітності або іншої інформації закону та іншим нормативно-правовим актам України, положенням (стандартам) бухгалтерського обліку, тощо.

Відповідно до звіту при перевірці правильності формування вартості молока в 2009 році виявлено відхилення у сумі 52 629,49 грн., отже, вартість молока за договором купівлі-продажу складає 10 178 367,14 грн.

За даними п. 18 Звіту, оплачено через кассу в 2009р. - 4 898 461,56 грн.; перераховано безготівковими платежами в 2009р. - 5 680 000,00 грн., зараховано за взаємозаліком у 2009р. - 89 781,65 грн.

Сума у розмірі 89 781,65 грн., яка є оплатою за продукцію згідно договору № 115 на поставку продукції від 17.11.2008 року, укладеного між позивачем, як постачальником, та відповідачем-1, як покупцем, була зарахована позивачем в рахунок погашення заборгованості за договором купівлі-продажу, що відповідачем-1 не заперечується.

Таким чином, у Звіті наведений висновок про те, що позивач протягом січня - жовтня 2009 року сплатив суму у розмірі 10 668 243,91 грн., з якої 522 772,93 грн. віднесено як оплату за договором про закупівлю молока № 173 від 01.08.2007р., а 56 191,93 грн. є різницею між отриманою аудитором фактичною вартістю молока, поставленого у 2009 році, та вартістю цього молока, зазначеного постачальником за даними підприємства. Залишок непогашеної заборгованості перед постачальником ТОВ "Т.Г.К." станом на 31.10.2009р. склав 36 458,60 грн.

Зазначена сума заборгованості була сплачена позивачем за видатковим касовим ордером № 7854 від 28.12.2009р.

Окрім того, Спеціалізованою державною податковою інспекцією по роботі з великими платниками податків у м. Дніпропетровську проводилась планова виїзна перевірка ПАТ "Комбінат "Придніпровський" з питань дотримання вимог податкового законодавства за період з 01.04.2009р. по 30.09.2010р., за результатами якої складено акт № 348/08-03/2-01528186 від 25.02.2011р. Додатком до Довідки про загальну інформацію щодо суб'єкта господарювання та результати його діяльності є Реєстр суб'єктів господарювання, з якими ПАТ "Комбінат "Придніпровський" перебував у господарських відносинах. Згідно даних, зазначених в цьому реєстрі, заборгованість позивача перед відповідачем-1 відсутня.

Відтак, на підставі договору купівлі-продажу у позивача не існує зобов'язань щодо оплати товару, поставленого у 2009 році.

За наведеного, оцінюючи докази у справі у їх сукупності, як того вимагає ст.43 ГПК України, зважаючи на те, що за договором відступлення права вимоги продавцем за договором купівлі-продажу відступлене право вимоги оплати боргу за поставлений товар, якого на дату укладання договору відступлення права вимоги не існувало, заміна сторони у договорі купівлі-продажу (продавця) не відбулася, а тому оскаржуваний договір є недійсним (ч. 1 ст. 203 ЦК України).

З огляду на встановлені обставини справи, положення законодавства, суд відхиляє доводи відповідачів у справі та не вбачає підстав для дослідження шляхом призначення у справі судової експертизи належності підпису на видаткових касових ордерах директору ТОВ «Т.Г.К.»Глущенку Р.В. При цьому суд враховує, що твердження відповідача-2 щодо неотримання директором відповідача-1 у касі позивача коштів за товар є фактично твердженням про фальсифікацію наведених документів. Факти, що свідчать про наявність у діях осіб ознаків злочину можуть встановлюватися у порядку, передбаченому кримінально-процесуальним законодавством України.

Судові витрати по справі на підставі ст. 49 ГПК України слід покласти на відповідачів.

На підставі наведеного, керуючись ст. ст. 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

В И Р І Ш И В:

Позов задовольнити.

Визнати недійсним договір відступлення права вимоги №18 від 15.09.2012р., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Т.Г.К." (49000, м. Дніпропетровськ, пров. Людмили Мокієвської, буд.12, кв. 56, код ЄДРПОУ 34410354) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "МИР"(04074, м. Київ, вул. Вишгородська, буд. 14, код ЄДРПОУ 37371690).

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Т.Г.К." (49000, м. Дніпропетровськ, пров. Людмили Мокієвської, буд.12, кв. 56, код ЄДРПОУ 34410354) на користь Публічного акціонерного товариства "Комбінат "Придніпровський" (49051, м. Дніпропетровськ, вул. Журналістів, 15, код ЄДРПОУ 01528186) витрати по оплаті судового збору у розмірі 536,50 грн., про що видати наказ.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "МИР" (04074, м. Київ, вул. Вишгородська, буд. 14, код ЄДРПОУ 37371690) на користь Публічного акціонерного товариства "Комбінат "Придніпровський" (49051, м. Дніпропетровськ, вул. Журналістів, 15, код ЄДРПОУ 01528186) витрати по оплаті судового збору у розмірі 536,50 грн., про що видати наказ.

Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Суддя А.В.Єременко