Постанова

від 18.01.2013 по справі 5006/12/182пд/2012

ДОНЕЦЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

донецький апеляційний господарський суд

Постанова

Іменем України

15.01.2013 р. справа №5006/12/182пд/2012

Донецький апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого:Шевкової Т.А. суддівБойченка К.І., Чернота Л.Ф. за участю представників сторін: від позивача: не з'явився від відповідача:Полунін В.І. дов. б/н від 24.12.2012 року розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Пері Україна» м. Бровари Киїівської області на рішення господарського суду Донецької області від 15.11.2012 року у справі№ 5006/12/182пд/2012 (суддя Тоцький С.В.) за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю «Мегаполіс-Донбуд» м. Донецьк доТовариства з обмеженою відповідальністю «Пері Україна» м. Бровари Киїівської області провизнання недійсним договору оперативної оренди обладнання №303971 від 01.04.2011 року

В С Т А Н О В И В:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Мегаполіс-Донбуд» м. Донецьк звернулось до господарського суду Донецької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Пері Україна» м. Бровари Київської області про визнання недійсним договору оперативної оренди обладнання №303971 від 01.04.2011 року, зважаючи на те, що договір оперативної оренди №303971 від 01.04.2011р. підписано не уповноваженою особою, що суперечить приписам ст. 203, п.2 ст.207, ст.215 ЦК України.

Господарський суд Донецької області рішенням від 15.11.2012 року у справі № 5006/12/182пд/2012 позовні вимоги задовольнив у повному обсязі, визнавши їх обґрунтованими та доведеними матеріалами справи.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Пері Україна» м. Бровари Киїівської області, не погоджуючись з рішенням господарського суду, подало апеляційну скаргу, в якій просить рішення господарського суду Донецької області від 15.11.2012 року у справі № 5006/12/182пд/2012 скасувати, прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

Заявник скарги вважає, що рішення господарського суду не відповідає вимогам чинного законодавства та підлягає скасуванню згідно із ст. 104 ГПК України, так як мало місце недоведеність обставин, що мають значення для справи, які господарський суд визнав встановленими.

Заявник скарги не погоджується із висновком господарського суду про те, що відповідач стверджує про підписання договору оперативної оренди обладнання №303971 від 01.04.2011р. генеральним директором Чупрун І.Ф., оскільки в матеріалах справи відсутні докази тверджень заявника, що договір підписаний генеральним директором Чупруном І.Ф., тоді як договір підписано Машинським О.Б., якій діяв на підставі довіреності, про що було заявлено відповідачем у судовому засідання 15.11.2012 року.

Заявник скарги вважає, що господарський суд безпідставно залишив поза увагою факт схвалення позивачем договору оренди № 303971 від 01.04.2011 року, у зв'язку з чим, на його думку, вимога про визнання угоди недійсною з мотивів відсутності належних повноважень представника на укладення угоди задоволенню не підлягає.

Заявником скарги до апеляційної скарги надані акти прийому-передачі обладнання в оренду в кількості 5шт., акти прийому-передачі (повернення) обладнання з оренди в кількості 34 шт., акти наданих послуг (із додатками) в кількості 7 шт., виписки з банку про надходження грошових коштів в кількості 8 шт.

Представник позивача у судове засідання не з'явився, про поважність причин неявки суд не повідомив. Враховуючи ті обставини, що явка представників сторін у судове засідання не була визнана обов'язковою, неявка представника у судове засідання без обґрунтування поважності причин неявки не є підставою для перенесення розгляду апеляційної скарги, колегія суддів вважає за можливе розглянути апеляційну скаргу без участі представника позивача.

Відповідно до статті 101 Господарського процесуального кодексу України у процесі перегляду справи апеляційний господарський суд за наявними у справі і додатково поданими доказами повторно розглядає справу. Апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.

Заслухавши пояснення представника заявника скарги, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів встановила наступне.

Між Товариством з обмеженою відповідальністю «Пері Україна» (орендодавець), в особі генерального директора Чупруна І.Ф., якій діє на підставі статуту та Товариством з обмеженою відповідальністю «Мегаполіс-Донбуд» (орендар), в особі директора Гончара В.В., якій діє на підставі статуту 01 квітня 2011 року укладено договір оперативної оренди обладнання №303971.

Відповідно до п.1.1. даного договору орендодавець надає орендарю у тимчасове платне користування (оренду) будівельну опалубку PERI (в т.ч. окремі елементи, спеціалізовану тару для її транспортування), асортимент, кількість і вартість якого вказується в актах прийому-передачі, що є невід'ємною частиною цього договору.

У пункті 2.1. договору сторони визначили, що передача обладнання в оренду (з оренди) здійснюється на підставі акту(ів ) прийому-передачі.

Згідно з п.3.1. договору договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до 30.06.2011р., а в частині повернення обладнання, оплати заборгованості з орендної плати та інших платежів - до повного виконання орендарем своїх обов'язків за цим договором.

В розділі №4 сторони визначили порядок нарахування, строки і розміри сплати орендної плати та порядок розрахунків.

Позивач, вважаючи, що договір оперативної оренди №303971 від 01.04.2011 року підписано не уповноваженою особою, що суперечить приписам ст. 203, п.2 ст.207, ст.215 ЦК України, звернувся до господарського суду з позовом про визнання недійсним вищевказаного договору.

Предмет та підстави позову позивачем не змінювались.

Згідно статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована сторона заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Зазначені пункти статті 203 ЦК України визначають, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин , повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Статтею 241 ЦК України встановлено, що правочин вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою.

Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку представляють, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину .

Наступним схваленням спірного договору № 303971 від 01.04.2011 року є те, що на виконання умов договору позивач отримав у тимчасове платне користування (оренду) будівельну опалубку PERI (в т.ч. спеціалізовану тару для її транспортування), на підставі актів прийому-передачі № 00055/Дц-Р від 01.04.2011року, № 00370/Х-л від 01.04.2011року, № 00372/Х від 01.04.2011року, № 00373/Х від 01.04.2011року № 00060/Дц-Р від 03.05.2011року на суму 7 550 675грн.90коп .

Частина обладнання на суму 6 891 566грн . 40коп. у травні, червні, липні, серпні, вересні, жовтні, листопаді, грудні 2011року була повернена.

На частину обладнання, яка залишилась у позивача, відповідачем за період квітень - жовтень 2011 року нарахована орендна плата у розмірі 1 422 776грн.34коп ., сторонами складені та підписані акти наданих послуг № 0399 від 30.04.2011року, № 0545 від 31.05.2011року, № 0750 від 30.06.2011року, № 0785 від 31.07.2011року, № 0914 від 31.08.2011року, № 1052 від 30.09.2011року, № 1177 від 31.10.2011року.

Асортимент і вартість обладнання, що знаходилось в оренді за договором № 303971 від 01.04.2011 року щомісячно узгоджувались сторонами і відображались у відповідних додатках, які знаходяться в матеріалах справи, і містять відомості щодо кількості днів находження обладнання в оренді, а також розмір орендної плати.

В матеріалах справи наявні копії банківських виписок, які підтверджують внесення позивачем орендної плати за договором № 303971 від 01.04.2011 року на суму 1 422 776грн.34коп.

Викладене не спростовано позивачем, тобто ТОВ «Мегаполіс-Донбуд» після підписання договору № 303971 від 01.04.2011 року вчинив дії, які свідчать про схвалення вчиненого правочину , а саме отримало від відповідача (орендодавця) обладнання в оренду, підписало акти приймання-передачі, оплатило орендну плату, що підтверджує факт виконання сторонами спірного договору.

Крім того, вищевказані факти встановлені рішенням господарського суду Донецької області від 23.04.2012 року у справі № 5006/7/50пн/2012, яким суд зобов'язав ТОВ «Мегаполіс-Донбуд» протягом десятиденного терміну виконати умови п.п.2.3, 5.2.9, 6.1 договору оперативної оренди обладнання №303971 від 01.04.2011року та повернути ТОВ «Пері Україна» обладнання (за актами приймання-передачі) вартістю 496 427грн.55коп.

Зазначене доводить, що позивач, отримавши обладнання без жодних заперечень та зауважень, діяв свідомо виконуючи умови спірного договору, тим самим вчиняв дії щодо його схвалення.

Суду сторонами не представлені докази того, що між ними укладалися інші договори, крім спірного.

Згідно частин 1, 2 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин , повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Цивільна дієздатність юридичної особи визначена статтею 92 цього Кодексу. За змістом частини 3 вказаної статті орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Статтею 244 ЦК України встановлено, що представництво за довіреністю може ґрунтуватись на акті органу юридичної особи.

Відповідно до статті 246 ЦК України довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами, та скріплюється печаткою цієї юридичної особи.

Згідно ст.249 ЦК України особа, яка видала довіреність, за винятком безвідкличної довіреності, може в будь-який час скасувати довіреність, про що повинна негайно повідомити представника, а також відомих їй третіх осіб, для представництва перед якими була видана довіреність.

У відповідності до статті 11 Цивільного Кодексу України договір є однією з підстав виникнення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до умов ст.180 ГК України, зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Приписами статей 627, 628 Цивільного Кодексу України передбачено, що сторони є вільними при укладені договору, виборі контрагента та визначенні умов договору. При цьому зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Спірний договір оперативної оренди обладнання №303971 від 01.04.2011року укладено в письмовій формі та в порядку, передбаченому законодавством України.

У главі 20 Господарського Кодексу України встановлений загальний порядок укладення господарських договорів, згідно якого за наявності заперечень щодо окремих умов договору сторона, яка одержала проект договору, складає протокол розбіжностей, про що робиться застереження у договорі, та у двадцятиденний строк надсилає другій стороні два примірники протоколу розбіжностей разом з підписаним договором, після чого сторони погоджують розбіжності, які виникли та договір підписується на взаємоузгоджених умовах.

Як вбачається з матеріалів справи договір оперативної оренди обладнання №303971 від 01.04.2011року підписано без протоколу розбіжностей, заперечень про невідповідність умов договору не наведено.

Наведене дає підстави вважати, що сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору, підписання спірного договору за викладеними в ньому умовами здійснювалося за вільним вибором сторін.

Аналізуючи умови спірного договору, колегія суддів встановила, що зміст договору не суперечить вимогам чинного законодавства, сторони мали необхідний обсяг цивільної дієздатності, їх волевиявлення було вільним та відповідало їх волі, умови договору націлені на реальне настання наслідків, обумовлених вказаним договором, тому підстав для визнання недійсним договору оперативної оренди обладнання № 303971 від 01.04.2011 року за наведеними позивачем в позовній заяві підставами немає, висновок господарського суду про визнання спірного договору недійсним є помилковим.

На підставі вищевикладеного, колегія суддів Донецького апеляційного господарського суду вважає, що рішення господарського суду Донецької області від 15.11.2012 року у справі № 5006/12/182пд/2012 є таким, що підлягає скасуванню, оскільки не ґрунтується на всебічному, повному та об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, що суперечить приписам ст.43 Господарського процесуального кодексу України, приймається нове рішення яким Товариству з обмеженою відповідальністю «Мегаполіс-Донбуд» м. Донецьк у задоволенні позову до Товариства з обмеженою відповідальністю «Пері Україна» м. Бровари Київської області про визнання недійсним договору оперативної оренди обладнання №303971 від 01.04.2011 року - відмовляється.

Відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається на позивача.

Керуючись ст.ст.49, 99, 101, 102, 103, 104, 105 Господарського процесуального кодексу України, суд -

П О С Т А Н О В И В :

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Пері Україна» м. Бровари Киїівської області задовольнити.

Рішення господарського суду Донецької області від 15.11.2012 року у справі № 5006/12/182пд/2012 скасувати.

Товариству з обмеженою відповідальністю «Мегаполіс-Донбуд» м. Донецьк у задоволенні позову до Товариства з обмеженою відповідальністю «Пері Україна» м. Бровари Київської області про визнання недійсним договору оперативної оренди обладнання №303971 від 01.04.2011 року відмовити.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Мегаполіс-Донбуд» м. Донецьк на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Пері Україна» м. Бровари Київської області судовий збір у сумі 536грн. 50коп., сплачений при зверненні з апеляційною скаргою.

Господарському суду Донецької області, згідно з вимогами статті 117 Господарського процесуального кодексу України, видати наказ у відповідності до вимог, які встановлені до виконавчого документу Законом України "Про виконавче провадження".

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття, направляється сторонам по справі в триденний строк та може бути оскаржена до Вищого господарського суду України через Донецький апеляційний господарський суд у двадцятиденний строк.

Головуючий Т.А. Шевкова

Судді К.І. Бойченко

Л.Ф. Чернота

Надруковано 5 прим:

1 - позивачу;

2 - відповідачу;

3 - до справи;

4 - гос. суду Донецької області; 5 - ДАГС.