Постанова

від 16.01.2013 по справі 914/107/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

ПОСТАНОВА

про визнання банкрутом

16.01.13 Справа№ 914/107/13

Господарський суд Львівської області у складі судді Чорній Л.З.

розглянув у судовому засіданні матеріали справи за заявою Приватного підприємства «СІТІ-КОМ», м. Львів

про визнання банкрутом ПП «СІТІ-КОМ», м. Львів

за участю представників:

від боржника Шаблєєв В.В., Романчук Д.М. - представники

арбітражні керуючі Серебряков О.В., Дяченко Я.В., Босак О.Є.

ВСТАНОВИВ:

Приватне підприємство «СІТІ-КОМ» звернулося із заявою у порядку, встановленому ст.51 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» про банкрутство ПП «СІТІ-КОМ», м. Львів.

Ухвалою господарського суду Львівської області від 09.01.2013 року порушено провадження у справі про банкрутство ПП «СІТІ-КОМ», введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, заборонено посадовим особам боржника вчиняти дії щодо реорганізації юридичної особи, укладення угод про зазначене із іншими суб'єктами підприємницької діяльності, а також зобов'язано боржника надати суду оригінали документів для огляду.

У судове засідання від 16.01.2013 р. з'явились представники боржника, надали для огляду оригінали документів, довідку про наявність в боржника рахунків в установах банків, річний фінансовий звіт і баланс товариства за 2010 - 2012 роки, інші дані про фінансовий стан боржника та документи, витребувані ухвалою господарського суду від 09.01.2013 року, підтримали вимоги щодо визнання ПП «СІТІ-КОМ» банкрутом з підстав, викладених в заяві про порушення справи про банкрутство.

Заслухавши представників ПП «СІТІ-КОМ», дослідивши матеріали справи, суд вважає, що зібрано достатньо доказів для визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, ПП «СІТІ-КОМ» знаходиться адреса: 79040, м. Львів, вул. Городоцька, 359.

08.10.2012 року вищим органом управління - Власником підприємства, що володіє в сукупності 100% голосів: «ПЕРЕН ЛІМІТЕД», в особі представника за довіреністю Вітчинкіна О.В. прийнято рішення про припинення шляхом ліквідації Приватного підприємства «СІТІ-КОМ» (ідентифікаційний код 34544909, адреса: 79040, м.Львів, вул. Городоцька, 359) у зв'язку з економічною недоцільністю подальшого існування, а також призначення ліквідаційної комісії, визначено порядок роботи ліквідаційної комісії, встановлено строк для заявлення вимог кредиторів ПП «СІТІ-КОМ» - два місяці з дати публікації повідомлення про прийняття рішення щодо припинення шляхом ліквідації ПП «СІТІ-КОМ» в спеціалізованому друкованому засобі масової інформації - Бюлетені державної реєстрації, що підтверджується долученим до матеріалів справи рішенням власника Приватного підприємства «СІТІ-КОМ» № 08/10/2012 від 08 жовтня 2012 року.

08.10.2012 року ПП «СІТІ-КОМ» передано державному реєстратору Виконавчого комітету Львівської міської ради оригінал рішення власника Приватного підприємства «СІТІ-КОМ» № 08/10/2012 від 08 жовтня 2012 року, що підтверджується долученою до матеріалів справи копією опису документів, що надаються юридичною особою державному реєстратору для проведення реєстраційних дій «Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи», складеним 08.10.2012 року державним реєстратором Виконавчого комітету Львівської міської ради.

Відомості про припинення ПП «СІТІ-КОМ» шляхом ліквідації та про склад комісії з припинення (ліквідаційної комісії) відображені в Єдиному державному реєстрі, що підтверджується долученим до матеріалів справи витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 09.10.2012 року.

Вищевказане рішення про припинення ПП «СІТІ-КОМ» та дії ліквідаційної комісії вчинені у відповідності до ч. 1 ст. 59 , частин 1 та 2 ст. 60 ГК України , ч. 3 ст. 105 , ч. 1 ст. 110 ЦК України та ст. 34 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» .

09.10.2012 року в офіційному спеціалізованому друкованому засобі масової інформації «Бюлетень державної реєстрації» №227 (27) від 09.10.2012 року опубліковане повідомлення Приватного підприємства «СІТІ-КОМ» (ідентифікаційний код 34544909) про припинення своєї діяльності шляхом ліквідації. У повідомленні зазначений термін зголошення кредиторів до 08.12.2012 року та інші відомості, що вимагаються згідно законодавства. Обов'язок на вчинення таких дій визначений у ч. 2 ст. 105 ЦК України , ч. 8 ст. 59 та ч. 3 ст. 60 ГК України, ст. 22 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців» .

Суд з'ясував, що ліквідаційною комісією на виконання п. 11.1. Порядку обліку платників податків, зборів (обов'язкових платежів),затвердженого наказом ДПА України 22.12.2010р. №979 та зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 30 грудня 2010 р. за №1439/18734, направлено в ДПІ у Солом'янському р-ні м.Києва заяву про припинення платника податків - ПП «СІТІ-КОМ» за ф. N8-ОПП та інші документи, що передбачені цією нормою.

На виконання ч. 3 ст. 60 ГК України , ліквідаційною комісією ПП «СІТІ-КОМ» прийнято рішення та надіслано всім відомим кредиторам ПП «СІТІ-КОМ» персональні повідомлення про припинення останнього шляхом ліквідації із зазначенням терміну зголошення кредиторів та адреси, за якою приймаються вимоги кредиторів, що підтверджується долученими до матеріалів справи протоколом №09-10/-12-01 засідання комісії з припинення (ліквідаційної комісії) ПП «СІТІ-КОМ» від 09.10.2012 року та відповідними реєстрами відправлення рекомендованої кореспонденції від 13.11.2012 року з відбитками поштового штемпеля та поштовими квитанціями, а також відміткою на повідомленні про вручення нарочно.

У відповідності до ч. 4 ст. 60 ГК України , ліквідаційна комісія прийняла рішення про надіслання всім дебіторам ПП «СІТІ-КОМ», у яких відповідно до даних бухгалтерського обліку ПП «СІТІ-КОМ» обліковується заборгованість перед ПП «СІТІ-КОМ», листів-вимог про сплату суми боргу в семиденний термін (п.2 протоколу №09-10/-12-01 засідання комісії з припинення (ліквідаційної комісії) ПП «СІТІ-КОМ» від 09.10.2012 року). Відповідні листи-вимоги від 10.10.2012 року про погашення заборгованості направлені дебіторам, що підтверджується відповідними реєстрами відправлення рекомендованої кореспонденції від 05.11.2012 року та від 13.11.2012 року з відбитками поштового штемпеля.

09.10.2012 року ліквідаційна комісія ПП «СІТІ-КОМ» з метою виявлення усього наявного в товариства майна та на виконання вимог п. 3 Інструкції по інвентаризації основних засобів, нематеріальних активів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів і документів та розрахунків, затвердженої наказом Міністерства фінансів України № 69 від 11.08.1994 р . (із наступними змінами і доповненнями), п. 12 Порядку подання фінансової звітності, затвердженого постановою КМ України №419 від 28.02.2000 року , прийняла рішення про проведення інвентаризації основних засобів, нематеріальних активів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів та дебіторської заборгованості ПП «СІТІ-КОМ», для чого вирішила створити інвентаризаційну комісію в складі членів ліквідаційної комісії, що відображено у протоколі №09-10/-12-02 засідання комісії з припинення (ліквідаційної комісії) ПП «СІТІ-КОМ» від 09.10.2012 року.

За результатами проведення інвентаризації основних засобів, грошових коштів та дебіторської заборгованості ПП «СІТІ-КОМ» складені відповідні інвентаризаційні описи та протокол інвентаризаційної комісії ПП «СІТІ-КОМ» від 25.12.2012 року.

В зв'язку із виявленням на балансі ПП «СІТІ-КОМ» активів, ліквідаційна комісія ПП «СІТІ-КОМ» у відповідності до ч. 5 ст. 60 ГК України 31 жовтня 2012 року замовила в суб'єкта оціночної діяльності ТзОВ «Західна українська консалтингова компанія» проведення оцінки основних засобів (протокол №31-10/12-01 засідання комісії з припинення (ліквідаційної комісії) ПП «СІТІ-КОМ» від 31.10.2012 року).

Протоколом №26-10/12-01 засідання комісії з припинення (ліквідаційної комісії) ПП «СІТІ-КОМ» від 26.10.2012 року затверджено результати інвентаризації ПП «СІТІ-КОМ» та прийнято рішення про відображення їх в даних бухгалтерського обліку ПП «СІТІ-КОМ».

05 грудня 2012 року ліквідаційною комісією прийнято рішення про відображення експертних висновків, наданих вищевказаним суб'єктом оціночної діяльності, при складанні проміжного ліквідаційного балансу (п.1 протоколу №05-12/12-01 засідання ліквідаційної комісії ПП «СІТІ-КОМ» від 05 грудня 2012 року).

Крім цього, ліквідаційною комісією проведено оцінку інших активів товариства, по яким прийняте рішення використати у проміжному ліквідаційному балансі дані залишкової вартості згідно бухгалтерського обліку п.2 протоколу №05-12/12-01 засідання ліквідаційної комісії ПП «СІТІ-КОМ» від 05 грудня 2012 року).

Як вбачається з заяв кредиторів, наданих заявником, в двохмісячний строк з дати опублікування оголошення, до ліквідаційної комісії надійшли вимоги кредиторів на загальну суму 589038405,62 грн. Вказані вимоги розглянуті ліквідаційною комісією, визнано безспірними на загальну суму 588 908 829,27 грн. та включені до реєстру вимог кредиторів (протокол №12-12/12-01 засідання ліквідаційної комісії ПП «СІТІ-КОМ» від 12 грудня 2012 року). Про результати розгляду вимог кредиторів головою ліквідаційної комісії ПП «СІТІ-КОМ» повідомлено всіх кредиторів, від яких надійшли вимоги, що підтверджується відповідним реєстром відправлення рекомендованої кореспонденції з відбитком поштового штемпелю та поштовою квитанцією.

За наслідками роботи ліквідаційної комісії, на виконання приписів п. 8 ст. 111 ЦК України , ліквідаційною комісією складено проміжний ліквідаційний баланс ПП «СІТІ-КОМ» станом на 12 грудня 2012, підписано його та передано на затвердження Власнику ПП «СІТІ-КОМ» (протокол засідання комісії з припинення (ліквідаційної комісії) ПП «СІТІ-КОМ» № 12-12/12-02 від 12 грудня 2012 року).

Як вбачається з даного проміжного ліквідаційного балансу активи ПП «СІТІ-КОМ» складають 40 224,3 тис. грн., а зобов'язання 588 908,8 тис. грн.

Судом встановлено, що проміжний ліквідаційний баланс ПП «СІТІ-КОМ» станом на 12.12.2012 року затверджений Власником ПП «СІТІ-КОМ», що підтверджується рішенням №14/12/12 власника Приватного підприємства «СІТІ-КОМ» від 14 грудня 2012 року.

Враховуючи недостатність активів боржника для задоволення вимог всіх кредиторів (активи 40 224,3 тис. грн., а зобов'язання 588 908,8 тис. грн.) вищим органом управління -власником ПП «СІТІ-КОМ» вирішено уповноважити Голову ліквідаційної комісії ПП «СІТІ-КОМ» звернутися в господарський суд Львівської області із заявою про порушення справи про банкрутство ПП «СІТІ-КОМ» в порядку ст. 51 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» . Рішення власника ПП «СІТІ-КОМ» обґрунтовано наявністю значної заборгованості перед кредиторами, недостатністю майна ПП «СІТІ-КОМ» для задоволення вимог всіх кредиторів.

Доказів погашення заборгованості боржником суду не надано.

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку, що фінансовий стан ПП «СІТІ-КОМ» характеризується ознакою неплатоспроможності, оскільки всіх активів боржника недостатньо для задоволення вимог кредиторів у повному обсязі, зокрема на загальну суму 548 684,5 тис. грн. з розрахунку пасиви мінус активи (588 908,8 тис. грн. - 40 224,3 тис. грн.).

Відповідно до висновку від 10.01.2013р. незалежного аудитора щодо огляду проміжного ліквідаційного балансу ПП «СІТІ-КОМ» станом на 12 грудня 2012 року, при виконанні огляду не привернув увагу жодний факт, який дав би підстави вважати, що проміжний ліквідаційний баланс ПП «СІТІ-КОМ» станом на 12 грудня 2012 року не відображає справедливо та достовірно фінансовий стан ПП «СІТІ-КОМ» станом на 12 грудня 2012 року, відповідно до Положень (стандартів) бухгалтерського обліку та фінансової звітності, чинних в Україні.

Згідно з ч.1 ст.51 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» , якщо вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів, така юридична особа ліквідується в порядку, передбаченому цим Законом. У разі виявлення зазначених обставин ліквідатор (ліквідаційна комісія) зобов'язані звернутися в господарський суд із заявою про порушення справи про банкрутство такої юридичної особи.

Відповідно до ч.2 ст.51 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» , за результатами розгляду заяви про порушення справи про банкрутство юридичної особи, майна якої недостатньо для задоволення вимог кредиторів, господарський суд визнає боржника, який ліквідується, банкрутом, відкриває ліквідаційну процедуру, призначає ліквідатора, здійснює офіційне оприлюднення ухвали про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом. Обов'язки ліквідатора можуть бути покладені на голову ліквідаційної комісії (ліквідатора) незалежно від наявності в нього ліцензії.

Пунктом 5 ст.7 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» встановлено, що боржник зобов'язаний звернутись в місячний строк до господарського суду з заявою про порушення справи про банкрутство у разі, якщо орган боржника, уповноважений відповідно до установчих документів або законодавства прийняти рішення про ліквідацію боржника, прийняв рішення про звернення в господарський суд з заявою боржника про порушення справи про банкрутство в зв'язку з встановленням неможливості у повному обсязі задовольнити вимог кредиторів.

Судом перевірено правильність вжиття ліквідаційною комісією ПП «СІТІ-КОМ» усіх заходів, передбачених чинним законодавством України, що є передумовою для звернення до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство на підставі ст. 51 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» . На час розгляду заяви, ПП «СІТІ-КОМ» є неплатоспроможним, оскільки активів боржника недостатньо для задоволення усіх вимог кредиторів у повному обсязі. За таких умов, суд вважає за необхідне задовольнити заяву голови ліквідаційної комісії, визнати ПП «СІТІ-КОМ» банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

16.01.2013 року через канцелярію на адресу суду надійшли заяви арбітражних керуючих Серебрякова О.В. (м. Київ), Дяченко Я.В. (м. Київ), Босака О.Є.(м. Львів) про призначення ліквідатором у даній справі.

Арбітражні керуючі Серебряков О.В., Дяченко Я.В., Босак О.Є. в судове засідання 16.01.2013 року з'явилися, подані заяви підтримали.

Арбітражні керуючі Серебряков О.В. (м.Київ), Дяченко Я.В. (м.Київ), з огляду на територіальну віддаленість свого місця проживання (м. Київ) від місцезнаходження останнього, не надали суду доказів наявності в них організаційних та технічних можливостей виконувати обов'язки ліквідатора у даній справі.

Арбітражний керуючий Босак О.Є. до заяви долучено копію ліцензії на право здійснення діяльності арбітражного керуючого, повідомлено перелік справ, що перебували та перебувають на даний час у його провадженні, долучено копію договору страхування відповідальності арбітражного керуючого від 24.12.2012 р., копію свідоцтва арбітражного керуючого УФ №0451АКZ, копію диплому про вищу юридичну освіту ВК №27917045, та копію договору оренди офісного приміщення та офісної техніки в м. Львові. Також долучено довідку Головного управління юстиції у Львівській області в якій підтверджено відомості про справи за участю арбітражного керуючого Босака О.Є. та про відсутність скарг на його дії.

З огляду на викладене, суд вважає за можливе задоволити заяву про призначення ліквідатором ПП «СІТІ-КОМ» арбітражного керуючого Босака Олега Євгеновича.

На підставі наведеного та керуючись ст.ст. 3-1 , 22-34 , ст. 51 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» , суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Визнати Приватне підприємство «СІТІ-КОМ» (ідентифікаційний код 34544909, адреса: 79040, м. Львів, вул. Городоцька, 359) банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

2. З дня прийняття постанови підприємницька діяльність банкрута припиняється, строк виконання всіх грошових зобов'язань та зобов'язань щодо сплати податків, зборів (обов'язкових платежів) вважається таким, що настав, припиняється нарахування неустойки, процентів та інших видів економічних санкцій по усіх видах заборгованості банкрута, вимоги за зобов'язаннями банкрута, що виникли під час проведення процедур банкрутства, пред'являються в межах ліквідаційної процедури. Припиняються повноваження органів управління банкрута, ліквідаційної комісії і повноваження власника майна банкрута.

3. Скасувати всі арешти, накладені на майно банкрута Приватного підприємства «СІТІ-КОМ» (ідентифікаційний код 34544909, адреса: 79040, м.Львів, вул. Городоцька, 359) та інші обмеження щодо розпорядження майном боржника. Накладання нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

4. Призначити ліквідатором Приватного підприємства «СІТІ-КОМ» арбітражного керуючого Босака Олега Євгеновича (ліцензія серії АВ № 499030, видана 27.11.2009р., місце проживання - 79031, м.Львів, вул.Демнянська, буд.4,кв.68, ідентифікаційний номер 2962909319).

5. Затвердити оплату послуг арбітражного керуючого (ліквідатора) в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць здійснення ним своїх повноважень.

6. Зобов'язати відповідних посадових осіб банкрута передати ліквідатору бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута протягом п'ятнадцяти днів від дня призначення ліквідатора.

7. Ліквідатору відповідно до ст.ст. 23-34 , 51 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» провести ліквідаційну процедуру та подати суду звіт та ліквідаційний баланс.

8. Зобов'язати ліквідатора: надати суду докази публікації в офіційних друкованих органах «Голос України» або «Урядовий кур'єр» оголошення про визнання Приватного підприємства «СІТІ-КОМ» банкрутом, щомісячно інформувати суд про хід ліквідаційної процедури, подати звіт про проведену роботу.

9. Судове засідання призначити на 28.02.2013 р. о 10 год. 40хв., яке відбудеться в приміщенні господарського суду Львівської області (м. Львів, вул. Личаківська, 128, каб. 401).

10. Копію постанови надіслати для відома банкруту, ліквідатору банкрута, Відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Львівській області, органу ДВС та державному реєстратору.

Суддя Чорній Л.З.