Рішення

від 29.01.2009 по справі 28/76пд

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

28/76пд

                                ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ  

                                  83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46

                                                             Р І Ш Е Н Н Я   

                                                            іменем України

29.01.09 р.                                                                                                       Справа № 28/76пд                               

Господарський суд Донецької області у складі судді: Курило Г.Є.

при секретарі судового засідання Кондратьєвій К.О.

розглянув у відкритому судовому засіданні господарського суду матеріали справи

за позовом  Державного підприємства „ Донецька залізниця ”, ЄДРПОУ 01074957,

                    м. Донецьк

до відповідача  Товариства з обмеженою відповідальністю „Діо-Союз”,

                           ЄДРПОУ 33838465, м. Донецьк       

за участю третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача:              

Міністерство транспорту та зв'язку України, м. Київ

Про  визнання договору купівлі-продажу недійсним

Представники:

Від позивача: Чаруковський  Р.В. на підставі довіреності № 71-01/1373 від 21.04.2008р.

Від відповідача: Янковський П.В. на підставі довіреності №01/57 від 17.10.2008р.

Від третьої особи: Іванішко О.В. на підставі довіреності № 8600/15/14-08 від 10.12.2008р.

СУТЬ СПРАВИ:

З 22.01.2009р. по 29.01.2009р.  у судовому засіданні оголошено перерву згідно ст.77 Господарського процесуального кодексу України.

Позивач, Державне підприємство „Донецька залізниця”, м. Донецьк, звернувся до господарського суду Донецької області з позовом до відповідача, Товариства з обмеженою відповідальністю „Діо-Союз”, м. Донецьк, про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 14.08.2008р., посвідченого приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу Коніченко Н.М. та зареєстрованого в реєстрі за № 12011.

В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач посилається на договір купівлі-продажу  від 14.08.2008р., наказ Міністерства транспорту та зв'язку України № 1052 від 21.11.2007р., наказ Міністерства транспорту та зв'язку України № 1014 від 08.08.2008р., лист № ЦКМ-13/311 від 19.08.2008 р., лист позивача № НГ-НЗ1-06/1349 від 09.09.2008р., лист відповідача № 01/54 від 23.09.2008 р.

Ухвалою господарського суду Донецької області від 01.10.2008р. було порушено провадження по справі №28/76 пд та призначено її розгляд на 20.10.2008р.

          Відповідач у відзиві на позовну заяву №01/56 від 17.10.2008р. проти позовних вимог заперечує, посилаючись на відсутність будь-яких порушень вимог закону під час укладання спірного договору. Одночасно, відповідач стверджує про недоведеність позивачем факту порушення законодавства внаслідок укладання спірного договору.

Ухвалою від 03.11.2008р. господарський суд Донецької області залучив до участі у справі №28/76пд третю особу без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача – Міністерство транспорту та зв'язку України, м. Київ.

13.01.2009 р. від Міністерства транспорту та зв'язку України, м.Київ надійшло пояснення відповідно до якого останній підтримує позовні вимоги позивача по справі.

Відповідно до клопотання сторін  від 24.11.2008 р. розгляд справи ухвалою суду від 24.11.2008 р. згідно зі ст.69 Господарського процесуального кодексу України був продовжений до 01.02.2009 р.

Перед початком розгляду справи по суті представників сторін та третю особу  було ознайомлено з правами та обов'язками відповідно до ст. 20, 22, 27 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення сторін, господарським судом встановлено наступне:                   

Відповідно до Наказу Міністерства транспорту та зв'язку від 21.11.2007 р. № 1052 було надано дозвіл Державному підприємству „Донецька залізниця”, м. Донецьк на продаж основних фондів, в тому числі інвентарних об'єктів вантажного двору ст.Мушкетове, розташованих за адресою: м.Донецьк, вул. Майська, 1.   

Фонд державного майна України листом від 27.09.2007 р. № 10-24-15330 відповідно до Порядку відчуження об'єктів державної власності, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 06.06.2007 р. № 803, також погодив відчуження шляхом продажу основних фондів, розташованих  за адресою: м.Донецьк, вул. Майська, 1.

На підставі рішення Виконавчого комітету Будьоннівської районної ради від 11.06.2008 р. № 211/1  будівлі вагаря А-1, прохідної Б, будівлі очікування вантажників В-1, будівлі вантажної контори  Г-1, які розташовані за адресою: м.Донецьк, вул. Майська, 1  було  присвоєно номер 1 „б”.

       Позивачем був проведений аукціон, по результатам якого переможцем став відповідач, Товариство з обмеженою відповідальністю „Діо-Союз”, м. Донецьк,  якому надано право на придбання об'єктів нерухомості,  що знаходяться за адресою: м.Донецьк, вул. Майська, 1 б.  Суду наданий  протокол № 2 аукціону № 6 від 10.07.2008 р.  з продажу майна, що знаходиться на балансі структурних підрозділів ДП „Донецька залізниця”.    

14.08.2008 р. між Державою Україна, в господарському віданні Державного підприємства „Донецька залізниця”, м. Донецьк,  позивачем, та Товариством з обмеженою відповідальністю „Діо-Союз”, м. Донецьк, відповідачем,  було укладено договір купівлі-продажу,  який був  посвідчений 14.08.2008 р. приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу Коніченко Н.М. та зареєстрований в реєстрі за № 12011 (далі договір).  

Згідно з п.1.1 зазначеного договору продавець (позивач) зобов'язався  передати у власність покупця (відповідача), а покупець зобов'язався прийняти у власність будівлі, розташовані за адресою: Донецька область, місто Донецьк, вулиця Травнева (Майська), буд. 1«б».  За вказаною адресою знаходяться: будівля вагаря А-1 загальною площею 34,1 кв.м., прохідна Б, будівля очікування вантажників В-1 загальною площею 160,5 кв.м., будівля товарної контори Г- 1 загальною площею 152,6 кв.м., огородження № 1, замощення І, вантажна платформа вантажного двору ІІ, вантажна платформа ст. Мушкетове ІІІ.  

Цей договір був укладений на підставі протоколу № 2 аукціону № 6 з продажу майна, що знаходиться  на балансі Донецького будівельно-монтажного експлуатаційного управління  ДП „Донецька залізниця”, проведеного 10 липня 2008 р. Донецькою товарною біржею „Південний Схід”  (п. 1.2. зазначеного договору).

Відповідно до п. 2  договору за результатами аукціону цей продаж вчинюється за ціну 516001 грн. 20 коп., в тому числі  ПДВ 86000 грн. 20 коп. На момент укладання договору відповідач сплатив позивачу 39087 грн. 00 коп., без урахування ПДВ, а інші 476914 грн. 20 коп. зобов'язався сплатити протягом 30 днів з моменту укладання цього договору. В справі наявні копії платіжних доручень від 14.08.2008 р., які підтверджують, що відповідач сплатив позивачу  476914  грн. 20 коп.

Таким чином, відповідач повністю виконав свої зобов'язання по сплаті  грошових коштів за придбаний об'єкт нерухомості.

П. 4.1. зазначеного договору передбачено, що цей договір набуває чинності з моменту його державної реєстрації. Суду наданий витяг з Державного реєстру правочинів   № 6373529 від 14.08.2008 р. про реєстрацію договору купівлі-продажу від 14.08.2008 р.

Як встановлено судом, спірний договір купівлі-продажу був посвідчений  приватним  нотаріусом Донецького міського нотаріального округу Коніченко Н.В. На договорі нотаріусом здійснений запис наступного змісту: „Договір підписано сторонами в присутності нотаріуса, особу громадян, які підписали договір, встановлено, їх дієздатність, а також правоздатність та дієздатність сторін, повноваження їх представників перевірено”.   

Згідно з актом приймання-передачі будівель та споруд, що знаходяться на балансі Донецького будівельно-монтажного експлуатаційного управління ДП „Донецька залізниця” від 18.08.2008 р. позивач передав, а відповідач прийняв продані  будівлі відповідно до умов  договору купівлі-продажу від 14.08.2008 р.

08.08.2008 р.  Міністерством транспорту та зв'язку України був виданий наказ № 1014,  відповідно до якого наказ № 1052 від 21.11.2007 р. було визнано таким, що втратив чинність. Наказ  Міністерства транспорту та зв'язку України № 1014 від 08.08.2008 р. був отриманий позивачем лише 21.08.2008 р., про що свідчить вхідний штамп на супровідному листі № ЦКМ-13/311 від 19.08.2008 р.

Оскільки наказ Міністерства транспорту та зв'язку України № 1052 від 21.11.2007 р.  втратив чинність, позивач направив  відповідачу лист № НГ-НЗ1- 06/1349 від 09.09.2008 р. з вимогою повернути нерухоме майно, яке було придбано відповідачем відповідно до договору  купівлі-продажу від 14.08.2008 р. Листом № 01/54 від 23.09.2008 р. відповідач зазначив, що не бачить підстав визнання недійсним спірного договору купівлі-продажу та від пропозиції, запропонованої позивачем,  відмовився.   

В зв'язку з тим, що на момент укладання договору купівлі-продажу  від  14.08.2008р., наказ Міністерства  транспорту та зв'язку України  від 21.11.2007 р. № 1052, який надав право позивачу продати нерухоме майно,  втратив чинність,  позивач вважає, що цей договір є недійсним відповідно до ст.ст.  215, 203 Цивільного Кодексу України.

Виходячи з принципу повного, всебічного та об'єктивного розгляду всіх обставин справи, суд вважає вимоги позивача про визнання недійсним договору такими, що підлягають залишенню без задоволення, враховуючи наступне:

Відповідно до п.п.  4.2., 4.4. Статуту Державного підприємства „Донецька залізниця”, м.Донецьк  майно залізниці  є державною власністю і закріплюється за нею на праві господарського відання.  Здійснюючи право господарського відання залізниця володіє, користується та розпоряджається зазначеним майном на свій розсуд, вчиняючи щодо нього будь-які дії, що не суперечать чинному законодавству та цьому статуту. Відчуження засобів виробництва, що є державною власністю і закріплені за залізницею, здійснюється у порядку встановленому чинним законодавством та за погодженням з Органом управління майном. Органом управління позивача є  Міністерство  транспорту та зв'язку України (п. 1.1. статуту позивача).  

Згідно з п. 5  ст. 75 Господарського кодексу України  відчужувати майнові об'єкти, що належать до основних фондів, державне комерційне підприємство має право лише за попередньою згодою органу, до сфери управління якого воно належить, і лише на конкурентних засадах, якщо інше не встановлено законом. Розпоряджатися в інший спосіб майном, що належить до основних фондів, державне комерційне підприємство має право лише у межах повноважень та у спосіб, що передбачені цим Кодексом та іншими законами.  Відчуження  нерухомого  майна,  а також повітряних і морських суден, суден внутрішнього плавання та рухомого складу залізничного транспорту   здійснюється   за   умови  додаткового  погодження  в установленому порядку з Фондом державного майна України.

Відповідно до п.6 Порядку відчуження об'єктів державної власності, затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України від 06.06.2007 р. № 803,  відчуження майна, що передано в тому числі державним комерційним підприємствам, здійснюється безпосередньо суб'єктом господарювання, на балансі якого перебуває таке майно, але лише після надання на це згоди відповідного суб'єкта управління майном; рішення про надання  згоди на відчуження нерухомого майна приймаються суб'єктами управління лише за погодженням з Фондом державного майна.

У відповідності з зазначеними нормами права Міністерство транспорту та зв'язку України наказом  № 1052 від 21.11.2007р. дозволило, а  Фонд державного майна України листом від 27.09.2007 р. погодив  відчуження шляхом продажу основних фондів, які знаходились на балансі Донецького будівельно-монтажного  експлуатаційного управління Донецької залізниці, а саме  інвентарні об'єкти вантажного двору ст. Мушкетове.

Згідно зі ст.75 Господарського кодексу України позивачем  проведений аукціон, по результатам якого  переможцем визнаний відповідач.

         Ст.  215  Цивільного  кодексу  України встановлено,  що підставою недійсності правочину є недодержання на момент   вчинення   правочину   стороною  (сторонами)  вимог,  які встановлені ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 Цивільного кодексу України. Тобто правочин може бути визнано недійсним в тому числі у разі,  якщо особа,  що вчинила правочин не мала необхідного  обсягу  цивільної дієздатності.

        Відповідно до ч. 1 ст. 92  Цивільного кодексу України  юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.             

       Положеннями ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України встановлено, що у  відносинах  з  третіми  особами  обмеження   повноважень   щодо представництва   юридичної  особи  не  має  юридичної  сили,  крім випадків,  коли юридична особа доведе,  що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Як встановлено судом, наказ  № 1014 від 08.08.2008 р.  Міністерства транспорту та зв'язку України, відповідно до якого наказ № 1052 від 21.11.2007 р. Міністерства транспорту та зв'язку України було визнане таким, що втратив чинність, був отриманий позивачем лише 21.08.2008 р., тобто через 7 днів з моменту укладання зазначеного договору.  

Таким чином, на момент укладання спірного договору сторони та особа, яка посвідчувала правочин, не знали та не могли знати про обмеження повноважень позивача щодо продажу нерухомого майна.

          Оскільки позивач не довів суду належними доказами, що відповідач знав чи не міг не знати на момент укладення  договору купівлі-продажу від 14.08.2008 р. про скасування наказу  Міністерства транспорту та зв'язку України  № 1052 від 21.11.2007 р.,   відповідач  є добросовісним набувачем майна (ст. 388 Цивільного кодексу  України).

На підставі вищевикладеного, суд відмовляє позивачу в задоволенні позовних вимог  про визнання недійсним договору купівлі-продажу, укладеного 14.08.2008р., посвідченого приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу Коніченко Н.М. та зареєстрованого в реєстрі за № 12011 в зв'язку з недоведеністю.  

        Судові витрати підлягають віднесенню на позивача в порядку ст. 49 Господарського процесуального кодексу України в повній сумі.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 20, 22, 27, 49, 69, 77, 82, 84 та 85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

         У задоволенні позовних вимог  Державного підприємства „Донецька залізниця”,  м. Донецьк до Товариства з обмеженою відповідальністю „Діо-Союз”,  м. Донецьк про визнання недійсним договору купівлі-продажу, укладеного 14.08.2008 р., посвідченого        приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу Коніченко Н.М. та зареєстрованого в реєстрі за № 12011, відмовити.

За згодою сторін в судовому засіданні 29.01.2009 р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Рішення може бути оскаржене через Господарський суд Донецької області в апеляційному порядку протягом десяти днів або в касаційному порядку протягом одного місяця з дня його прийняття.

        Повний текст рішення підписано 29.01.2009 р.

               Суддя                                                                                                            Курило Г.Є.