Постанова

від 03.04.2009 по справі 28/76пд

ДОНЕЦЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

28/76пд

донецький апеляційний господарський суд

Постанова

Іменем України

06.04.2009 р.                                                                         справа №28/76пд

Донецький апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Гези  Т.Д.

суддів:при секретарі: Акулової  Н.В. , Скакуна  О.А. Денисенко К.С.

за участю представників сторін:

від позивача:Юрченко О.П. – по довір. №Н-01/286 від   05.02.09р.,

від відповідача:

від третьої особи:Янковський П.В. – по довір. №01/57 від 17.01.08р.,

не з'явились

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргуДержавного  підприємства "Донецька залізниця" м. Донецьк

на рішення  господарського суду

Донецької області

від29.01.2009 року

по справі№28/76пд

за позовомДержавного  підприємства "Донецька залізниця" м. Донецьк

до

за участю третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача:

Товриства  з обмеженою відповідальністю "Діо-Союз" м. Донецьк

Міністерство транспорту та зв'язку України м. Київ

предмет спорувизнати недійсним договір купівлі-продажу від 14.08.08р.

В С Т А Н О В И В:

Державне підприємство «Донецька залізниця» м. Донецьк (далі по тексту –ДП «Донецька залізниця»)  звернулося до господарського суду Донецької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Діо-Союз»      м. Донецьк (далі по тексту –ТОВ «Діо-Союз») за участю третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача –Міністерство транспорту та зв'язку України м. Київ, про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 14.08.08р., посвідченого приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу Коніченко Н.М. та зареєстрованого в реєстрі за № 12011, на підставі ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України.

В обґрунтування своїх вимог позивач посилався на те, що на момент укладання спірного договору купівлі-продажу від 14.08.08р. залізниця втратила повноваження на продаж майна, яке було надане Наказом Міністерства транспорту та зв'язку України №1052 від 21.11.07р., оскільки наданий наказ був скасований наказом  Міністерства транспорту та зв'язку України  №1052 від 21.11.07р.Тому позивач вважає даний договір недійсним.

Рішенням господарського суду Донецької області від 29.01.09р. по справі №28/76пд  відмовлено у задоволенні позовних вимог  ДП «Донецька залізниця».

Рішення суду мотивовано тим, що позивач не довів суду належними доказами, що відповідач знав чи не міг не знати на момент укладення  договору купівлі-продажу від 14.08.08р. про скасування наказу  Міністерства транспорту та зв'язку України  №1052 від 21.11.07р. та у зв'язку з цим про обмеження повноважень позивача щодо продажу нерухомого майна,  тому суд дійшов до висновку, що відповідач  є  добросовісним набувачем майна за спірним договором.

ДП «Донецька залізниця»звернулося до Донецького апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення господарського суду Донецької області від 29.01.09р. по справі №28/76пд скасувати, та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити у повному обсязі.

Заявник в апеляційній скарзі вважає, що оскаржуване рішення прийнято судом першої інстанції при неповному з'ясуванні обставин, що мають значення для справи.

Проте заявником скарги у порушення ст. 104 Господарського процесуального кодексу України не вказані підстави для скасування або зміни рішення, з посиланням на законодавство і матеріали, що є у справі або подані додатково.

ТОВ «Діо-Союз»у відзиві на апеляційну скаргу просить  рішення   господарського  суду  Донецької  області від  29.01.09р. по  справі №28/76пд залишити без змін, апеляційну скаргу  залишити  без задоволення.

Відповідач у відзиві вважає, що суд першої інстанції дослідивши та з'ясувавши усі обставини, що мають значення для справи, зробивши належну правову оцінку спірних правовідносин дійшов вірного та обґрунтованого висновку, що особа, яка вчиняла правочин в особі представника  мала необхідний об'єм цивільної дієздатності, тому відсутні правові підстави визнати спірний договір недійсним на підставі ст. 215 Цивільного кодексу України.

Третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача  - Міністерство транспорту та зв'язку України відзив на апеляційну скаргу суду не надало, представник у  судове  засідання  06.04.09р. не з'явився. Відповідно до ст. 98 Господарського процесуального кодексу України про час і місце судового засідання був повідомлений належним чином, про що свідчить поштове  повідомлення з відміткою про  отримання 18.02.09р. поштового   відправлення  з відповідною ухвалою суду, яке  знаходиться у матеріалах справи. Про наявність поважних причин  неявки  у судове засідання апеляційної інстанції уповноваженого  представника третя особа суд не повідомила, своїми  правами, передбаченими ст. 22 Господарського процесуального кодексу України, не скористалася.

Колегія суддів Донецького апеляційного господарського суду  у відповідності до ст. 101 Господарського процесуального кодексу України,  на підставі встановлених фактичних обставин, переглядає матеріали господарської справи та викладені в скарзі доводи щодо застосування судом при розгляді норм матеріального та процесуального права, що мають значення для справи. Апеляційний  господарський суд  не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість  рішення місцевого  господарського суду у повному обсязі.

Відповідно до ст. 81-1 Господарського процесуального кодексу України  здійснено запис судового засідання за допомогою засобів технічної фіксації та складено протокол.

Дослідивши докази матеріалів справи, заслухавши пояснення присутніх у судовому засіданні представників позивача та відповідача, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, судова колегія апеляційної інстанції дійшла до висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з огляду на наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, відповідно до Наказу Міністерства транспорту та зв'язку від 21.11.07р. №1052, ДП «Донецька залізниця»було надано дозвіл на продаж основних фондів, в тому числі інвентарних об'єктів вантажного двору ст. Мушкетове, розташованих за адресою: м. Донецьк, вул. Майська, 1 (арк. справи 12-13).   

Фонд державного майна України листом від 27.09.07р. №10-24-15330, відповідно до Порядку відчуження об'єктів державної власності, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 06.06.07р. №803, також погодив відчуження шляхом продажу основних фондів, розташованих  за адресою:             м. Донецьк, вул. Майська, 1 (арк. справи 64-65).

За результатами проведеного позивачем 10.07.08р. аукціону з продажу майна, що знаходиться на балансі структурних підрозділів ДП «Донецька залізниця», переможцем став відповідач - ТОВ «Діо-Союз», якому надано право на придбання об'єктів нерухомості,  що знаходяться за адресою:                          м. Донецьк, вул. Майська, 1б (номер 1 «б»присвоєний відповідно до рішення Виконавчого комітету Будьоннівської районної ради від 11.06.08р. № 211/1, арк. справи 101).

14.08.08р. між Державою Україна, в господарському віданні ДП «Донецька залізниця»та ТОВ «Діо-Союз»було укладено договір купівлі-продажу,  який був  посвідчений 14.08.08р. приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу Коніченко Н.М. та зареєстрований в реєстрі за №12011.  

У виконання умов п.1.1 спірного договору продавець (позивач) передав у власність покупця (відповідача), а покупець прийняв у власність будівлі, розташовані за адресою: Донецька область, місто Донецьк, вулиця Травнева (Майська), буд. 1 «б», а саме: будівлю вагаря А-1 загальною площею 34,1 кв.м., прохідну Б, будівлю очікування вантажників В-1 загальною площею 160,5 кв.м., будівлю товарної контори Г- 1 загальною площею 152,6 кв.м., огородження № 1, замощення І, вантажну платформу вантажного двору ІІ, вантажну платформу   ст. Мушкетове ІІІ.  

Факт передачі підтверджується актом приймання-передачі будівель та споруд, що знаходяться на балансі Донецького будівельно-монтажного експлуатаційного управління ДП «Донецька залізниця»від 18.08.08р. (арк. справи 52).

Відповідно до п.2.3 договору купівлі-продажу від 14.08.08р., на момент укладання договору відповідач сплатив позивачу 39 087грн. 00коп., без урахування ПДВ, а інші      476 914грн. 20коп. зобов'язався сплатити протягом 30 днів з моменту укладання цього договору.

Платіжними дорученнями від 14.08.08р., наявними в матеріалах справи підтверджується сплата відповідачем позивачу 476 914грн. 20коп. (арк. справи 53).

Таким чином, відповідач повністю виконав свої зобов'язання по сплаті  грошових коштів за придбаний об'єкт нерухомості.

Пунктом 4.1. зазначеного договору передбачено, що цей договір набуває чинності з моменту його державної реєстрації. В матеріалах справи є Витяг з Державного реєстру правочинів   №6373529 від 14.08.08р. про реєстрацію договору купівлі-продажу від 14.08.08р. (арк. справи 112).

Спірний договір купівлі-продажу від 14.08.08р. був посвідчений  приватним  нотаріусом Донецького міського нотаріального округу Коніченко Н.В., яким на договорі здійснений запис наступного змісту: «Договір підписано сторонами в присутності нотаріуса, особу громадян, які підписали договір, встановлено, їх дієздатність, а також правоздатність та дієздатність сторін, повноваження їх представників перевірено».   

Втім позивач, як в суді першої так і в апеляційній інстанції стверджує, що на момент укладення спірного договору купівлі-продажу нерухомого майна від 14.08.08р. наказ Міністерства транспорту та зв'язку України № 1052 від 21.11.07р. «Про надання дозволу на відчуження майна»втратив чинність згідно з Наказом  Міністерства транспорту та зв'язку України  №1014 від 08.08.08р., у зв'язку з чим скаржник вважає у позивач не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності для вчинення цього правочину та просить визнати його недійсним на підставі ст. ст. 203, 215 Цивільного кодексу України.

Відповідно до ст. 215  Цивільного  кодексу  України підставою недійсності правочину є недодержання на момент   вчинення   правочину   стороною  (сторонами)  вимог,  які встановлені ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 Цивільного кодексу України. Тобто правочин може бути визнано недійсним в тому числі у разі,  якщо особа,  що вчинила правочин не мала необхідного  обсягу  цивільної дієздатності.

Відповідно до ч. 1 ст. 92  Цивільного кодексу України  юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.             

Положеннями ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України встановлено, що у  відносинах  з  третіми  особами  обмеження   повноважень   щодо  представництва   юридичної  особи  не  має  юридичної  сили,  крім випадків,  коли юридична особа доведе,  що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

З матеріалів справи вбачається, що 08.08.08р.  Міністерством транспорту та зв'язку України був виданий наказ №1014,  відповідно до якого наказ №1052 від 21.11.07р. було визнано таким, що втратив чинність.

Але, Наказ Міністерства транспорту та зв'язку України №1014 від 08.08.08р. був отриманий позивачем лише 21.08.08р., про що свідчить вхідний штамп на супровідному листі № ЦКМ-13/311 від 19.08.08р., тобто  через  7 днів з  моменту укладання зазначеного договору (арк. справи 16).

Таким чином, на момент укладання спірного договору сторони та особа, яка посвідчувала правочин, не знали та не могли знати про обмеження повноважень позивача щодо продажу нерухомого майна.

Виходячи з викладеного судова колегія дійшла до висновку, що  позивачем не доведено, як суду першої так і апеляційній інстанції належними доказами, що відповідач знав чи не міг не знати на момент укладення  договору купівлі-продажу від 14.08.08р. про скасування наказу  Міністерства транспорту та зв'язку України  №1052 від 21.11.07р., яким надано ДП «Донецька залізниця»дозвіл на відчуження об'єктів державної власності, тому відповідач  є  добросовісним набувачем  майна за спірним договором.

На підставі вищевикладеного, судом першої інстанції обґрунтовано відмовлено позивачу в задоволенні позовних вимог  про визнання недійсним договору купівлі-продажу, укладеного 14.08.2008р., посвідченого приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу Коніченко Н.М. та зареєстрованого в реєстрі за № 12011, у зв'язку з недоведеністю.

Апеляційна інстанція вважає, що господарський суд при винесенні оскаржуваного рішення  від 29.01.09р. по справі №28/76пд з'ясував всі обставини справи в їх сукупності, з правильним застосуванням норм матеріального і процесуального права, а доводи викладені в апеляційній скарзі не спростовують висновку суду.

Апеляційна скарга не підлягає задоволенню. Рішення господарського суду Донецької області від 29.01.09р. по справі №28/79пд підлягає залишенню без змін.

Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті державного мита за подання апеляційної скарги покладаються на заявника апеляційної скарги –ДП «Донецька залізниця».            

Керуючись ст. ст. 49, 99, 101, 102, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, - Донецький апеляційний господарський суд, -

П О С Т А Н О В И В:

Апеляційну  скаргу Державного  підприємства «Донецька залізниця»            м. Донецьк залишити без задоволення, рішення господарського суду Донецької області від 29.01.09р. по справі №28/76пд залишити без змін.

Головуючий:          Т.Д.  Геза

Судді:          Н.В.  Акулова

          О.А.  Скакун

          Надруковано: 6 прим.

          1. позивачу

          1. відповідачу

          1. третій особі

          1. у справу

          1. ДАГС